无锡宏盛换热器制造股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

(上接12版)

2、商标情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有25项注册商标，具体如下：

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3、专利情况截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有发明专利13项、实用新型专利13项。具体情况如下：

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（三）发行人使用他人资产及允许他人使用自己的资产的情况

公司部分生产经营用房为租赁方式取得，出租方为无锡方宇纺织有限公司（以下简称“无锡方宇”），具体如下：

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无锡方宇已取得与上述厂房相关的土地使用权证和房屋产权证。

2013年公司封条挤压等工艺由外包转为自行加工。由于封条挤压线需要的车间长度较长，而公司老厂区自有物业无法满足其需求，且公司购置的位于常康路与梁康路交叉口东南侧新厂区地块还未达到使用标准，因此公司在新厂区附近租赁了厂房用于普通铝材的加工。随着公司新厂区建设完工，公司将尽可能安排出空间将封条挤压等工艺生产线搬入公司自有物业。此外，公司对外租赁厂房面积仅1,000平米，占公司自有房屋建筑面积的比例较小，且每年支付的租金仅为10.8万元，不会给公司带来较大的财务压力，对外租赁厂房不会对公司的生产经营产生重大不利影响。

截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在允许他人使用本公司资产的情况。

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

1、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司同业竞争情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东为钮玉霞，实际控制人为钮法清、钮玉霞父女，二者合计持有公司79.0916%的股份。钮法清、钮玉霞父女未以自身名义从事与本公司相同或相似的业务，且除本公司外，钮法清、钮玉霞父女未直接或间接控制其他企业，也未从事与本公司有同业竞争的活动。

因此，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与公司从事相同或者相似业务的情况，与公司不存在同业竞争。

2、其他持股5%以上的股东与公司同业竞争情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司其他持股5%以上的股东如下：

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常州中科、盐城中科均为中科招商发起设立的股权投资基金。其中常州中科的经营范围为：股权投资及相关咨询服务；盐城中科的经营范围为：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务。

截至本招股意向书摘要签署日，上述两家股权投资基金投资的企业中不存在与公司从事相同或者相似业务的情况，与公司不存在同业竞争。

3、避免同业竞争的承诺

为了避免未来与公司之间可能发生的同业竞争，保障公司及公司其他股东的合法权益，公司控股股东钮玉霞、实际控制人钮法清、钮玉霞父女、持股5%以上的其他股东常州中科和盐城中科于2013年1月出具了《避免同业竞争承诺函》，公司高级管理人员在与公司签署《劳动合同》的同时签署了《培训、保密及竞业限制协议》。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

公司向在本公司担任董事、监事、高级管理人员和其他职务的关联自然人支付薪酬。除此之外，报告期内，公司与关联方之间无经常性的关联交易。

2、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

报告期内，公司向在本公司担任董事、监事、高级管理人员和其他职务的关联自然人支付薪酬，公司关联交易未对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

3、报告期内关联交易制度的执行情况及公司独立董事对关联交易的意见

公司于2012年6月28日召开的创立大会审议通过了新的《公司章程》、《关联交易制度》及《独立董事工作制度》，对于关联交易的决策程序、决策权限等相关事宜进行了规定。根据上述规定，公司于2013年2月6日召开第一届董事会第四次会议、2013年2月26日召开2012年年度股东大会，对公司2010年至2012年度发生的关联交易予以确认，关联股东在审议该议案时采取了回避表决的措施，不存在损害中小股东利益的情形。

公司独立董事对公司关联交易发表的意见如下：上述关联交易符合公司的利益及发展战略，有利于提高公司的经营效益，定价遵循公平、公正、公开原则，不存在损害公司利益的行为。

七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员有关情况

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八、发行人控股股东及实际控制人情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东为钮玉霞，实际控制人为钮法清、钮玉霞父女，二者合计持有公司79.0916%的股份。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

立信对公司2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月的财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2016]第115526号标准无保留意见的《审计报告》。本节引用或者披露的财务会计信息，均引自经审计的财务报告或根据其中相关数据计算得出并反映。本节的财务会计数据及有关的分析反映了公司报告期内经审计的财务报表及有关附注的重要内容。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果和会计政策进行详细了解，应当认真阅读公司经审计的财务报表及审计报告。

（一）财务报表

1、资产负债表

单位：元

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2、利润表

单位：元

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3、现金流量表

单位：元

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（二）经注册会计师审核的非经常性损益明细表

依据经立信核验的非经常性损益明细表，公司报告期内非经常性损益的情况如下所示：

单位：元

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（三）主要财务指标

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（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

（1）资产

报告期各期末，公司各类资产金额及占资产总额的比重如下：

单位：万元

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从上表可以看出，公司的资产变动具有以下特点：

一是流动资产占比较高。从公司资产构成来看，主要为货币资金、应收账款及存货等。2013-2015年末及2016年6月末公司流动资产占总资产的比重分别为65.83%、70.20%、68.19%和62.56%，公司资产具备良好的流动性和较强的变现能力。

二是非流动资产逐年增加。报告期内，公司非流动资产主要由固定资产、无形资产和在建工程构成，其中固定资产主要为公司正常生产经营所需的房屋建筑物、机器设备等，无形资产主要为土地使用权，在建工程主要为设备安装、办公楼改扩建及新厂区前期投入等。公司近年来在非流动资产方面的不断投入，是公司针对未来制造业市场竞争而进行的积极储备，有利于公司强化竞争优势、提升客户满意度、进一步占领国内、外市场，丰富公司的产品系列，提高公司的整体市场份额，对公司的发展具有重要作用。

（2）负债

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

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2013年-2015年末及2016年6月末，公司负债以流动负债为主，主要由应付票据和应付账款组成，两项流动负债合计占负债总额的比重分别为89.62%、91.67%、86.98%及87.44%。

2、盈利能力分析

（1）营业收入分析

单位：万元

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公司主营业务为铝制板翅式换热器及相关产品的研发、设计、生产和销售，属于通用设备制造业。报告期内公司营业收入主要来源于主营业务收入，其他业务收入主要系出售原材料收入。

（2）营业成本分析

报告期内，公司营业成本情况如下：

单位：万元

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公司主营业务成本的变动与总体业务发展情况基本相符。

（3）毛利率分析

报告期内，公司毛利率情况如下：

单位：%

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报告期内，公司综合毛利率较为稳定，均在30%以上，具有较强的盈利能力。

（4）期间费用分析

报告期内公司的期间费用情况如下所示：

单位：万元

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报告期内，随着公司业务规模的变动，期间费用基本保持平稳，显示了公司良好的费用管控能力。2013-2015年及2016年1-6月，期间费用占营业收入分别为15.55%、15.29%、12.28%及13.76%，其中销售费用和管理费用占比波动不大，财务费用占比受人民币汇率影响，波动较大。

（5）净利润分析

①公司净利润的主要来源

报告期内，公司净利润来源情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司主营业务突出，近年来业务发展的重点始终为铝制板翅式换热器产品的生产和销售，其他业务利润主要为原材料出售所得，报告期内其他业务利润、营业外收支净额占比较小，利润主要来源于主营业务利润。

②影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素

A．行业因素

近年来，我国制造业水平得到很大程度的提高，技术优势逐渐显现，劳动力成本优势依然十分明显，国际制造业的产业转移仍将持续。国外厂商不断扩大在我国采购的零部件品种及数量，有些零部件厂商为了有效地降低成本，减少或中止其自身部分产品的生产而到中国寻求采购。目前中国凭借其在铝制板翅式换热器产品的质量、技术、服务与价格等各方面的优势，已经成为国外厂商采购的热点地区。

公司的下游行业是空气压缩机、工程机械以及液压系统行业，在国际市场中，这些行业目前处于垄断竞争的竞争态势，并通过横向并购使产业集中度逐渐提高。行业中的领导者对其部件供应商的产品品质、技术研发实力、价格水平以及供货能力都提出了更高的要求，这就需要规模较大、实力强劲的企业为其提供配套服务，从而使其自身产品的竞争力得到提升。下游行业市场集中度的逐渐提升，引领了换热器行业的产业集中度随之上升，优质企业在这一过程中快速成长。

B．研发、设计能力因素

公司建立了自主研发与联合研发的双平台研发模式。一方面，通过多年的积累，公司已建立较为完善的技术创新体系，制定了研发人员绩效考核及奖励、研发支出管理等制度，使公司自主创新能力向系统化方向迈进。同时，公司与南京工业大学共同创建了南京工大-宏盛紧凑式热交换器研究开发中心。

公司通过十余年的研发、设计经验积累，形成了四大类型（锯齿型、波纹型、百叶型和多孔型）、40余种参数规格传热翅片的传热性能和流动阻力的测试数据，并在此基础上建立了“板翅式换热器换热和流动阻力参数数据库”，在产品设计开发过程中，利用该数据库的数据，通过计算机辅助分析和模拟计算，并通过计算机辅助设计系统（CAD）进行设计，以创新的“结果导向型”参数化设计理念代替了传统的“过程导向型”设计模式，避免了多次试错、多次修正的重复劳动，在很大程度上提高设计的精确度和效率，大大缩短了新产品开发周期。

C．产品品质、成本控制因素

公司积累了十余年的研发、设计和制造经验，钎焊工艺成熟，产品质量稳定，废品率低。目前公司钎焊（包括真空钎焊和CAB钎焊）的平均一次试压合格率为92.38%，氩弧焊的平均一次试压合格率为89.50%，不良品率严格控制在0.50%以内，处于行业领先地位。

在产品设计开发阶段，公司技术部通过计算机辅助设计系统对新产品进行参数化设计，并根据计算机模拟计算的结果对产品设计方案进行动态优化，使设计开发的产品在满足边界条件要求的前提下，尽可能地节约材料；在原材料采购阶段，公司采购部运用ERP系统对原材料供应链进行集中采购控制。此外，公司建立了严格的供应商管理制度，通过大规模集中采购实现了规模效益，有效地控制了公司的采购成本；在生产阶段，公司工艺部对原材料的开料进行合理优化，尽量减少由边角料带来的浪费；同时，公司的质量部建立了严格的质量控制体系，对生产过程进行监督控制，对生产中产生的不良品及时进行内部返修，降低客户端返修率，间接起到了控制成本的作用。

D．客户、市场因素

自成立以来，公司凭借着良好的产品质量、优秀的技术研发能力以及合理的产品价格等，始终与客户保持着良好的合作关系。

基于资源集中化、成本节约化的考虑，许多跨国企业在中国建立了全球采购中心，采用“统谈统签”或“统谈分签”的方式为其全球子公司进行零部件的统一集中采购，以降低采购成本。例如阿特拉斯?科普柯（ATLAS COPCO）、通力（THERMASYS）、登福（GARDNER DENVER）、复盛压缩机等均已在华成立了全球采购中心，其他一些厂商也已将成立全球采购中心作为未来的工作重点，可见集中采购已成为一种趋势，这给公司的发展带来了一定的机遇。

3、现金流量分析

单位：元

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报告期内，公司经营活动现金流量状况良好，随着营业收入的变动，经营活动产生的现金净流量随之变动；同时随着业务规模的变动，公司持续不断的更新或新增固定资产、无形资产，导致投资活动产生的现金流量净额为负；由于公司利润分配等，导致筹资活动产生的现金流量净额为负；汇率变动对现金及等价物的影响在2013年、2014年表现为汇兑损失，在2015年、2016年1-6月表现为汇兑收益。

（五）股利分配政策

1、报告期内的股利分配政策

根据《公司法》及《公司章程》规定，公司股利分配政策如下：

（1）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：1）弥补以前年度的亏损；2）按净利润的10%提取法定公积金；3）提取任意公积金；4）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

（3）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（4）公司利润分配可以采用现金或股票方式。公司可以进行中期现金利润分配。

2、报告期内股利分配情况

公司2013年年度股东大会通过决议，公司2013年分配现金股利7,500,000.00元（含税）。

公司2014年年度股东大会通过决议，公司2014年分配现金股利30,000,000.00元（含税）。

公司2015年年度股东大会通过决议，公司2015年分配现金股利7,500,000.00元（含税）。

3、本次发行前滚存利润的分配安排

公司2013年2月26日召开2012年年度股东大会通过决议，公司公开发行股票前的滚存利润将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共同享有。

4、本次发行后的股利分配政策

2014年4月16日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了修订后的《公司章程（上市修订案）》，将在公司首次公开发行股票后生效。根据《公司章程（上市修订案）》规定，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（1）具体利润分配政策

1）利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

2）现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。

3）现金分红的具体比例：在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20％，存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： 

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80％；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40％；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％。

本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产10％以上（包括10％）的事项。

4）发放股票股利的具体条件：公司当年盈利且可供分配利润为正时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

（2）利润分配审议程序

1）公司的利润分配方案将由董事会根据届时公司偿债能力、业务发展情况、经营业绩拟定并由董事会确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。

2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（3）利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划或长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

（4）现金分红政策制定及执行情况的披露

公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金投资项目的具体安排及计划

本次发行所募集的资金将投资建设以下项目：

单位：万元

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注：上述两个项目已分别于2015年1月21日取得项目备案延期通知书。延期有效期为两年。

上述项目投资总额共计27,013万元，其中，项目建设投资22,817万元，铺底流动资金4,196万元。在募集资金到位前，若本公司已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关自筹资金。如果本次发行实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。

二、募集资金投资项目的发展前景

本次发行募集资金投资项目符合公司主营业务的发展方向，是公司满足板翅式换热器产品市场需求的重要保证，也是公司开拓市场的重要基础。

本次发行募集资金拟投入的“年产10万台套冷却模块单元项目”的实施将丰富公司的产品系列、增加公司产能，提高公司的整体市场份额；本次发行募集资金拟投入的“换热器工程技术研发中心技术改造项目”将通过工程技术研发中心的改造，进一步提升公司的自主创新能力。

本次募集资金投资项目顺利实施后，公司将从整体规模、研发实力、管理水平等方面实现跨越，将有效扩大公司产能和进一步提升公司整体研发实力，进而增强公司的竞争实力和抵御市场风险的能力。

根据募集资金投资项目的可行性研究报告，项目全部达产后，公司可增加销售收入36,012万元，可增加税后利润7,629万元。从长远来看，随着募集资金投资项目逐步产生效益，在其它因素不变的情况下，公司的盈利能力将得到提高，净资产收益率将会逐步上升并趋于稳定。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）市场风险

1、宏观经济波动的风险

2008年世界金融危机爆发以来，全球经济一直处于缓慢恢复期。而希腊、意大利等欧洲国家纷纷陷入主权债务危机，进一步拖慢了全球经济复苏的步伐。未来全球宏观经济形势仍然并不乐观。

公司主营业务收入主要来源于铝制板翅式换热器，销售涉及国内外市场，其下游的空气压缩机、工程机械、液压系统等应用领域都与宏观经济有着一定的联系，并受到宏观经济波动的影响。虽然铝制板翅式换热器行业有着良好的市场发展前景，但如果全球宏观经济持续下滑，将可能造成公司国内外订单减少、回款速度减缓等状况，对公司生产经营产生直接影响。

2、工程机械市场持续不景气的风险

公司生产的产品主要应用于空气压缩机、工程机械、液压系统等行业。2016年上半年，公司来自于空气压缩机、工程机械、液压系统三个行业的收入占比分别为41.51%、31.73%、17.38%。报告期内，由于工程机械行业的收入仍然占公司收入的30%左右，且公司的部分工程机械行业客户未与公司签署关于金额、数量的长期合同，如果工程机械市场需求持续下降，将对公司业务收入带来持续负面的影响。

3、市场竞争的风险

我国大多数铝制板翅式换热器生产企业规模较小，产品缺乏竞争力，而且产品还局限在个别行业，市场规模有限、市场占有率偏低。国内铝制板翅式换热器行业最近几年稳定发展，一方面会吸引新的进入者，另一方面也会使得原有企业加大技术投入及市场开拓，进而加剧市场竞争。尽管公司目前在技术储备、产品质量控制、客户质量等方面具有较大的优势，但如果公司不能在日益激烈的市场竞争中及时提高产品竞争力，将面临产品市场份额下降的风险。

4、产品生命周期的风险

公司生产的铝制板翅式换热器广泛使用于空气压缩机、工程机械、液压系统等领域。公司产品的品类和使用量随下游需求的变化而变化。随着社会整体研发水平的提升，公司下游行业的产品研发周期逐渐缩短，研发产品的品种逐年多样化、型号逐年增加、调整，这导致公司研发、生产的铝制板翅式换热器的生命周期随之缩短。报告期内，公司每年生产的产品规格都在千种以上。如果公司不能持续提出新的设计方案，不断开发出适销对路的新产品，公司的老款产品的毛利率将逐渐下降，公司整体的盈利能力将面临下降的风险。

5、产品单一的风险

公司目前生产的产品主要应用于空气压缩机、工程机械、液压系统等领域，该等领域所涉及的客户范围非常广泛，不同客户所需求的产品设计要求也不同，公司生产的产品规格在千种以上。报告期内，公司客户主要来源于空气压缩机、工程机械和液压系统行业，同时开始向汽车、电力设备、轨道交通行业发展。尽管公司具有根据众多客户的不同要求设计和生产不同产品的能力，产品应用领域和客户范围较广，但公司目前的产品主要是铝制板翅式换热器产品，新型材料或新型设计换热器产品的出现，会对铝制板翅式换热器形成冲击。

（二）经营风险

1、原材料价格波动的风险

公司主要产品是铝制板翅式换热器及相关产品。在产品成本构成中，铝材是公司最重要的原材料，占单位产品成本的65%左右，由于公司采购铝材采用“铝锭价格+加工费”的模式，因此铝价占公司产品单位成本的比例为40%左右。报告期内，公司铝材的采购价格与上海长江现货市场铝锭平均价格走势基本一致，呈现一定程度的波动。公司在产品销售定价中会充分考虑原材料价格的波动因素，且定价后原材料价格的波动达到10%幅度后，公司或客户均可以要求协商调整价格，但原材料价格波动在与客户约定的幅度内仍会对公司经营业绩构成一定的影响，因此公司存在一定的原材料价格波动风险。本次发行股份募集资金投资项目实施后，公司对铝材的需求量将进一步增加。铝价的波动对公司的经营可能产生不利影响。

假设其他条件不变，公司主营业务成本对铝材价格的敏感性分析如下：

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注：假设当年委外生产成本与自主生产成本的直接材料、直接人工和制造费用构成一致。

由于公司原材料采购及委外生产均采用“铝锭价格+加工费”的模式，铝价占公司单位产品成本的比例约为40%，公司主营业务成本对铝价的敏感性分析如下：

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2、委外生产的风险

公司业务发展较快，受产能不足的限制和交货期的影响，公司将部分产品委托外部生产厂商进行生产，通过专业化协作模式增强公司的盈利能力。公司2013年、2014年、2015年和2016年上半年结转入成本的委外生产成本占公司主营业务成本的比例分别为14.64%、21.14%、21.66%和22.60%。

公司针对委外生产模式建立了比较完善的委外生产管理体系和委外生产质量控制体系。公司在确定委外厂商方面有严格的选择标准和后续监督检查机制，对委外生产产品执行严格的质量检测，可以有效保障委外生产产品的质量。公司报告期内委外生产厂商较为集中，2013年、2014年、2015年和2016年上半年前五大委外生产厂商合计占委外生产总额的比例分别为99.46%、90.84%、79.12%和100.00%。一方面委外生产厂商较为集中有利于公司与委外生产厂商建立长期稳定的合作关系，降低技术培训及质量控制等管理成本，另一方面，如果委外生产厂商不能及时供货，或者委外生产的产品存在质量问题，都将对公司的产品声誉及盈利能力产生一定的不利影响。

3、主要客户相对集中的风险

从客户的地域分布来看，公司2013年、2014年、2015年和2016年1-6月对境外的销售收入占当期公司主营业务收入的比例分别为78.90%、83.47%、84.16%和86.23%，公司业务对国外客户的依赖度较大。如果国外市场需求下降，将给公司的生产经营带来一定的不利影响。

从客户的集中度来看，公司客户主要集中于艾普尔（API）、贺德克（HYDAC）、固城通商（GO-SEONG）、阿特拉斯?科普柯（ATLAS COPCO）、登福（GARDNER DENVER）、乐机（ELGI）等外国公司及跨国公司。艾普尔（API）、贺德克（HYDAC）、阿特拉斯?科普柯（ATLAS COPCO）、登福（GARDNER DENVER）、乐机（ELGI）等著名跨国公司业务分布在世界不同国家和地区，公司向其全球各地的下属企业供应换热器产品。公司2013年、2014年、2015年和2016年1-6月对前五名客户（合并口径）的销售收入占当期公司主营业务收入的比例分别为65.22%、62.54%、61.03%和56.94%，客户集中度较高。如果上述主要客户需求下降，将给公司的生产经营带来一定的不利影响。

（三）政策风险

1、出口退税政策变化的风险

公司生产的产品主要是铝制板翅式换热器。国家对公司产品出口销售的增值税采用“免、抵、退”政策，报告期内，公司产品的出口退税率为17%。报告期内公司产品对应的出口退税率未发生变化。如果未来国家对换热器产品的出口退税率向下进行调整，将会给公司的经营带来不利影响。

假设其他条件不变，报告期内公司享受的增值税“免、抵、退”政策的出口退税率调整对公司净利润的敏感性分析如下：

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2、税收优惠政策变化的风险

公司是国家认定的高新技术企业。依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，本公司自取得高新技术企业证书三年内减按15%的税率征收企业所得税。

公司执行的企业所得税税收优惠政策在有效期内具有连续性及稳定性，如国家调整税收政策或者公司未取得高新技术企业资格，公司存在税收优惠政策变化所导致的风险。

（四）套期保值产生的风险

为了减小公司原材料价格波动对公司经营业绩带来的不利影响，公司对主要原材料铝材采用期货交易进行套期保值。

公司从事套期保值主要面临的风险有：①基差风险。尽管公司选择主力合约进行开仓，且铝现货与期货主力合约价格走势相一致。但是，由于影响期货主力合约的因素较为复杂，特别是存在逼仓的情况下，可能导致基差变化较大，从而产生基差风险；②操作风险。公司已就套期保值业务制定了《期货套期保值业务管理制度》，在期货交易的审批、监管核查、财务核算等方面对期货操作进行监管，但由于套期保值业务操作相对较复杂，交易规则、市场环境等有可能变化，如果操作人员对风险估计不足或者是操作人员违规操作，将导致套期保值业务无法有效开展，从而给公司业绩带来不利影响。未来公司可能需要根据实际执行经验及相关规定对上述制度不断完善。

（五）技术风险

铝制板翅式换热器的发展一直伴随着新材料、新技术的发展，国内外各企业始终都在追求用更经济的原料，生产换热效率更高、更环保、更高焊合率、更高耐压等级的产品。公司拥有国内先进的生产制造设备、扎实的研发实力、经验丰富的技术人才队伍，多年来通过自主研发和技术设备引进和消化吸收，形成了完整的研发体系和较强的技术转化能力，在铝制板翅式换热器研发方面具有显著的优势，技术力量和研发水平在行业内处于领先水平。铝制板翅式换热器行业正处于快速发展时期，新品种、新材料、新技术、新工艺将不断涌现，如果公司未来不能继续加大在技术研发上的投入力度，强化技术创新能力，紧跟国际水平，保持技术领先，不能够持续创新开发差异化产品满足客户的需求，可能出现竞争对手的同类产品在性能、质量及价格等方面优于公司产品的情况，从而导致公司主要产品市场竞争力下降，将对公司的生产经营带来较大的影响。

（六）财务风险

1、应收账款发生坏账的风险

截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年上半年末，公司应收账款净额分别为5,369.72万元、6,486.00万元、7,495.68万元和7,093.62万元，占资产总额的比例分别为21.67%、21.81%、25.26%和23.01%，占同期营业收入的比例分别为26.02%、28.20%、31.62%和66.08%。2013年度、2014年度、2015年度和2016年上半年，公司的应收账款周转率分别为3.62次/年、3.64次/年、3.20次/年和1.39次/半年，应收账款周转率呈现下降趋势。若主要债务人的财务经营状况发生恶化，可能存在应收账款发生坏账损失的风险。

2、存货发生跌价的风险

公司存货主要由原材料、在产品和库存商品组成。截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年上半年末，存货净额分别为3,732.43万元、3,844.65万元、3,510.32万元和3,481.65万元，占总资产的比例分别为15.07%、12.93%、11.83%和11.29%，且公司存货占流动资产的比例较高。公司期末存货占流动资产比例较高的原因为：公司原材料用量大且单位价值高，产品生产工序繁多，这导致各道生产环节不可避免存在大量存货，此外，公司为保障及时供货也需要维持一定量的最低安全库存。虽然公司采用“以销定产、定制生产”的模式，相应存货发生跌价的可能性较小，但如果存货出现大规模跌价的情况，则会对公司经营业绩产生不利影响。

3、汇率风险

公司的主要客户均是国际著名的跨国企业及外国公司。2013年、2014年、2015年及2016年上半年公司出口销售收入占当年主营业务收入的比重分别为78.90%、83.47%、84.16%和86.23%。因汇率波动导致2013年、2014年产生的汇兑损失分别为295.39万元、92.07万元；2015年、2016年上半年产生的汇兑收益分别为750.27万元、312.26万元。公司出口主要采用美元作为结算货币，业务经营在一定程度上受到人民币对美元汇率波动的影响。自2005年7月中国人民银行公布人民币汇率改革政策以来，人民币汇率的定价机制更加市场化，汇率波动幅度有所加大。如果未来人民币汇率持续上升，将有可能削弱公司出口产品的价格优势，影响公司进一步开拓国际市场，进而影响公司产品的出口销售收入增长。

假设其他条件不变，汇率平滑波动，人民币对美元汇率变化对公司收入的敏感性分析如下：

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注：假设报告期外销收入全部为美元收入，且采用当期报告期平均人民币兑美元汇率结算。

4、净资产收益率下降的风险

本次发行完成后，公司净资产规模较发行前有大幅增加，而募集资金投资项目在建成达产后才能产生预期收益，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，在一段时间内将导致净资产收益率下降，存在净资产收益率下降引致的风险。

（七）产品质量风险

作为一种通用设备，换热器被广泛使用于石油、化工、电力、冶金、船舶、机械、暖通空调、食品、制药、航空、环保、城市供热及其它工业领域。公司产品广泛应用于空气压缩机、工程机械、液压系统、电力系统、轨道交通系统、空分设备、食品、医药及化工等多个领域，与人民的生活、社会的生产息息相关，直接关系到人们的健康及企业的财产安全。公司已制定了完善的质量控制制度并加以严格执行，对生产经营过程中可能影响产品质量的隐患采取了有效措施。报告期内，公司未曾发生因质量管理工作出现纰漏或其他原因导致公司产品出现严重质量问题的事件。但公司仍存在因出现产品质量问题而被相关行政主管部门处理或处罚的可能，若公司产品出现重大质量问题或质量纠纷，将对公司品牌声誉和市场推广造成不利影响。

（八）募集资金投资项目的风险

1、募投项目的实施风险

本次募集资金投资项目是围绕公司主营业务、战略发展目标进行的投资，项目经过了严密的可行性论证，建成后将大大提升公司的核心竞争力。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等均存在着一定的不确定性。虽然本公司对募集资金投资项目在工程方案等方面经过了缜密分析，但在项目实施过程中，仍可能存在因工程进度、工程质量、技术条件等发生变化而引致的风险。

2、固定资产折旧、无形资产摊销大量增加导致利润下滑的风险

近年来公司不断加大固定资产、无形资产投入，截至2016年6月30日，公司固定资产原值为8,555.14万元，固定资产净值为4,416.14万元；无形资产原值3,536.67万元，无形资产净值2,919.90万元。本次募集资金投资项目实施完成后，公司固定资产、无形资产将会增加20,647.00万元。根据公司现行固定资产折旧、无形资产摊销政策，本次募集资金投资项目建成后，公司每年计提折旧、摊销会因此增加1,727.00万元。虽然募投项目投产后，公司的营业收入、营业利润均会随之增长，但若募集资金投资项目无法达到预期的收益水平，新增固定资产折旧将对公司的经营业绩产生不利影响。

（九）管理风险

1、控股股东及实际控制人控制的风险

本次公开发行股票前，钮法清、钮玉霞合计持有公司79.0916%的股份。本次发行完成后，钮法清、钮玉霞合计的持股比例将下降至59.3187%，仍处于控股地位。如果钮法清、钮玉霞利用其实际控制人地位和对公司的影响力，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、经营决策等进行不当控制，有可能损害其他股东的利益。

2、人力资源风险

本次发行后，公司的资产规模将迅速扩大。虽然公司已经按照现代企业制度的要求建立了比较规范的管理体系，但随着生产和经营规模的扩大，管理体系和组织结构将趋于复杂化，对于高素质的人力资源管理、市场营销、企业管理、资本运营、财务管理、质量管理及技术研发人才的需求将大幅增加。若公司不能培养或引进上述高素质人才以满足公司规模扩张的需要，势必对公司的持续发展产生不利影响。

（十）股东即期回报被摊薄风险

2013年-2015年及2016年上半年，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为16.19%、14.75%、16.75%及8.35%。本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于募集资金投资项目需要一段时间的投入期，难以在短时间内取得效益，募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益、净资产收益率等财务指标将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

二、其他重要事项

（一）重大合同

发行人的重要合同包括正在履行的采购合同、销售合同、《远期结汇主协议》及主承销协议和保荐协议。

（二）重大诉讼及仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，发行人不存在未了结的重大诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书摘要签署日，发行人的控股股东、实际控制人不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书摘要签署日，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书摘要签署日，发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

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二、本次发行上市重要日期

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第七节 备查文件

投资者可以在以下时间和地点查阅招股意向书全文及备查文件：

（一）查阅地点：发行人及保荐人（主承销商）的住所

（二）查阅时间：工作日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00

（三）招股意向书摘要全文及备查文件的查阅网址：上海证券交易所指定网站

无锡宏盛换热器制造股份有限公司

2016年8月8 日