安徽安德利百货股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
| ||
|
安徽安德利百货股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
声 明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
第一节 重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的内容全文，并应特别注意下列重大事项及公司风险。
一、本次发行前滚存利润分配方案
根据本公司2012年第五次临时股东大会决议，本次发行股票完成后，首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。
二、本次发行上市后公司的股利分配政策
公司于2014年4月16日召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订<安徽安德利百货股份有限公司章程(草案)>的议案》及2014年1月8日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《安徽安德利百货股份有限公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划》。
1、公司重视对投资者的合理投资回报，将实行持续、稳定的股利分配政策，同时努力积极的履行现金分红的政策，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。
3、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%或超过8,000万元；
(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。
公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。
在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：
(1)公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
(2)在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。
公司董事会还将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司发行上市后利润分配政策的具体内容请参见招股说明书第十四节“三、本次发行后的股利分配政策”。
三、本次新股公开发行方案
本次发行前公司股份总数为6,000万股，本次拟发行不超过2,000万股流通股，发行数量占公司发行后总股本的比例不低于25%。本次发行均为公司发行新股，不安排公司股东公开发售股份。
四、股份流通限制及自愿锁定股份的承诺
公司控股股东及实际控制人陈学高承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其在公司本次发行股票后、公司股票上市前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东银瑞投资承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其在公司本次发行股票后、公司股票上市前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员陈学高、姚忠发、姚明、钱元报、朱春花、陈伟、叶贵芝、周元灿、周同江、李立东、刘章宏承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其在公司本次发行股票后、公司股票上市前直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除前述锁定期外，在公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；在离职后半年内不转让其所直接或间接持有的发行人股份，在申报离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。
公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其在公司本次发行股票后、公司股票上市前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司控股股东及实际控制人陈学高承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，其所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因公司控股股东或者实际控制人的变更、离职而终止。
直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员陈学高、姚忠发、姚明、钱元报、朱春花、周元灿、周同江、李立东、刘章宏承诺：发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，其所持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；其所持发行人公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内减持，减持价格不低于发行价。上述减持价格和股份锁定承诺不因其职务变更、离职而终止。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
五、持股 5%以上股东持股意向及减持意向
（一）发行人实际控制人及控股股东陈学高承诺
1、在其所持公司股票锁定期满后2年内，若公司股价不低于发行价，将累计减持不超过所持公司股份总数的15%，且减持不影响其对公司的控制权；
2、在其所持公司股票锁定期满后2年内，减持公司股票时以如下方式进行：（1）持有公司的股票在预计未来1个月内公开出售的数量不超过公司股份总数的1%的，将通过证券交易所竞价交易转让系统转让所持股份；（2）持有公司的股票预计未来一个月内公开出售数量超过1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。
3、若于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；
4、减持公司股票时将在减持前3个交易日予以公告。
（二）发行人本次公开发行前持股5%以上股东银瑞投资承诺
1、在其所持公司股票锁定期满后2年内，若公司股价不低于发行价，将累计减持不超过所持公司股份总数的50%。
2、在其所持公司股票锁定期满后2年内，减持公司股票时以如下方式进行：（1）持有公司的股票在预计未来1个月内公开出售的数量不超过公司股份总数的1%的，将通过证券交易所竞价交易转让系统转让所持股份；（2）持有公司的股票预计未来一个月内公开出售数量超过1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。
3、若于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。
4、减持公司股票时将在减持前3个交易日予以公告。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
六、稳定股价预案
（一）触发和停止股价稳定方案的条件及程序
发行人首次公开发行并上市后36 个月内，如出现连续20 个交易日收盘价低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，触发股价稳定方案。
1、预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
2、启动条件及程序：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
3、停止条件：在上述第2项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。
上述第2项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第2项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。
（二）股价稳定方案的具体措施
1、发行人回购公司股票
发行人以自有资金在二级市场回购流通股份。单一会计年度回购股票的资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东的净利润，且单一会计年度内合计回购的股份不少于公司股份总数的1.5%。
2、控股股东及实际控制人增持公司股票
控股股东、实际控制人以自有资金在二级市场增持流通股份。单一会计年度合计增持的股份不少于公司股份总数的1%。
3、董事（不含独董）、高级管理人员增持公司股票
董事、高级管理人员以自有资金在二级市场增持流通股份。单一会计年度合计增持股份的资金不超过其在任职期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬和上一会计年度从发行人处领取的分红合计金额的50%。对于本公司未来新聘的董事（不含独董）及高级管理人员，本公司承诺将要求其履行前述公司现任董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。
4、增持或回购股票的限定条件
以上股价稳定方案的任何措施都以不影响《上海证券交易所股票上市规则》中对于上市公司股权分布的要求为前提。
5、回购或增持义务顺序
发行人及其控股股东、实际控制人陈学高并列增持或回购义务第一顺位，发行人董事（不含独董）、高级管理人员列第二顺位。
七、公司董事及高级管理人员对本次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
八、发行人、公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
发行人承诺：如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全部新股。
公司董事会将在中国证监会认定上述违法事实后10个工作日内制订股份回购方案，经股东大会审议批准后，根据相关主管部门的规定启动股份回购措施。回购价格按二级市场价格确定，且不得低于发行价格。回购行为需在回购公告发布之日起30个交易日之内完成。
控股股东及实际控制人承诺：如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法购回首次公开发行时已公开发售的原限售股份（不包括首发时其他股东公开发售的部分）（如有）。
控股股东及实际控制人将在中国证监会认定上述违法事实后10个工作日内制订股份回购方案，经股东大会审议批准后，根据相关主管部门的规定启动股份回购措施。回购价格按二级市场价格确定，且不得低于发行价格。回购行为需在回购公告发布之日起30个交易日之内完成。
发行人、公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失，但本公司/本人能够证明自己没有过错的除外。
九、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
本次发行的保荐机构华林证券股份有限公司承诺：因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
发行人会计师众华会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人律师国浩律师（上海）事务所承诺：其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。
十、未履行承诺的约束措施
（一）关于股份锁定期、减持价格及意向承诺的约束措施
公司控股股东及实际控制人陈学高、公司股东银瑞投资、直接或间接持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员若违反相关承诺：
1、将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、减持股份所得收益将归公司所有（所得扣除合理成本、税费后的所得额全部交归公司所有），其将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户；
3、如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（二）稳定股价预案的约束措施
发行人未采取稳定股价的具体措施，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，如果因未履行承诺事项给投资者造成损失的，其将向投资者依法承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人陈学高未采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果未采取稳定股价的具体措施，将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员未采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果未采取稳定股价的具体措施，其将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时其持有的发行人股份不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。
（三）关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约束措施
发行人若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。
公司控股股东及实际控制人陈学高若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至其按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。
公司董事、监事和高级管理人员若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。
十一、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
（一）自营业务模式的风险
与国内大多数零售百货企业以联营为主的业务模式不同，发行人百货零售主要以自营为主，即公司组织资金主要直接从制造商或者代理商处进货，拥有商品所有权，承担一切经营费用、经营风险，盈利则主要来自购销差价。报告期内，发行人主营业务收入中上述自营业务模式形成的收入均占80%以上。发行人自成立以来，一直以自营业务模式为主。主要系发行人经营区域均为三四线县乡级地区，上述经营模式最为适应该类市场需求的特征及发行人的自身经营特点。虽然上述自营业务模式系国外百货零售行业企业的主要经营模式，但该等自营业务模式相对于国内普遍采用的联营模式而言也存在着存货风险大、资金占用程度高、商品采购控制难、需要大量的自有营销、管理人才的支持等风险和管理难点。发行人在未来的经营中将面对上述因自营模式本身存在的风险点而形成的经营风险。
（二）市场风险
1、区域经营的风险
发行人系专业服务于国内三、四线城市及农村市场的零售百货企业，截至目前，公司共拥有包括购物中心、超市等在内的零售百货营业网点43个，主要分布在庐江、巢湖、和县、无为、含山等县城及其下辖乡镇，已在5个县市、23个乡镇建有网点，营业面积合计达123,246.43平方米，销售覆盖面积近6,000平方公里。
2011年下半年，经国务院批复，撤销原地级巢湖市居巢区，设立县级巢湖市。以原居巢区的行政区域作为新设的县级巢湖市的行政区域。新设的县级巢湖市由安徽省直辖，合肥市代管。受到上述行政区域规划影响，原居巢区（即新设的县级巢湖市）内的一些居民和流动人口有向合肥市和其他地区迁移流动的迹象，公司巢湖地区的购物中心店受消费群体变动影响出现营业收入、营业毛利率等降低的情况，从而对公司经营业绩产生一定影响。
虽然发行人已经占据了安徽省内较为发达的皖江中部地区的县乡级市场，但上述经营区域总体而言仍较为局限，发行人当前的经营成果仍对地区的经济水平和居民消费水平具有较强的依赖。因此，发行人存在因区域经营而导致的经营依赖风险。
此外，未来发行人仍然需要在安徽省内其他的县乡级区域去进行进一步的拓展，甚至需要走出省外。即使在当前国内县乡级市场百货零售企业布局缺口较大，未来市场总体发展潜力巨大的情况下，发行人仍将面临走出区域和开拓新市场的风险。
2、潜在市场进入者的风险
近年来，随着我国国民经济的不断增长，百货零售行业作为国民经济和反映人民生活消费水平的重要组成部分，也随着社会经济的不断发展而日趋成熟。目前国内百货零售行业已呈现出从业企业众多、龙头企业不断涌现、一、二线城市已趋饱和、电子商务不断渗透、市场竞争十分激烈的发展特征。发行人作为专业从事县乡级市场百货零售的企业，未来公司将面临着国内大型百货零售连锁企业及电子商务企业介入县乡级市场，并与之竞争的情形。这些潜在的市场竞争者拥有强大的资本支持和品牌声誉，可能在未来的市场投入和品牌宣传方面具有较强的优势。报告期内，发行人在巢湖地区已经面临与安徽龙头企业合肥百货、商之都，以及大型连锁企业国美、苏宁、沃尔玛的市场竞争。未来还会有其他强有力的潜在竞争对手将会介入。因此，发行人面临着潜在市场进入者带来的市场竞争风险。
（三）宏观经济影响风险
百货零售业的市场需求比较容易受到经济周期性波动的影响。经济周期波动将直接影响消费者实际可支配收入水平、消费者收入结构以及消费者信心指数，进而直接影响百货零售市场需求。
2012年以来，国内外经济形势愈加复杂，全球经济复苏缓慢、欧洲债务危机尚未完全解除，市场信心下降；在国内，企业经营的困难不断增加，经济增长调整压力不断加大，居民消费购买力持续疲弱。在宏观经济发展和消费增速同时放缓的背景下，百货零售行业或多或少的出现了收入增速放缓、盈利能力不断收窄的现象。例如以高端白酒为代表的消费市场2012年下半年以来受居民消费购买力持续疲弱增长和我国政府严格控制“三公消费”等相关因素影响增长呈现大幅放缓迹象，部分品牌甚至出现出厂价和零售价格“倒挂”的现象并引发渠道危机。
如果宏观经济出现“硬着陆”，从而使百货零售业整体增长幅度均进一步大幅放缓，在此种情况下，发行人依然面临着宏观经济周期性下行波动带来的风险。
（四）业绩波动风险
公司2013年、2014年、2015年和2016年1-6月分别实现净利润5,328.34万元、3,609.19万元、4,569.07万元和2,177.71万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为3,188.20万元、2,115.33万元、4,075.25万元和2,033.40万元；其间2014年度业绩较2013年下降较多，主要因2013年底，公司根据发展规划，运用自有资金及银行借款建设的无为安德利购物中心项目开始营业，受新店开业初期需要招募、培训大量基层员工、财务费用及固定资产折旧增加、新店处于培育期等因素的影响造成公司业绩下降。因此，当未来公司继续拓展新市场、尤其是构建较大型中心店经营场所时，发行人将很可能依然面临新建项目在市场培育期收入、毛利贡献较小，但同期销售费用、管理费用、财务费用大幅增加，从而导致经营业绩波动的风险。
（五）关于发行人股权稳定性存在的潜在风险
发行人前身安德利有限于2002年7月22日召开股东大会，同意公司原股东在自愿互利、平等协商的前提下，自由转让股份，公司原股东405人，出让股份的股东380名，共转让股份2004股，每股面值1000元，其中362人将持有股份全部转让，共转让股份1824股，另18人转让部分股份，共转让180股。上述股份转让后公司股东人数48人，其中43名为老股东，5名为新股东，本次受让股份的股东共30人，受让股份计2004股，每股1000元；2002年9月20日，相关人员就该等转让分别签订了《股权转让协议》。
虽然本次发行的中介机构已对上述出让股份所涉及的380名股东中的234人进行了访谈，对相关股份转让行为进行了核实并制作了《调查访谈笔录》；发行人已于2012年6月9日、6月16日于《合肥日报》刊登了相关公告，并于2012年6-7月期间内于公司公告栏持续张贴公告；截至目前，无相关主体就发行人股权事宜提出异议。除此以外，合肥市人民政府和安徽省人民政府亦对发行人历史沿革的变化情况出具了确认意见；发行人实际控制人陈学高已出具《承诺》，承诺发行人股权清晰，历次股权变更均已履行了必要的法律程序，未来任何相关方就发行人股权提出任何异议及由此产生的任何纠纷均由陈学高承担全部责任，保证该等纠纷不会对发行人造成任何不利影响。但是，鉴于中介机构的访谈并未覆盖全体出让股份的股东、相关股东可能无法及时获取公司的公告信息，因此，仍然不能排除未来可能存在纠纷的可能性。如果发生纠纷，则可能导致发行人实际控制人面临纠纷所产生的影响，也可能会对公司的正常经营管理构成一定的影响。
（六）政府补助依赖风险
报告期内，公司获得的政府补助对其各年度净利润的影响情况如下：
单位：万元
■
报告期内，公司获得的政府补助占净利润的比例较高。虽然公司获得的政府补助均有合法依据，不存在被追缴清偿的风险，部分政府补助未来具有持续性，且在报告期内，政府补助占净利润的比例呈逐渐下降的趋势，但仍提醒投资者特别关注公司对政府补助的依赖风险。
（七）本次公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行前公司总股本为6,000万股，本次发行股份数量不超过2,000万股。由于募集资金到位后，从投入募集资金项目建设至产生效益需要一定周期，公司发行当年每股收益相比2015年将出现下降，即期回报存在摊薄风险。
特此提醒投资者关注本次公开发行可能摊薄即期回报的风险。
上述风险都直接或间接影响公司的经营业绩，请投资者仔细阅读本招股说明书摘要“风险因素”及其他章节的相关资料，并特别关注上述风险的描述。
十二、审计截止日后的主要财务信息及经营情况
本公司财务报告审计截止日为2016年6月30日，根据众华所出具的众会字(2016)第5421号《审计报告》，2016年1-6月实现营业收入76,805.90万元，归属于母公司所有者的净利润为2,177.71万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,033.40万元，分别较上年同期增长1.98%、7.58%和3.88%。
公司2016年仍将保持稳健经营，发行人预计2016年1-9月营业收入较去年同期变化幅度将在-10%至10%之间，归属于母公司股东的净利润变化幅度将在-10%至10%之间，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润变化幅度将在-10%至10%之间。预计公司2016年全年不会出现相比上年业绩下滑超过50%的情况（本次业绩预测未经注册会计师审计）。
公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证公司出具的财务报表及所载资料，包括公司审计截止日后出具的财务报表及所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。
截至本招股说明书摘要签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩保持稳定。此外，公司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化，不存在可能影响投资者判断的重大事项。
第二节 本次发行概况
■
第三节 发行人基本情况
一、发行人简介
1、公司名称：安徽安德利百货股份有限公司
2、英文名称：Anhui Andeli Department Store Co., Ltd.
3、成立日期：1999年5月7日
4、整体变更日期：2012年2月17日
5、注册资本：6,000万元
6、注册地址及邮编：安徽省庐江县文明中路1号，231500
7、法定代表人：陈学高
8、互联网地址：http://www.sinoadl.com/
9、电子信箱：adl7322445@163.com
10、联系电话及传真：0551-87399889、0551-87322445
11、经营范围：许可经营项目：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；保健食品经营；卷烟零售（雪茄烟）；冷冻食品销售；糕点面包加工、销售（仅限分公司经营）；炒货食品及坚果制品（烘炒类、油炸类）（分装）销售；蔬菜制品【食品菌制品（干制食用菌）】（分装）销售；糖（白砂糖、赤砂糖、冰糖）（分装）销售；水果制品（水果干制品）（分装）销售；冷冻动物产品（仅限分公司经营）；图书、音像制品销售（仅限分公司经营）。（上述内容凭有效许可证经营）（以上范围涉及行政许可和资质的凭许可证和资质证在核定范围内经营）一般经营项目：家电、百货、针纺织品、服装、鞋帽销售，农副产品购销（不含粮棉），家具、五金交电、黄金珠宝、摩托车、自行车、机电产品销售；为本企业运输，家电维修，空调安装，产品咨询服务；电脑及电脑耗材销售；旧家电销售、回收服务。租赁柜台、仓库、设备。广告设计、制作、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人系专业服务于国内三、四线城市及农村市场的零售百货企业，是国家实施“万村千乡市场工程”中深入城镇、农村从事商品流通服务的商贸零售企业代表。公司业务以自营百货零售为主，具体的零售业态包括购物中心、超市、家电专业店等。
公司立足安徽中部皖江流域，面向县城、乡镇及广大农村市场的各类需求，以县城大型购物中心为“中心”，以县城、乡镇超市为“网点”，积极向庐江、巢湖、含山、和县等皖中长江流域辐射，目前已发展成为安徽中部下属的县乡地区中最大的百货零售连锁企业、安徽省重点扶持的“十大商贸流通企业”、中国百货商业协会百强企业。截至目前，公司共拥有包括购物中心、超市等在内的零售百货营业网点43个，主要分布在庐江、巢湖、和县、无为、含山等县城及其下辖乡镇，营业面积合计达123,246.43平方米。公司积极参与国家于2005年启动的“万村千乡市场工程”建设，已在5个县市、23个乡镇建有网点，销售覆盖面积近6,000平方公里。
与国内大多数零售百货企业以联营为主的业务模式不同，发行人百货零售主要以自营为主，即公司组织资金主要直接从制造商或者代理商处进货，拥有商品所有权，承担一切经营费用、经营风险，盈利则主要来自购销差价。由于是从厂家或代理商处直接购进商品并自主销售，从而具有质量保证优势和商品价格优势。同时，公司已经形成了一线销售员工同时参与商品采购的管理模式，有利于快速捕捉市场信息，准确判断消费者需求，并以此进行差异化经营，具有较大的市场竞争优势。
公司实施的自营业务模式相对国内大中型零售百货企业主要实施的联营业务模式而言，更加符合县乡级市场消费特点，在确保公司经营控制能力的同时，又保证了稳定的盈利空间。
此外，公司在多年的发展中还形成了如下竞争优势：
●独特的市场定位带来的差异化竞争优势
●区域内的营业网点优势和国家政策的支持
●区域品牌优势及流程的标准化使公司具备快速扩张能力
●优秀的团队和丰富的零售商业管理经验优势
●企业文化优势
上述优势是公司持续发展的保证，也是公司核心竞争力的体现。为巩固并提升公司竞争优势，根据国家出台的一系列推动消费、鼓励和支持商业零售行业发展的相关政策，公司将坚持以市场为导向，以质量控制为核心，以品牌经营为保障，以资本运营为手段，积极寻求产品经营与资本运营相结合的发展模式，通过实施募集资金投资项目，扩大公司经营网络，进一步完善营销服务体系，努力将企业建成区域第一、省内领先的商贸龙头企业。
二、发行人历史沿革及改制重组情况
本公司系由安德利有限整体变更设立。安德利有限成立于1999年5月7日，其股本形成及变化过程如下：
1、原国有企业安徽省庐江县安德利贸易中心的设立情况
安徽省庐江县安德利贸易中心（以下简称“贸易中心”）系根据1984年11月1日庐江县编制委员会庐编（84）36号《关于成立县工业品贸易中心的批复》批准成立，成立时名称为安徽省庐江县工业品贸易中心，性质为全民所有制企业，主营业务为经营百货、五交化、糖烟酒等。1996年12月20日，庐江县商务局出具了庐商字（96）109号《关于同意县工业品贸易中心更名的批复》，同意安徽省庐江县工业品贸易中心更名为安徽省庐江县安德利贸易中心。
2、1997年贸易中心第一次改制及1999年安德利有限成立
（1）1997年7月21日，庐江县经济体制改革委员会下发庐体改字[1997]25号《关于同意组建安徽省庐江安德利贸易中心有限公司的批复》，同意贸易中心按“先出售后改制”方式改制，债权债务由改制后新企业承担，全部股份由企业内部职工认购持有，经评估后的净资产、人员费用扣留、土地和非经营性资产的剥离和处理，另行发文。
（2）1997年7月25日，安徽省庐江会计师事务所出具庐会师评字[1997]13号《资产评估报告书》，经评估，截至1997年4月30日贸易中心的总资产为3,504.95万元，总负债为3,484.22万元，净资产为20.73万元。1997年11月6日，庐江县国有资产管理局出具庐国资字[1997]110号《关于对县安德利贸易中心资产评估结果确认的批复》，确认上述评估结果。
（3）根据庐体改字[1997]25号文精神，贸易中心405名职工出资设立安德利有限，安德利有限于1997年7月22日召开创立大会并通过公司章程，注册资本拟定为252.3万元，共计2,523股，每股面值1,000元。由于出资人数众多，为了符合当时公司法第二十条“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立”的规定，安德利有限采取了委托持股的方式，由部分股东作为名义出资人进行出资。
（4）鉴于庐江县人民政府就庐体改字[1997]25号文所述评估后的净资产、人员费用扣留、土地和非经营性资产的剥离和处理等事宜并未另行发文予以明确，贸易中心此次未能按“先出售后改制”方式进行改制，所涉国有资产整体出售及其人员安置手续均未办理，产权关系未能明晰。因此，安德利有限召开创立大会后未办理工商登记注册手续。1999年4月8日，安德利有限召开股东会，决定继续按照庐体改字[1997]25号文精神尽快办理完毕新企业的工商登记注册手续。
（5）安德利有限于1999年4月补办了工商登记注册手续，公司股权设置及比例、委托持股情况仍依据相关股东签署的17份《委托书》及安德利有限《章程》所附股东名册确定，公司章程及注册资本保持不变。
（6）安徽省庐江会计师事务所于1999年4月15日出具庐会师字（99）60号《验资报告》，验证截至1999年3月30日，安德利有限已收到全体股东以货币资金方式投入的注册资本252.3万元。
（7）安德利有限于1999年5月7日取得庐江县工商行政管理局颁发的15368504-7号《企业法人营业执照》，法定代表人为陈学高，经营范围为家电、百货、针纺织品、服装、鞋帽、糖、酒、副食、土特产、家具、五金交电、黄金、珠宝、图书、摩托车、自行车、机电产品销售，餐饮，家电维修，为本企业运输。
3、2002年贸易中心完成改制及安德利有限股权转让
（1）中共庐江县委于2000年10月27日下发的庐发[2000]16号《中共庐江县委、庐江县人民政府关于进一步深化国有企业产权制度改革的若干意见》和巢湖市人民政府于2001年6月30日下发的巢政[2001]26号《关于印发巢湖市推进国合流通企业改革总体方案的通知》，一致明确了巢湖市及庐江县相关国有企业改革指导思想和基本原则，就公司改制方式、企业资产的出售和转让及股份合作制方式作出了详细规定，允许“零资产”企业国有产权转让给职工并吸纳职工入股，鼓励和支持企业经营管理层控股，职工自愿入股，同时对职工人员安置等事宜作出相应安排。
（2）为进一步理顺劳动关系，置换企业产权，彻底退出国有序列，建立规范的有限责任公司，2002年贸易中心决定根据前述的政府相关文件重新实施改制。根据前述文件精神，贸易中心制订了《庐江县安德利贸易中心改革方案》（以下简称“《改革方案》”）并经由2002年7月15日召开的职工代表大会通过。贸易中心决定作为负资产企业按照“零资产”改制，同时就股本设置事宜规定由贸易中心经营管理层成员自愿入股，法定代表人控股。《改革方案》主要内容包括：
①改革目标：根据相关企业改革的文件精神和总体部署，旨在退足退够退好；理顺劳动关系，置换企业产权，彻底退出国有序列。
②改革形式：由企业经营管理层持股，法定代表人控股，成建制地改为规范的股份制企业。
③明晰企业产权：A、贸易中心作为负资产企业按照“零资产”改制；B、注册资本为252.3万元，每股面值1,000元，由原企业经营管理层成员自愿入股，法定代表人控股；持股总人数控制在50人以内；C、新公司法定代表人持股不低于总股本51%，董事会成员、监事会主任每人持股不少于50股，经营管理层每人持股不少于15股；其他人员原则上可不入股。
④理顺劳动关系、实施步骤等其他内容。
（3）根据《改革方案》的相关内容，贸易中心重新确定了自愿入股的经营管理层人员共计48人作为安德利有限股东，注册资本仍为252.3万元，其中法定代表人持股不低于51%，董事会成员、监事会主任每人持股总数不少于50股（每股面值1,000元），其他经营管理层人员每人持股总数不少于15股（每股面值1,000元）。
（4）根据前述《改革方案》所确定的原则和方式，2002年7月22日，安德利有限召开股东大会，同意公司原股东在自愿互利、平等协商的前提下，自由转让股份，公司原股东405人，出让股份的股东380名，共转让股份2,004股，每股面值1,000元，其中362人将持有股份全部转让，共转让股份1824股，另18人转让部分股份，共转让180股。上述股份转让后公司股东人数48人，其中43名为老股东，5名为新股东，本次受让股份的股东共30人，受让股份计2,004股，每股1,000元。
（5）2002年7月30日，贸易中心向庐江县财政局上报庐贸中字第[2002]28号《关于资产评估立项的报告》，申请立项对其全部资产进行评估。
（6）2002年9月20日，庐江县人民政府下发庐政秘[2002]80号《关于庐江县安德利贸易中心改革方案的批复》，同意贸易中心根据上述改革方案按“零资产”改制，退出国有序列，其全部资产及负债由安德利有限接受。
（7）2002年9月20日，相关人员分别签订《股权转让协议》。本次股权转让完成后，安德利有限注册资本仍为252.3万元。
（8） 2002年11月6日，庐江县潜川会计师事务所出具庐潜会评字[2002]49号《安徽省庐江县安德利贸易中心资产评估报告书》，确认庐江县安德利贸易中心截至2002年8月20日总资产为34,783,724.28元，总负债为42,802,421.79元，净资产-8,018,697.51元。2002年11月10日，庐江县经济和信息化委员会出具庐经信字[2002]98号《关于对县安德利贸易中心有限公司资产评估结果确认的批复》，确认上述评估结果。安德利有限已根据该评估确认值，按现行财务会计制度，调整处理有关账务，承继贸易中心全部资产及相关负债。2003年1月8日，庐江县工商局出具了（庐）登记企销字[2003]第3号《准予注销登记通知书》，同意安徽省庐江县安德利贸易中心予以注销登记。至此，贸易中心改制完成，彻底退出国有序列。
（9）由于本次改制涉及新老股东人数众多，资金交割手续繁琐，为简化程序，贸易中心决定先将1997年职工参股安德利有限的股金全部退还给该职工本人，再由本次改制确定的新股东重新以现金投入安德利有限。根据安德利有限出具的53份《收据》，安德利有限2002年确定的全体48名股东已将注册资本252.3万元于2002年9月5日-27日以现金方式缴存至安德利有限。安德利有限设立时股东出资缴存账户存在的法律瑕疵于本次改制得以规范。
（10）根据贸易中心出具的101份《工资表》、安德利有限出具的270份《工资表》，自1998年2月至2002年7月贸易中心重新确定安德利有限48人股东名单止，安德利有限原405名股东中的100名股东向贸易中心累计借款85.75万元，贸易中心已将该等借款计入“其他应收款”科目。安德利有限承继贸易中心全部资产与负债后，对于该等股东借款已从其相应出资中全部予以冲减，抵偿其本次股权转让应收股价款，同时安德利有限已将剩余全部出资退还其余318名股东，至此，安德利有限不存在委托持股行为。针对安德利有限原股东是否存在股权争议，保荐机构和发行人律师共同对相关股东进行了访谈，并制作了《调查访谈笔录》。发行人亦于2012年6月9日、6月16日于《合肥日报》刊登了相关公告，截至目前，无相关主体就股权事宜提出异议。保荐机构和发行人律师经核查后认为，此次股权变化在形式上体现为股权转让行为，该等股权的对价支付方式体现为1997年职工参股股金退还及2002年48名股东重新缴款行为，相关股权对价支付已履行完毕，真实，有效。
（11）发行人实际控制人陈学高已出具《承诺》，承诺发行人股权清晰，历次股权变更均已履行了必要的法律程序，未来任何相关方就发行人股权提出任何异议及由此产生的任何纠纷均由陈学高承担全部责任，保证该等纠纷不会对发行人造成任何不利影响。
（12）相关政府部门对公司历史沿革的确认意见
①合肥市人民政府的确认文件
合肥市人民政府于2015年5月12日向安徽省人民政府上报合政[2015]53号《合肥市人民政府关于对安徽安德利百货股份有限公司历史沿革有关事宜确认的请示》，认为发行人历史沿革过程明晰，主要当事方之间不存在重大纠纷，也不存在国有资产流失情况。
②安徽省人民政府的确认文件
2015年6月16日，安徽省人民政府出具《关于确认安徽安德利百货股份有限公司历史沿革事宜的批复》（皖政秘[2015]99号），同意合肥市人民政府合政[2015]53号文中对安徽安德利百货股份有限公司历史沿革有关事宜的确认意见。
4、2005年4月安德利有限增资
2005年1月22日，安德利有限召开股东会，同意将公司注册资本增至896.2万元，新增注册资本643.9万元全部由公司原股东以货币方式认购，其中陈学高认缴379.9万元；陈小玲、潘声荣、姚忠发、汪贤生、姚明分别认缴15万元，合计75万元；洪四喜等42名股东分别认缴4.5万元，合计189万元。2005年4月25日，庐江潜川会计师事务所出具庐潜会验字[2005]38号《验资报告》，对上述公司新增注册资本的实收情况予以审验。2005年4月30日，安德利有限就上述注册资本变更事项进行了工商变更登记。
5、2007年5月安德利有限增资及股权转让
2007年1月2日，经安德利有限股东会决议通过，安德利有限将注册资本增至3,000万元，新增注册资本2,103.8万元全部由公司原股东以货币方式认购，其中陈学高认缴1,395.8万元；陈小玲、潘声荣、姚忠发、姚明分别认缴80万元，合计320万元；汪贤生认缴10万元；何昌德、殷建榕、朱玲华、许小玲、刘小龙、刘宝平、汪文礼分别认缴3万元，合计21万元；洪四喜等34人分别认缴10.5万元，合计357万元。庐江潜川会计师事务所对本次增资事项进行了审验，并于2007年4月16日出具了庐潜会验字(2007)第162号《验资报告》。
本次股东会还审议通过公司股东刘小初将所持公司的0.67%的股权转让给陈学高的议案，转让价格为原始出资额。2007年2月12日，转让双方签订了《股权转让协议》。2007年5月8日，安德利有限就上述注册资本变更及股权转让事项进行了工商变更登记。
6、2010年10月安德利有限股权转让
2009年9月16日，汪贤生等9人与陈学高等38人分别签订了《安徽省庐江安德利贸易中心有限公司股份转让协议》，汪贤生、吴连红、朱玲华、何昌德、汪文礼、刘保平、殷建榕、刘小龙、许晓玲向陈学高等其余38名股东转让其所持安德利有限全部出资额。其中，汪贤生转让给陈学高14万元，转给姚忠发、潘声荣、陈小玲、姚明各4万元；许晓玲转让给刘章宏、袁先朝、陶传进、卢卫坤、洪四喜、金胜、陈伟、方大春、洪雪晴、滕树能、丁恒春、胡更生、李立东、戴光明、周元灿各0.6万元；何昌德转让给王成、赵启浒、孙爱萍、朱春花、袁玲、钱元报、叶贵芝、胡迎生、李柏森、王保新、朱锦华、孙玉琳、夏留文、金小龙、江水各0.6万元；汪文礼转让给陈学高7.2万元，周同江、孙晓俊、李正兵各0.6万元；吴连红、朱玲华、刘保平、殷建榕、刘小龙各自将其所持全部出资额转让给陈学高。上述股权转让价格均为1元/股。退出股东中许晓玲已于2007年死亡，故签约主体为其股权合法继承人赵良奇、赵俊，该2人之继承权已经安徽省庐江县公证处（2009）皖庐公证字第1286号《公证书》公证。2010年10月18日，安德利有限召开股东会，同意上述股权转让并相应修改了公司章程。2010年10月18日，安德利有限就上述股东变更事项进行了工商变更登记。
7、2011年安德利有限股权转让
2011年2月19日，潘声荣、陈小玲分别与陈学高签订《安徽省庐江安德利贸易中心有限公司股份转让协议》，潘声荣将其持有的104万元出资额、陈小玲将其持有的104万元出资额转让给陈学高，转让价格均为1元/股，同日，安德利有限召开股东会，同意上述转让并相应修改了公司章程。2011年6月10日，公司就上述股东变更事项进行了工商变更登记。
8、2011年安德利有限增资
2011年8月24日，安德利有限召开股东会，同意将公司注册资本增至5,000万元，其中，新股东银瑞投资认缴500万元，出资方式为货币出资；公司原股东陈学高等36人，按原持股比例认缴1500万元，出资方式为未分配利润转增股本，其中陈学高转增股本1,113.85万元；姚忠发、姚明分别转增股本52万元，合计104万元；钱元报等33名股东分别转增股本8.55万元，合计282.15万元。2011年8月25日，新股东银瑞投资与安德利有限、陈学高等原36名股东签订了《增资扩股协议》，约定：安德利有限原全体股东以未分配利润认缴1,500万股，按照每股1元认缴，认购总价格为1,500万元；银瑞投资以现金出资方式认缴500万股，认购价格为每股10元，认购总价格为5,000万元，溢价部分计入安德利有限的资本公积金。银瑞投资上述增资履行程序合法合规，且遵循了双方自愿的原则，最终确定的增资价格为10元/每1元出资额。该增资价格系在2011年度预计净利润基础上按照10-12倍参考市盈率由双方多次接洽协商讨论确定。2011年8月31日，庐江潜川会计师事务所出具庐潜会验字[2011]279号《验资报告》，对上述公司新增注册资本的实收情况予以审验。2011年9月15日，安德利有限就上述注册资本变更事项进行了工商变更登记。
9、2012年2月股份公司设立
2012年1月18日，经安德利有限股东会决议通过，安德利有限以2011年12月31日为审计基准日整体变更为安徽安德利百货股份有限公司。根据众华沪银出具的沪众会字（2012）第1321号《审计报告》，以截至2011年12月31日的净资产112,620,501.24元为基数，按1:0.53276的折股比例折合为股本6,000万股，每股1元，余额部分52,620,501.24元计入资本公积，各发起人按原出资比例享有折合股本后的股份。众华沪银对本次整体变更进行了审验，并于2012年2月8日出具了沪众会验字（2012）第1322号《验资报告》。2012年2月17日，公司在安徽省合肥市工商行政管理局依法办理工商注册登记。
三、有关股本的情况
1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前发行人总股本为6,000万股，本次拟公开发行不超过2,000万股，公司发行新股合计占发行后总股本的比例不低于25.00%。
公司控股股东及实际控制人陈学高承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其在公司本次发行股票后、公司股票上市前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东银瑞投资承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其在公司本次发行股票后、公司股票上市前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员陈学高、姚忠发、姚明、钱元报、朱春花、陈伟、叶贵芝、周元灿、周同江、李立东、刘章宏承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其在公司本次发行股票后、公司股票上市前直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除前述锁定期外，在公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；在离职后半年内不转让其所直接或间接持有的发行人股份，在申报离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。
公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其在公司本次发行股票后、公司股票上市前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司控股股东及实际控制人陈学高承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，其所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因公司控股股东或者实际控制人的变更、离职而终止。
直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员陈学高、姚忠发、姚明、钱元报、朱春花、周元灿、周同江、李立东、刘章宏承诺：发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，其所持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；其所持发行人公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内减持，减持价格不低于发行价。上述减持价格和股份锁定承诺不因其职务变更、离职而终止。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
2、主要股东的持股情况
本次发行前，公司共有37名股东，主要股东持股情况如下：
■
本公司股份中无国有股份或外资股份。上述股东所持本公司股份均为自然人股或非法人企业股。发行人股东中无战略投资者。发行人股东之间不存在关联关系。
四、发行人业务情况
1、发行人主营业务
发行人系专业服务于国内三、四线城市及农村市场的零售百货企业，是国家实施“万村千乡市场工程”中深入城镇、农村从事商品流通服务的商贸零售企业代表。公司业务以自营百货零售为主，具体的零售业态包括购物中心、超市、家电专业店等。
公司立足安徽中部皖江流域，面向县城、乡镇及广大农村市场的各类需求，以县城大型购物中心为“中心”，以县城、乡镇超市为“网点”，积极向庐江、巢湖、含山、和县等皖中长江流域辐射，目前已发展成为安徽中部下属的县乡地区中最大的百货零售连锁企业、安徽省重点扶持的“十大商贸流通企业”、中国百货商业协会百强企业。截至目前，公司共拥有包括购物中心、超市等在内的零售百货营业网点43个，主要分布在庐江、巢湖、和县、无为、含山等县城及其下辖乡镇，营业面积合计达123,246.43平方米。公司积极参与国家于2005年启动的“万村千乡市场工程”建设，已在5个县市、23个乡镇建有网点，销售覆盖面积近6,000平方公里。
与国内大多数零售百货企业以联营为主的业务模式不同，发行人百货零售主要以自营为主，即公司组织资金主要直接从制造商或者代理商处进货，拥有商品所有权，承担一切经营费用、经营风险，盈利则主要来自购销差价。由于是从厂家或代理商处直接购进商品并自主销售，从而具有质量保证优势和商品价格优势。同时，公司已经形成了一线销售员工同时参与商品采购的管理模式，有利于快速捕捉市场信息，准确判断消费者需求，并以此进行差异化经营，具有较大的市场竞争优势。
公司实施的自营业务模式相对国内大中型零售百货企业主要实施的联营业务模式而言，更加符合县乡级市场消费特点，在确保公司经营控制能力的同时，又保证了稳定的盈利空间。
为保障公司百货零售的自营商业模式的实施，公司一方面加强以中心店带动卫星店的方式进行网点的布局，另一方面以中心店为核心配套建设了自身的物流仓储基地以配合产品销售。此外，公司还围绕采购、库存、销售等重点管理环节建立了较为完善的管理和风险控制制度，并针对公司自营模式下提高决策、实施能力的需要，强化了公司各业务部门的经营管理能力，培养和储备了一批复合型、决策型人才。
2、主要采购模式
公司的采购模式采用以事业部采购部门为主，销售人员配合采购的模式。公司下设百货、家电、超市三大事业部，各事业部中均配有独立的采购部门。百货事业部下属还设有专业商品的部门，如服装、针纺、鞋业等。各专门部门也配备了相应的采购人员。此外，各中心区域安排负责人或专门人员参与采购的计划、区域的分配计划等协调工作。公司总部履行统一的计划、监督、协调、管理的采购职能，各事业部落实具体的各项采购工作，各业务部门的一线柜组长配合参与商品的选购。对于共同性或采购量大的商品，公司将汇集上述多方力量共同参与采购。与国内普遍采用的联营模式经营的企业相比，公司采购模式中因为有一线柜组长、柜组员的直接参与，“买手”的市场价值发现功能能够得到了较好的体现，这将使公司真正形成以销售为导向的直接面向市场的采购模式，该模式会使公司发挥出自营模式下的优势，该模式亦会使公司的库存商品保持在较高的适销性水平。
（1）采购模式
公司的采购方式有三种，自采、向区域代理商采购和成为区域代理商。
①自采：采购人员和门店柜组长到商品货源地考察市场、选择商品并采购。这种采购方式不受品牌代理商销售区域的限制，同时柜组长作为一线销售人员参与采购过程，能够较为准确的掌握市场需求。
②向区域代理商采购：公司或子公司与所在地代理商签订协议，向供应商发订单订货。
③成为区域代理商：公司或子公司成为某品牌的区域代理商，既为自身各门店供货，也面向乡镇其他超市、卖场、便利店批发供货。这一类主要为国内知名品牌，如旺旺、雀巢、黑牛等。
（2）供应商管理
公司的供应商管理制度与采购模式一致。公司下设的各事业部均设有采购部门来共同负责供应商的开发、管理与维护。
采购经理和各门店柜组长参与市场调研、商品考察及供应商选择；采购经理与供应商洽谈合作方式和合同条款细节；合同的签订需经事业部经理、公司财务人员和法务人员、公司分管副总经理审批。公司或供应商提出中止合作时，同样需经事业部经理、公司财务人员和法务人员、公司分管副总经理审批。
公司已建立了超市、家电和百货三套信息系统，建立了供应商和商品的档案资料。
3、主要销售模式
目前公司的销售模式采用的是门店零售和大宗客户销售两种方式
（1）门店零售
门店零售指顾客在收银台买单（即前台买单）的商品收入，是主营业务收入的主要来源。门店零售结算方式主要包括现金结算、银行POS机刷卡结算、安德利储值卡结算和积分销售结算等形式，促销方式有折扣、买赠等。门店零售的流程包括价格调整、前台销售、退换货、客户投诉管理、开具发票、赠品发放和收入确认，其中价格调整又分为各县级总部统一售价调整、门店调价、生鲜调价和区域总部促销调价。公司定期对商品市场销售价格进行调查，并将同区域竞争对手的价格信息录入公司信息系统，再根据自身的定价策略和商品类别目标毛利率控制指标的要求，动态调整商品零售价格。
（2）大宗客户销售
公司大客户服务部主要负责大宗批发客户的接洽和开拓，定价方面，与门店零售相比，大宗客户可获得规模采购所带来相对优惠价格，大客户服务部以商品零售价为基础，结合本部门经营目标和销售合同中有关商品价格条款的规定对商品售价进行维护和更新，并根据销售合同的约定定期编制《商品报价单》交予客户。大宗客户销售和零售收入确认方法一致，仅货款不通过收银机而是由大宗客户到公司缴纳现金或向公司银行转账汇款等方式收取，一般先收款再提货，降低了货款回收风险，如大宗客户已付款额大于提货额，公司财务报表反映为预收款项；如大宗客户提货额大于已付款额，公司财务报表反映为应收账款。
另外，公司隶属于百货零售行业，营销策划活动在整个销售模式当中占有重要作用，公司的营销活动主要包括重点节日、重点阶段、以及组织创意活动寻找市场新的空白商机等营销手段，重点节日主要指在“春节”、“周年店庆”、“元宵节”、“五一”等各大基本节日进行让利促销活动；重点阶段主指在公司在不同季节时间阶段针对消费者举办的营销活动，比如“春雷行动”、“夏日风暴”等服装专场营销促销活动；组织创意活动主要指寻找新的市场亮点，比如举办“美食节”、“爱酒日”。通过上述销售模式能够有效保持公司收入稳定增长，也能够提高存货周转效率，降低库存商品余额。
4、行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
公司在皖中地区的庐江、巢湖及周边县市已经有超过20年的发展历程。截至目前，公司已经开设门店43家，都位于安徽省，其中庐江16家、巢湖10家、和县6家、含山2家、无为9家，初步完成了对皖中地区的经营网点布局。
（1）公司在庐江县的行业地位和主要竞争对手情况
截至目前，公司已在庐江县开设16家门店。庐江是公司经营的发源地，在近二十年的经营过程中，公司已经成为庐江地区最大的百货零售连锁企业。2015年公司庐江地区主营业务收入达5.02亿元，占庐江县社会消费品零售总额的6.11%。2014年公司庐江地区主营业务收入达4.88亿元，占庐江县社会消费品零售总额的6.54%。2013年公司庐江地区主营业务收入达5.31亿元，占庐江县社会消费品零售总额的7.96%。公司在庐江拥有较高的品牌知名度和美誉度。
公司在庐江县的主要竞争对手为当地的商贸企业，如庐江县百货大楼、安徽金润商贸、安徽万佳商贸等零售企业。公司在门店数量、门店乡镇覆盖面、经营面积等方面均超过上述竞争对手。随着本次募投项目新建城乡零售分店项目实施，公司在庐江县的市场地位将会得到进一步的巩固。
（2）公司在巢湖市的行业地位和主要竞争对手情况
截至目前，公司已在巢湖市开设10家门店。2014年，公司巢湖地区主营业务收入达4.66亿元，占巢湖社会消费品零售总额的7.17%，2013年，公司巢湖地区主营业务收入达4.71亿元，占巢湖社会消费品零售总额的7.85%。自2003年进入巢湖市场以来，公司不断扩张，在销售规模和品牌知名度上有较大优势，并获得了消费者较高的认可，目前巢湖安德利购物中心已成为巢湖市最具人气的综合百货商场。根据巢湖市统计局出具的证明，2011年巢湖安德利购物中心单店销售业绩，相当于当地沃尔玛、乐天玛特、商之都、合肥百大的销售之和。
公司在巢湖市的主要竞争对手为合肥百货、世纪联华、沃尔玛、苏宁电器等。合肥百货作为安徽本土百货企业，拥有一定的区域优势，但其产品以高端为主，目标消费人群有一定的局限性；世纪联华、苏宁电器、沃尔玛等知名企业作为优秀的外来竞争者，其门店面积与发行人相比仍存在一定的差距，仅对公司构成一定的竞争压力。
（3）公司在和县的行业地位和主要竞争对手情况
截至目前，公司已在和县开设6家门店。和县安德利购物中心于2011年5月份开业，是和县少有的建筑面积超过20,000平方米的大型综合百货。2015年，公司和县地区主营业务收入达1.95亿元，占和县社会消费品零售总额的3.58%。2014年，公司和县地区主营业务收入达1.84亿元，占和县社会消费品零售总额的4.21%。2013年，公司和县地区主营业务收入达1.78亿元，占和县社会消费品零售总额的4.30%。
除本公司外，目前和县暂无大型的百货零售企业进入，市场竞争激烈程度不高。公司的主要竞争对手为苏果超市和当地的零售企业。未来，公司将依托自身的经营管理经验、对皖中地区的准确定位，在和县地区持续布点扩张，抢先占领这片空白市场。
（4）公司无为县的行业地位和主要竞争对手情况
截至目前，公司已在无为县开设9家门店。无为安德利购物中心广场百货商场部分于2013年11月试营业，于2014年5月正式营业，是目前无为县最大的大型综合百货商场。
除本公司外，目前无为县暂无大型的百货零售企业进入，百货零售基本处于空白状态，市场竞争激烈程度不高。公司的主要竞争对手为苏果超市和商之都等，且仅局限于超市与百货，经营面积相对较小。未来，公司将依托自身的经营管理经验、对皖中地区的准确定位，以无为安德利购物中心为触点，在无为县地区持续布点扩张，抢先占领这片空白市场。
5、潜在市场情况
公司发源于庐江，立足皖江城市带，深耕细作当地县乡市场。2006年，国家将皖江城市带纳入中部地区崛起战略重点发展区域，同时在国家《皖江城市带承接产业转移示范区规划》等地方政策的推动下，该区域的经济水平和居民收入水平将大幅提高，并对当地居民的消费结构和消费需求的升级具有明显促进作用，因此公司在该区域具有良好的发展前景。
6、物流效率及同质化竞争情况
发行人为促进零售门店的发展、扩张，自2007年起设立庐江县安德利物流中心，拥有多年物流业务经验，近年来随着公司销售规模不断扩大，对物流业务的需求不断提高，公司又陆续开始建立和县安德利物流中心和巢湖安德利物流中心，其中巢湖安德利物流中心一期、二期工程已建设完成并投入使用，和县安德利物流中心也将在2016年底完成，公司现已发展成为规模较大的商业物流企业。截至本招股书签署日，公司拥有2座成熟物流中心，使用仓储面积5.6万平方米，在建仓储面积4.9万平方米，仓储种类繁多，能够独立承担生鲜产品、食品饮料、日化用品、衣帽服饰、家用电器等多种商品的仓储和配送工作，配送区域辐射巢湖市、庐江县、马鞍山市、无为县等多个地区，范围覆盖公司下属的所有零售门店。物流中心下设农副产品加工配送处理中心，具备生产加工、验收仓储、分拣配送和信息处理等功能，能够对采购的蔬菜、水果、畜牧水产、面制产品等短保质期商品进行深加工，并利用较强的配送能力为短保质期商品的配送提供保证。公司同时对部分季节性和应急性商品进行合理储备，能够有效抵御缺货风险。
从商品信息更新、供应渠道角度来看，发行人从事百货零售行业二十多年，通过不断开拓市场、开发供货渠道，在百货、超市、家电等零售业态下积累了大量国内优质品牌的供货资源，同时，发行人一线柜组长既是销售人员亦是采购人员，发行人该等大批“买手”能够最快速度结合当地消费者的需求，及时把握市场信息，对所销售商品及品牌进行结构调整、品牌升级，并通过自采、向区域代理商等模式向供应商进行采购，以最大可能的满足当地消费者的需要。
从商品质量角度来看，发行人制定了详尽的管理制度来保障商品质量安全，针对商品采购准入、入库验收、仓储保管、定期盘点、出库等全部流程进行规范，具体制度包括《商品准入实施办法》、《供应商管理制度》、《“阳光工程”实施办法》、《商品验收管理制度》、《仓库保管制度》、《商品库存监督制度》等；针对食品部分，公司还特别制定了《食品市场安全准入系列制度》。发行人同时对消费者承诺，绝不卖假货，如果发现有卖假冒伪劣商品，发现一例，立即给予举报人2,000元现金奖励。上述种种措施均有利于保证发行人商品质量，使自身在竞争处于有利位置。
从物流售后服务角度来看，发行人在安徽省内的物流仓库面积要高于在同区域内的传统百货零售企业以及电子商务企业自身的物流仓储面积；在庐江县和巢湖市，发行人物流配送车辆数量明显高于同区域内快递企业物流配送车辆数量，具有一定优势。
五、发行人业务及经营有关的资产权属情况
（一）主要固定资产、投资性房地产
本公司为零售类企业，固定资产主要为房屋建筑物。截至2016年6月30日，公司固定资产情况如下表所示：
单位：万元
■
截至2016年6月30日，公司投资性房资产情况如下表所示：
单位：万元
■
截至本招股书签署之日，发行人拥有的房屋建筑物基本情况如下：
■
■
（二）主要无形资产
1、商标
截至本招股书签署之日，发行人拥有的商标共34枚，具体情况如下：
■
■
保荐机构（主承销商）
（注册地址：西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道1-1号君泰国际B栋一层3号）
(下转15版)
