(上接14版)

(上接14版)

2、土地使用权

截至本招股书签署之日，发行人拥有的国有土地使用权基本情况如下：

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3、软件

公司拥有的软件系公司通过购买的方式取得，包括富基融通mySHOP R5零售业务系统、百货V7.1系统、家电连锁专业版V1.0信息系统软件和用友财务软件。

（三）租赁资产

截至本招股书签署之日，发行人租赁的资产情况如下：

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上述租赁房产中尚有2处面积合计1,700㎡房产的出租方未能提供房屋所有权证书，占发行人全部租赁房产面积的5.46%，具体情况如下：

（1）巢湖坝镇店

巢湖坝镇店位于巢湖市坝镇大转盘，出租方为朱家兴，租赁房产总面积约800㎡。根据巢湖市坝镇人民政府于2011年6月28日出具的《证明》，该处土地系拍卖竞得，建设符合规划要求。

（2）无为开城店

无为开城店位于无为县开城镇华城新都2号楼1层，出租方为钱广荣、郭桂兰，租赁面积约900㎡，该房产原业主无为县华城房地产有限公司尚未办理产权证书，钱广荣、郭桂兰受让该处房产后，无为县华城地产有限公司承诺由其代办。

上述租赁房产权属存在不确定性以及因此导致相关租赁合同无法正常履行的风险。为防范风险，发行人与出租方签订了书面租赁合同，明确了双方的权利和义务。上述租赁房产占发行人全部租赁房产的面积比相对较小，对发行人的正常生产经营和本次发行不构成实质性障碍。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

1、发行人控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞争

本公司控股股东、实际控制人为陈学高先生，其控制的其他企业未从事与本公司相同或类似的业务，与公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

2、控股股东、实际控制人为避免同业竞争而出具的承诺

为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司控股股东及实际控制人陈学高先生于2012年11月5日出具了《避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：

“（1）本人确认及保证目前与股份公司之间不存在直接或间接的同业竞争，将来也不直接或间接从事与股份公司经营范围所含业务相同或相类似的业务或项目，以避免与股份公司的生产经营构成直接或间接的竞争；

（2）本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与股份公司的生产、经营相竞争的任何经营活动；

（3）本人保证将不利用对股份公司的控股关系进行损害或可能损害股份公司及股份公司其他股东利益的经营活动；本人将不利用对股份公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与股份公司相竞争的业务或项目。

（4）本人保证将赔偿股份公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”

（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）出租情况

①2012年8月20日，公司与安德利汽车签订《房屋租赁协议》，公司将其名下坐落于庐城军二西路南侧、合铜路西侧，面积约1,600㎡的房产提供给安德利汽车作为经营用房，租金为64,000元/年，租赁期限自2012年9月1日起至2014年8月31日止。2014年9月1日，公司与安德利汽车签订《房屋租赁协议》，公司将该房产出租给安德利汽车，租金为64,000元/年，租赁期限自2014年9月1日起至2017年8月31日止。

②2012年8月20日，公司与安德利投资签订《房屋租赁协议》，公司将其名下面积约50㎡的房产出租给安德利投资，租金为2,000元/年，租赁期限自2012年9月1日起至2014年8月31日止。上述房产位于庐江县合铜公路与军二路交叉处，处于城郊，属于公司自建房，建成时间较短，相关配套设施尚不完善，且尚未取得房产权属证书。因此，在公司取得上述房产权属证书之前，公司只收取临时占用费。2012年8月，公司取得上述租赁房产权属证书后，与上述租赁方签订了正式的租赁协议。2014年9月1日，公司与安德利投资签订《房屋租赁协议》，公司将坐落于庐城合铜路西侧，面积约50㎡房产出租给安德利投资，租金为2,000元/年，租赁期限自2014年9月1日起至2017年8月31日止。

③2013年12月16日，无为汽车与无为安德利签订《房屋租赁协议》，无为汽车向无为安德利租赁位于无为安德利购物中心广场5号楼面积约为600平方米的房屋，租赁期限自2013年12月20日至2017年12月19日止，前二年年租金为20万元，后二年年租金为21.6万元。

（2）向关键管理人员支付薪酬

公司2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月支付给关键管理人员报酬合计分别为106.28万元、134.74万元、176.10万元和39.84万元。

2、偶发性关联交易

关联方为公司提供担保

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报告期内，公司未对关联方的银行借款提供担保。

3、关联方应收应付款项余额

报告期内不存在本公司与关联方应收应付款项的期末余额。

4、公司独立董事对关联交易公允性评价

公司独立董事对公司报告期内的关联交易决策程序及前述关联交易事项进行了核查，认为：“公司关联交易是在一般普通业务往来及基于普通的商业条件或交易有关的协议基础上进行的；公司发生的关联交易，严格遵守《公司章程》的规定，严格按照关联交易协议进行，交易公平合理；报告期内公司重大关联交易公允，履行了法定的批准程序，不存在损害公司和股东利益的行为。”

七、董事、监事及高级管理人员

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附表：

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八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

公司控股股东、实际控制人为陈学高先生，1959年10月10日出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为34262219591010****，住所为安徽省庐江县庐城镇城中中路，现任本公司董事长、总经理。

九、简要财务会计信息

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（二）合并利润表主要数据

单位：万元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

单位：元

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（五）主要财务指标

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（六）管理层讨论与分析

1、发行人盈利能力分析

公司营业收入包括商品购销自营收入、联营收入和其他业务收入。其中，商品购销自营收入和联营收入构成公司的主营业务收入。报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重分别为96.84%、96.37%、96.75%及96.83%。其他业务收入主要包括管理服务、物业出租等收入。

2014年度和2015年度公司主营业务收入分别较上年度增加7,908.14万元和8,127.40万元，同比增幅为6.33%和6.12%，主要原因系：(1)子公司无为安德利购物中心广场百货商场部分于2013年度顺利建成并投入试营运，2014年5月正式运营以来，主营业务收入持续增长；(2)孙公司和县安德利购物中心大楼于2011年度顺利建成并投入营运以来，主营业务收入持续增长；(3)2014年和2015年公司经营网络进一步扩大，经营网点分布的数量与规模呈现稳步增长，新开门店分别达到0家和7家，新增经营面积610.58平方米和6,191.39平方米，同比增幅为0.53%和5.33%；(4)公司2013年以前已开业的门店的内生性增长。

2012年以来，国内外经济形势愈加复杂，全球经济复苏缓慢、欧洲债务危机不断，市场信心下降，在国内，企业经营的困难不断增加，经济下行压力不断加大，居民消费信心受到一定程度影响，我国百货零售行业亦受到一定程度的冲击，行业景气度在低位运行，公司在此大背景下，公司采取了一系列有针对性的营销策略，包括品牌与品牌内部、品牌之间的结构调整以及举行合理的促销活动，使销售收入增长依然稳健。

报告期内，从商品业态划分角度来看，百货、超市和家电三大业态是公司主营业务收入实现的主要业态；从商品销售模式划分角度来看，自营模式是公司主营业务收入实现的主要模式；从地区分布划分角度来看，合肥、巢湖、马鞍山和芜湖下属的县乡级市场是公司主营业务收入实现的主要市场。

2、发行人财务状况、偿债能力分析

报告期内，公司资产规模逐年增长，主要系公司子公司无为安德利购物中心广场投入营业，以及公司各分店数量和规模的扩大，公司以固定资产、无形资产为代表的非流动资产保持稳步增长。从资产结构来看，公司非流动资产占比呈小幅上升趋势。

公司资产总额的增长主要源自于历年留存收益的循环投入及新股东投入的资金。报告期内，公司累计实现净利润15,684.31万元，由于公司各购物中心店及分店数量和规模的扩大需要大量资金支持，所以公司主要选择运用留存收益资金继续扩大经营规模；同时，为优化公司股权结构、进一步提升公司治理水平以及为公司快速发展筹措资金，公司于2011年8月引进创投公司银瑞投资，获得货币资金5,000万元。

报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为78.38%、76.63%、73.71%及71.28%。资产负债率变化受公司从银行等金融机构融资借入资金形成的流动负债和长期负债影响较大。报告期各期末，公司从银行融资借入的短期、长期借款余额分别为：46,829万元、49,000万元、52,000万元及50,500.00万元，占期末总负债比例分别为51.27%、51.87%、55.57%及57.24%。具体来看：（1）公司在经营上主要采取自营模式，这种经营模式不同于联营模式和收取租金收入模式，由于要对采购的商品买断其所有权，因此对资金的需求规模相对较大；（2）无为安德利购物中心广场的顺利竣工，公司亦需要不断投入大量资金；（3）公司经营网络的继续扩大，物流中心的建设、各分店的开张及老门店的扩建翻新亦需要大量资金支持。

报告期各期末，公司流动比率分别为0.58、0.55、0.50及0.50，速动比率分别为0.20、0.20、0.17及0.20。2015年末流动比率、速动比率较2014年末略有下降，主要原因系公司流动负债增长较多：（1）伴随着营业规模不断扩大，公司年末加大了对库存商品的采购力度，导致应付供应商货款增加从而引起应付账款增加；（2）公司将长期借款全部都重分类至一年内到期的非流动负债增加所致。

3、发行人现金流量分析

报告期内，随着公司营业收入规模的不断扩大，公司销售商品收到的现金和经营性现金净流量亦随之增加。总体而言，公司销售商品收到的现金与实现的营业收入、经营活动产生的现金流量净额与实现的净利润保持着较好的匹配关系，说明公司主营业务在具有较高的获利能力的同时保持着良好的盈利质量（即获取现金的能力），这为公司的持续稳定经营和规模扩张提供了良好的资金流支持。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要系公司正处于快速发展期，为适应市场发展的需要，扩大营业规模，公司不断投入资金进行建设所致。报告期内，无为安德利购物中心广场建成并投入营业、和县安德利物流中心建设以及各分店数量和规模的快速扩张，上述因素导致报告期内公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额分别为22,441.20万元、10,726.75万元、6,151.52万元以及2,577.16万元。

报告期内，公司筹资活动现金流量主要为借入、偿还银行贷款所产生的现金流量影响。报告期内，公司收到和支付其他与筹资活动有关的现金主要为国内信用证的贴现、支付支付国内信证和顾问费以及公司与非金融机构借款的资金拆借行为。

4、资本性支出分析

报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为22,441.20万元、10,726.75万元、6,151.52万元及2,577.16万元，累计支出达41,896.63万元，公司的资本性支出主要用于无为安德利购物中心广场建设、巢湖与和县物流中心建设以及各分店的开立和扩张。

5、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析

公司目前已牢牢占据安徽中部皖江流域，未来将逐步扩大市场占有率，继续着眼于皖江流域三、四线城市及广大农村市场的需求，以百货零售业为核心，灵活运用购物中心、超市、家电专业店等不同业态模式积极扩大销售网点和市场网络的建设，将公司建设成为皖中地区县乡市场百货零售企业的领军企业。未来几年，下列因素决定了公司仍将具有持续盈利能力和良好的财务状况：

（1）国家政策的大力支持

公司隶属于百货零售业，近年来，我国政府出台了一系列推动消费、鼓励和支持商业零售行业发展的相关政策，扩大了国内消费需求，促进了百货零售行业的健康发展。2010年9月，商务部、财务部发布《商务部办公厅财政部办公厅关于进一步加强“万村千乡市场工程”建设的通知》文件，指出：中央财政继续对“万村千乡市场工程”予以支持，突出农村配送能力建设，提升农村流通信息化水平，构建覆盖农村的现代流通网络。2012年1月，商务部发布《商务部关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》（商流通发[2012]27号）文件，指出：零售业发展目标是使结构布局更趋完善，城乡、区域间协调发展。增强中低端百货店竞争力，拓宽品牌商品销售渠道，满足不同层次消费需求。鼓励百货、超市等零售企业提高自主经营比重。2012年9月，国务院发布《国内贸易发展“十二五”规划》（国办发[2012]47号）文件，提出：在“十二五”时期，我国内贸的发展目标，即总体规模指标实现翻番、城乡区域发展趋于协调、流通现代化水平显著提升、市场应急调控能力增强、国内市场环境明显改善。2013年2月，商务部发布《商务部关于贯彻落实〈中共中央、国务院关于加强发展现代农业进一步增强农村发展活力的若干意见〉的实施意见》（商建发[2013]51号）文件，指出：将深入贯彻中央一号文件精神，全面推进农产品市场体系建设；以实施万村千乡市场工程为重点，健全城乡网络服务；以强化流通基础设施为支撑，完善市场功能增效益；以创新流通方式为载体，密切产销衔接提效率；以构建应急体系为核心，强化运行调控稳市场；以进出口调剂为手段，统筹内外贸市场促平衡；以完善追溯体系为抓手，加强质量管理保安全；以推动标准应用为突破，优化流通环境促发展。2014年10月，国务院办公厅发布《关于促进内贸流通健康发展的若干意见》（国办发[2014]51号）文件，指出：大力发展连锁经营。以电子商务、信息化及物流配送为依托，推进发展直营连锁，规范发展特许连锁，引导发展自愿连锁。支持连锁经营企业建设直采基地和信息系统，提升自愿连锁服务机构联合采购、统一分销、共同配送能力，引导便利店等业态进社区、进农村，规范和拓展其代收费、代收货等便民服务功能。鼓励超市、便利店、机场等相关场所依法依规发展便民餐点。

上述产业及相关优惠政策不仅有利于行业的稳定持续发展，也为业内企业提供了一个稳定优良的发展环境，公司未来将从中受益良多。

（2）坚持以自营为主的经营模式将使公司在竞争扩大优势

目前，公司自营模式下的收入占总营业收入的80%以上，近几年，凭借自营经营模式上的竞争优势，公司销售毛利率得到稳步提升。未来，公司在控制好自营模式经营下的相关风险后，将继续利用并扩大该模式在自主定价权、保障商品质量、形成差异化的竞争、快速满足市场消费需求等方面具有的诸多优势，进一步扩大市场份额，稳定并提升销售毛利率，更好地服务于三、四线城市以及乡村市场。

（3）股票发行上市加快公司发展步伐

公司通过发行股票，成为上市公司后，将明显提高公司的品牌影响力，有利于公司获得更好的供应商渠道、良好的客户口碑和更多的社会资源，有利于公司与国内外竞争对手进行市场竞争。公司将所募集的资金可用于经营网络的扩张，新建物流配送中心，提高公司整体运营效率；同时，将会吸引更多优秀管理人才加入，从而为公司稳健、快速扩张提供有效保障。此外，公司通过发行上市将拥有自己的资本平台，使得未来参与行业内收购兼并的手段更加多样化。

6、非经常性损益影响分析

报告期内归属于母公司所有者非经常性损益净额占相应期间净利润的比例分别为40.17%、41.39%、10.81%及6.63%。2013年度，公司非经常性损益净额占净利润的比重较高，主要原因系出售巢湖市东山头仓库收到的利得较大所致。2014年度，公司非经常性损益净额占净利润的比重较高，主要原因系收到相关政府补助金额较大所致。

（七）股利分配情况

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近三年来公司业务规模快速发展，资金需求量较大，公司未进行现金或股票股利分配。

公司于2014年4月16日召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订<安徽安德利百货股份有限公司章程(草案)>的议案》，本次发行后公司利润分配政策为：

1、公司的利润分配原则

公司重视对投资者的合理投资回报，将实行持续、稳定的股利分配政策，同时努力积极的履行现金分红的政策，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、公司的利润分配形式

公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。

3、公司现金、股票分红具体条件和比例

公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%或超过8,000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。

公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。

在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：

（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；

（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。

公司董事会还将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情形，提出具体现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

4、利润分配的期间间隔

公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

5、利润分配政策的决策程序

董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过,由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。

监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

6、现金分红方案的决策程序

董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

7、利润分配方案的实施

公司利润分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。

8、利润分配政策的调整

公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。

董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。

监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

9、利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

10、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

11、公司可以依法发行优先股、回购股份。公司在其股价低于每股净资产的情形下（亏损的情况除外）回购股份。

为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，增加政策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，结合公司实际情况，公司于2014年1月8日召开2014年第一次临时股东大会，同时也审议通过了《安徽安德利百货股份有限公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划》。

（八）发行人所控制公司的情况

1、巢湖安德利

巢湖安德利成立于2003年9月4日，在巢湖市工商行政管理局注册，注册号为341402000020587，住所为巢湖市巢湖中路79号，法定代表人为陈学高，注册资本为500万元，实收资本为500万元。经营范围：家居、家具、装饰用材、日用百货、灯饰、五金交电、保健用品（成人用品）、厨房、床上用品、宠物用品、汽车用品、卫生用品、针纺织品、办公、文具、耗材纸品、保健器械、自行车、模型、玩具、运动、影像器材、乐器、儿童用品、电脑、数码、手机、通讯设备、游戏器具、化妆品、珠宝、首饰、配饰、工艺品、花卉、服装、鞋帽、箱包、劳保用品、家用电器销售；物业管理、电信业务代办服务；家电回收；农副产品收购（不含粮食）；家用电器维修、安装及配件零售；预包装食品兼散装食品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；初级农产品零售；烟酒糖、副食、土特产、音像制品、出版物销售；互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器材等内容及电子公告服务）；道路普通货物运输；豆芽及豆制品加工、面点生产、熟食生产、面包烘培生产；清洁、洗涤用品、纸制品销售；房产租赁；展览展示、会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。巢湖安德利的主营业务为零售百货业务。

巢湖安德利最近一年及一期的财务数据如下：

单位：万元

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注：上述财务数据业经众华所审计。

2、和县安德利

和县安德利成立于2010年1月26日，在和县工商行政管理局注册，注册号为341424000015492，住所为和县历阳东路150号，法定代表人为姚忠发，注册资本为2,700万元，实收资本为2,700万元。经营范围：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；音像制品、图书报刊零售；卷烟零售；家居、家具、装饰用材、日用百货、灯饰、五金交电、厨房厨具、床上用品、宠物用品、汽车用品、卫生用品、针纺织品、办公用品、文具、耗材纸品、体育器械、自行车、模型、玩具、运动器材、影像器材、乐器、儿童用品、电脑、数码产品、手机、通讯设备、游泳器具、化妆品、珠宝首饰和金银首饰、工艺品、花卉、服装、鞋帽、箱包、劳保用品、家用电器销售、物业管理、电信业务代办、旧家电回收业务；家用电器维修、安装及配件零售。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）。和县安德利的主营业务为零售百货业务。

和县安德利最近一年及一期的财务数据如下：

单位：万元

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注：上述财务数据业经众华所审计。

3、无为安德利

无为安德利成立于2012年7月30日，在无为县工商行政管理局注册，注册号为340224000005817，住所为无为县无城镇凤河北路东侧、花园路南，法定代表人为姚忠发，注册资本为4,000万元，实收资本为4,000万元。经营范围：许可经营范围：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；保健食品经营；卷烟（雪茄烟）零售；宾馆、住宿（仅限分公司经营）；一般经营项目：家用电器、日用百货、服装鞋帽销售；农副产品购销（不含粮棉）；家具、五金交电、黄金珠宝、摩托车、自行车、机电产品销售；为本企业运输服务；家电维修；产品咨询服务；电脑及电脑耗材销售；旧家电回收服务；柜台、仓库、设备租赁；家用电器维修、安装及配件零售。无为安德利的主营业务为零售百货业务。

无为安德利最近一年及一期的财务数据如下：

单位：万元

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注：上述财务数据业经众华所审计。

4、巢湖长江百货

巢湖长江百货成立于2013年5月23日，在巢湖市工商行政管理局注册，注册号为341402000061520，住所为巢湖市东风路与巢湖中路交叉口安德利扩建工程A楼901，法定代表人为亓永高，注册资本为500万元，实收资本为500万元。经营范围：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售批发；家居、家具、装饰用材、日用百货、土特产、灯饰、五金交电、厨房、床上用品、宠物用品、汽车用品、卫生用品、针纺织品、办公用品、文具、耗材纸品、保健器械、自行车、模型、玩具、运动器材、影像器材、乐器、儿童用品、电脑、数码、手机、通讯设备、游戏器具、化妆品、珠宝、首饰、配饰、工艺品、花卉、服装、鞋帽、箱包、劳保用品、家用电器销售，物业管理，家电回收；装潢装修工程施工；展览展示及会务服务；广告制作；初级农产品（不含粮食）采购兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。巢湖长江百货的主营业务为百货批发业务。

巢湖长江百货最近一年及一期的财务数据如下：

单位：万元

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注：上述财务数据业经众华所审计。

5、安徽电子商务

安徽安德利电子商务有限公司成立于2015年8月12日，在无为县市场监督管理局注册，住所为安徽省芜湖市无为县无城镇凤河北路东侧、同心路北侧1幢五层，法定代表人为亓永高，注册资本500万元，经营范围：电子商务；家电、百货、针纺织品、服装服饰、鞋帽、黄金珠宝、文体用品、装饰品、工艺礼品、玉器、玩具、花木销售；预包装食品、散装食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）销售；农副产品购销（不含粮棉）；调味品、食品添加剂销售；机电产品、汽车用品、农资销售；手机、电脑及电脑耗材销售；旧家电销售、回收服务；家具、装潢材料、建筑材料、化工原料及产品（不含危险化学品）、皮革制品、橡塑制品销售；鲜花礼仪服务、婚庆服务、清洁干洗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。安徽电子商务的主营业务为电子商务业务。

安徽电子商务最近一年及一期的财务数据如下：

单位：万元

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注：上述财务数据业经众华所审计。

6、巢湖电子商务

巢湖安德利电子商务有限公司成立于2015年10月14日，在巢湖市市场监督管理局注册，住所为巢湖市巢湖中路79号安德利大厦9楼，法定代表人为亓永高，注册资本500万元，经营范围：通过互联网销售家电、百货、针纺织品、鞋帽、服装服饰、黄金珠宝、文体用品、装饰品、工艺礼品（不含文物）、玉器、玩具、花木、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品、调味品、食品添加剂、机电产品、汽车用品、农资、手机、电脑及电脑耗材、家具、装潢材料、建筑材料、化工产品及原料（不含危险化学品）、皮革制品、橡胶制品；旧家电销售、回收服务；鲜花礼仪服务、婚庆服务、清洁干洗服务；商务信息咨询；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；图文设计、制作（不含印刷）；计算机网络工程；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。巢湖电子商务的主营业务为电子商务业务。

巢湖电子商务最近一年及一期的财务数据如下：

单位：万元

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注：上述财务数据业经众华所审计。

第四节 募集资金运用

1、经公司2012年度第五次临时股东大会、2014年度第一次临时股东大会及2014年度第三次临时股东大会审议通过，公司本次拟公开发行新股不超过2,000万股，公司发行新股合计占发行后总股本的比例不低于25.00%。

2、本次发行募集资金拟投入以下项目：

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（1）“无为安德利购物中心建设项目”计划新建购物中心一栋，建筑面积36,712.5平方米，共6层，并配套给排水、供电、消防系统。项目建成后，公司将进一步扩大营业规模，提高整体盈利能力。截止目前，无为安德利购物中心建设项目（即无为安德利购物中心广场1号楼商场部分，无为安德利购物中心广场2-5号楼主要用于对外租赁及酒店业务，不属于本次募投项目范畴）已于2013年11月27日试营业，于2014年5月正式开业。

（2）“新建城乡零售分店项目”计划在庐江县、巢湖市、和县、含山县、无为县、沈巷镇采用租赁的方式新建城乡零售分店50家，其中超市49家，家电专业店1家。项目投资总额为9,389.98万元，其中建设投资4,447.92万元，流动资金4,942.06万元。项目建设期3年，计划第一年新开30家，第2年新开12家，第三年新开8家城乡分店。

3、本次募集资金投资项目已分别经无为县发展和改革委员会和庐江县发展和改革委员会备案，“无为安德利购物中心建设项目”环境影响及保护情况已取得无为县环境保护局的批复同意。

4、若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，本公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，本公司可选择以募集资金置换先期已投入的自筹资金。

如本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足募集资金投资项目的需求，不足部分本公司将通过自有资金、银行借款等途径解决。

5、公司2012年第一届董事会第六次会议和2012年度第五次临时股东大会审议通过了公司关于本次发行募集资金运用方案的议案；2014年第三次临时股东大会对公司本次发行募集资金运用方案进行了第一次调整；2015年第二届董事会第一次临时会议和2016年第一次临时股东大会对公司本次发行募集资金运用方案进行了第二次调整；2016年第二届董事会第六次会议和2016年第二次临时股东大会对募集资金运用方案有效期进行了延长，审议通过了本次发行募集资金拟运用于上述项目。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）自营业务模式的风险

与国内大多数零售百货企业以联营为主的业务模式不同，发行人百货零售主要以自营为主，即公司组织资金主要直接从制造商或者代理商处进货，拥有商品所有权，承担一切经营费用、经营风险，盈利则主要来自购销差价。报告期内，发行人主营业务收入中上述自营业务模式形成的收入均占80%以上。发行人自成立以来，一直以自营业务模式为主。主要系发行人经营区域均为三四线县乡级地区，上述经营模式最为适应该类市场需求的特征及发行人的自身经营特点。虽然上述自营业务模式系国外百货零售行业企业的主要经营模式，但该等自营业务模式相对于国内普遍采用的联营模式而言也存在着存货风险大、资金占用程度高、商品采购控制难、需要大量的自有营销、管理人才的支持等风险和管理难点。发行人在未来的经营中将面对上述因自营模式本身存在的风险点而形成的经营风险。

（二）市场风险

1、区域经营的风险

发行人系专业服务于国内三、四线城市及农村市场的零售百货企业，截至目前，公司共拥有包括购物中心、超市等在内的零售百货营业网点43个，主要分布在庐江、巢湖、和县、无为、含山等县城及其下辖乡镇，已在5个县市、23个乡镇建有网点，营业面积合计达123,246.43平方米，销售覆盖面积近6,000平方公里。

2011年下半年，经国务院批复，撤销原地级巢湖市居巢区，设立县级巢湖市。以原居巢区的行政区域作为新设的县级巢湖市的行政区域。新设的县级巢湖市由安徽省直辖，合肥市代管。受到上述行政区域规划影响，原居巢区（即新设的县级巢湖市）内的一些居民和流动人口有向合肥市和其他地区迁移流动的迹象，公司巢湖地区的购物中心店受消费群体变动影响出现营业收入、营业毛利率等降低的情况，从而对公司经营业绩产生一定影响。

虽然发行人已经占据了安徽省内较为发达的皖江中部地区的县乡级市场，但上述经营区域总体而言仍较为局限，发行人当前的经营成果仍对地区的经济水平和居民消费水平具有较强的依赖。因此，发行人存在因区域经营而导致的经营依赖风险。

此外，未来发行人仍然需要在安徽省内其他的县乡级区域去进行进一步的拓展，甚至需要走出省外。即使在当前国内县乡级市场百货零售企业布局缺口较大，未来市场总体发展潜力巨大的情况下，发行人仍将面临走出区域和开拓新市场的风险。

2、潜在市场进入者的风险

近年来，随着我国国民经济的不断增长，百货零售行业作为国民经济和反映人民生活消费水平的重要组成部分，也随着社会经济的不断发展而日趋成熟。目前国内百货零售行业已呈现出从业企业众多、龙头企业不断涌现、一、二线城市已趋饱和、电子商务不断渗透、市场竞争十分激烈的发展特征。发行人作为专业从事县乡级市场百货零售的企业，未来公司将面临着国内大型百货零售连锁企业及电子商务企业介入县乡级市场，并与之竞争的情形。这些潜在的市场竞争者拥有强大的资本支持和品牌声誉，可能在未来的市场投入和品牌宣传方面具有较强的优势。报告期内，发行人在巢湖地区已经面临与安徽龙头企业合肥百货、商之都，以及大型连锁企业国美、苏宁、沃尔玛的市场竞争。未来还会有其他强有力的潜在竞争对手将会介入。因此，发行人面临着潜在市场进入者带来的市场竞争风险。

（三）宏观经济影响风险

百货零售业的市场需求比较容易受到经济周期性波动的影响。经济周期波动将直接影响消费者实际可支配收入水平、消费者收入结构以及消费者信心指数，进而直接影响百货零售市场需求。

2012年以来，国内外经济形势愈加复杂，全球经济复苏缓慢、欧洲债务危机尚未完全解除，市场信心下降；在国内，企业经营的困难不断增加，经济增长调整压力不断加大，居民消费购买力持续疲弱。在宏观经济发展和消费增速同时放缓的背景下，百货零售行业或多或少的出现了收入增速放缓、盈利能力不断收窄的现象。例如以高端白酒为代表的消费市场2012年下半年以来受居民消费购买力持续疲弱增长和我国政府严格控制“三公消费”等相关因素影响增长呈现大幅放缓迹象，部分品牌甚至出现出厂价和零售价格“倒挂”的现象并引发渠道危机。

如果宏观经济出现“硬着陆”，从而使百货零售业整体增长幅度均进一步大幅放缓，在此种情况下，发行人依然面临着宏观经济周期性下行波动带来的风险。

（四）行业季节性风险

国内百货零售行业的营业收入和营业利润时常呈现出一定的季节性波动特征。受国庆、元旦、春节等假期和季节的影响，国内百货零售业在每年的一、四季度是消费旺季，营业收入和营业利润通常较高；二、三季度是相对的消费淡季，销售收入和利润通常比旺季低。这种季节性波动特征将持续对公司的各季度经营业绩分布造成影响。

（五）业绩波动风险

公司2013年、2014年、2015年和2016年1-6月分别实现净利润5,328.34万元、3,609.19万元、4,569.07万元和2,177.71万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为3,188.20万元、2,115.33万元、4,075.25万元和2,033.40万元；其间2014年度业绩较2013年下降较多，主要因2013年底，公司根据发展规划，运用自有资金及银行借款建设的无为安德利购物中心项目开始营业，受新店开业初期需要招募、培训大量基层员工、财务费用及固定资产折旧增加、新店处于培育期等因素的影响造成公司业绩下降。因此，当未来公司继续拓展新市场、尤其是构建较大型中心店经营场所时，发行人将很可能依然面临新建项目在市场培育期收入、毛利贡献较小，但同期销售费用、管理费用、财务费用大幅增加，从而导致经营业绩波动的风险。

（六）关于发行人股权稳定性存在的潜在风险

发行人前身安德利有限于2002年7月22日召开股东大会，同意公司原股东在自愿互利、平等协商的前提下，自由转让股份，公司原股东405人，出让股份的股东380名，共转让股份2004股，每股面值1000元，其中362人将持有股份全部转让，共转让股份1824股，另18人转让部分股份，共转让180股。上述股份转让后公司股东人数48人，其中43名为老股东，5名为新股东，本次受让股份的股东共30人，受让股份计2004股，每股1000元；2002年9月20日，相关人员就该等转让分别签订了《股权转让协议》。

虽然本次发行的中介机构已对上述出让股份所涉及的380名股东中的234人进行了访谈，对相关股份转让行为进行了核实并制作了《调查访谈笔录》；发行人已于2012年6月9日、6月16日于《合肥日报》刊登了相关公告，并于2012年6-7月期间内于公司公告栏持续张贴公告；截至目前，无相关主体就发行人股权事宜提出异议。除此以外，合肥市人民政府和安徽省人民政府亦对发行人历史沿革的变化情况出具了确认意见；发行人实际控制人陈学高已出具《承诺》，承诺发行人股权清晰，历次股权变更均已履行了必要的法律程序，未来任何相关方就发行人股权提出任何异议及由此产生的任何纠纷均由陈学高承担全部责任，保证该等纠纷不会对发行人造成任何不利影响。但是，鉴于中介机构的访谈并未覆盖全体出让股份的股东、相关股东可能无法及时获取公司的公告信息，因此，仍然不能排除未来可能存在纠纷的可能性。如果发生纠纷，则可能导致发行人实际控制人面临纠纷所产生的影响，也可能会对公司的正常经营管理构成一定的影响。

（七）存货积压或减值的风险

报告期内，发行人存货价值及占流动资产的比例分别为：

单位：万元

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与国内普遍采用的联营模式相比，发行人为适应县乡级市场的需要采用了自营业务的主要经营模式。相对于国内同行业企业而言，由于发行人需要自备和买断存货，使得发行人主要资产中的存货占比规模要比国内同行业企业偏大，并且需要承担商品价格下跌的主要风险。报告期内，随着发行人经营网点布局和经营面积的不断增加，上述存货规模呈持续增加的态势，并且近年来商品价格波动幅度较大，已对发行人的经营业绩造成了一定的影响。公司可能在未来的经营过程中出现因决策失误等情形而导致的存货积压、滞销和减值风险。

（八）偿债风险

本公司所属的百货零售行业是一个资金密集型行业，并且为了保障公司的长期发展，公司零售业态中购物中心均以自建物业的方式投入。此外，公司采用的自营业务模式需要自行买断和储备商品，相对于国内绝大多数以联营模式为主的百货零售企业而言，需要投入更大的库存资金。因此，在公司历史的发展过程中，一直处于负债程度较高的状态。2013年、2014年和2015年、2016年6月30日公司的资产负债率（合并）分别为78.38%、76.63%、73.71%和71.28%，维持在较高水平；流动比率分别为0.58、0.55、0.50和0.50倍，公司流动比率总体水平较低。此外，作为民营企业，公司较多地采用资产抵押和质押的方式取得银行借款，截至2016年6月30日，公司用于抵押的房屋及建筑物、土地使用权账面原值合计为73,252.08万元，占公司房屋及建筑物、土地使用权账面原值的89.38%。一旦发生资金周转困难，不能按期偿还银行借款，银行将可能对公司资产采取强制措施，从而影响公司的正常经营。此外，公司经营网点的进一步扩张仍需要较大的资本性支出，如果公司不能如期募集到足够的资金，也将面临一定的财务风险。

（九）政府补助依赖风险

报告期内，公司获得的政府补助对其各年度净利润的影响情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司获得的政府补助占净利润的比例较高。虽然公司获得的政府补助均有合法依据，不存在被追缴清偿的风险，部分政府补助未来具有持续性，且在报告期内，政府补助占净利润的比例呈逐渐下降的趋势，但仍提醒投资者特别关注公司对政府补助的依赖风险。

（十）募集资金投向的风险

1、净资产收益率下降的风险

公司本次募集资金主要投向为无为安德利购物中心建设项目和新建城乡零售分店项目，上述项目的投入将使得发行人在经营规模、经营区域和未来经营业绩方面均会有较高水平的提升。但未来新增的销售规模能否适应市场的需求并被消化，直接关系到本次募集资金投资项目效益的实现。募投项目实施及后续经营过程中，如果业务开拓滞后或者市场环境发生变化，公司新增销售规模将得不到及时的消化，进而将直接影响本次募集资金项目的经济效益和公司的整体经营业绩。此外，在公司上市当年和募集资金项目尚未投入使用的前期，由于公司净资产规模的增加，而经营效益尚未得以释放，将使得短期内公司的净资产收益水平呈下降的趋势。

2、新门店选址风险

百货零售企业的发展主要依靠内生式增长和外延式扩张：一方面公司需要不断挖掘现有门店的潜力，提高现有门店的坪效，降低运营成本费用以提升公司的经营业绩；另一方面公司需要靠新开门店来快速扩大经营规模，并利用其规模经济效应充分提高物流配送效率和采购议价能力。在内生式增长放缓的情况下，外延式扩张更加重要，因此新开门店选址较为重要。新开门店选址，通常需要综合考虑当地收入水平和人口结构、消费水平和消费习惯、城市发展规划、交通便利程度、周边竞争对手情况、配套基础设施和租金水平等等。如果选址不当，则新开门店无法达到预期的收入水平或利润水平，将会对公司的整体经营业绩构成不利影响，更有可能直接影响公司战略布局的合理性。

3、募投资金项目短期内不能实现盈利的风险

通常情况下，新开的门店至少有2-3年的培育期，在此期间，公司会因招募员工新增相关费用、需对新开门店新增的固定资产计提折旧、无形资产进行摊销。由上述原因，新开门店可能处于亏损状态，短期内可能会对公司的经营业绩造成一定的不利影响。

（十一）实际控制人控制风险

本公司实际控制人为陈学高先生，持有本公司发行前总股本66.83%的股份，并任本公司董事长兼总经理。本次股票成功发行后，陈学高先生仍为本公司实际控制人。如果发生控股股东和实际控制人利用其持股优势对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项进行非正常干预、控制的情形，可能损害公司及公司中小股东的利益。

（十二）商品质量和食品安全风险

近年来，社会公众对商品质量和食品安全问题的关注程度日益提高。如果商品和食品存在质量问题，则生产商、经销商（包括经销的商家）均会受到较大的影响。发行人商品的采购，尤其是食品的采购，面向众多的生产厂商、供应商和农户，公司食品类主营业务收入占有一定的比例。虽然发行人在采购合同中均已明确了与供应商之间关于商品存在质量问题时主要由供应商承担相应责任的法律条款，但一旦发行人经销的商品存在质量问题时，将很可能成为消费者的第一追索人，或先行承担相应的赔偿责任。

如果公司采购的商品及食品存在质量、安全等问题，由于上述风险的存在，公司仍将会受到较大的影响。

（十三）人才不足或流失的风险

人力资源的培养与储备是百货零售企业在发展当中面临的关键问题之一。人才的储备和培养是企业长期持续发展的有效动力，对于劳动密集型的连锁经营企业更是如此，连锁门店的稳健、快速扩张离不开人才的储备。尤其是像发行人这样采用直营业务模式从事百货零售业务的企业，在经营过程中更需要大量的管理性人才、一线销售骨干等人才，且该模式对一线柜组人员的经营能力和道德品质等各方面要求很高。发行人经过二十多年的发展，已经积累和储备了多达800人的管理和销售骨干团队。未来随着公司的不断发展，尤其是募集资金项目的投入使用，公司的经营规模还将得以大幅的提升，同时也将对各类人才的进一步储备和投入提出了更高的要求。因此，未来公司仍需不断加强人力资源的储备和培训工作，一旦公司的人才储备不能满足公司发展的需求，或者骨干的人才队伍出现流失，都将对公司未来的经营业绩构成较大的影响。

（十四）电子商务对传统百货零售业冲击风险

近年来，国内网络零售市场交易规模迅速上升，占同期社会消费品零售总额比例也逐步提高，网络零售经营范围已经从最初标准化的图书音像、家电、数码3C，到服装鞋帽、日用百货，再到家居、食品甚至非标准化的生鲜商品。网络零售一定程度上挤压了实体百货零售企业的市场份额。传统百货零售企业正在经历全面而深刻的调整与变革。

随着居民收入的快速增长、互联网的普及、第三方物流配送渠道的深入发展，电子商务将逐渐由一、二线城市向三、四线城市延伸。

据艾瑞咨询研究数据显示，2014年中国网络购物交易规模2.8万亿元，较2013年同比增长达到48.7%，预计未来网络购物用户规模仍将持续增长。中国互联网络信息中心发布的第35次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2014年底安徽地区网络用户已达2,225万人。电子商务零售凭借其便捷的商品选购方式、快捷的配送渠道、丰富的商品选择范围等优势，销售规模增速迅猛，对传统百货零售企业带来一定的冲击。

未来，随着电子商务对三、四线城市百货零售业影响的不断扩大，若发行人不能及时调整经营策略，及时抢占“线上”市场先机，将对公司经营发展造成不利影响。

（十五）物业租赁的风险

截止本招股说明书摘要签署之日，公司共承租物业34处，实际总租赁面积31,148.11平方米,占公司总经营面积的25.27%。

其中巢湖坝镇店、无为开城店2处面积合计1,700㎡房产的出租方未能提供房屋所有权证书，占发行人全部租赁房产面积的5.46%，上述租赁房产权属存在不确定性以及因此导致相关租赁合同无法正常履行的风险。

根据相关租赁合同，在租赁物业的租约到期后，在同等条件下公司享有优先续租权；但续约时有可能存在因租金上涨从而导致本公司经营成本增加的风险。

（十六）消费群体不断发生变化的风险

公司作为百货零售行业，其消费群体主要为个人，客户群体比较分散，客户消费群体在报告期内一直在不断变化，客户消费群体的不稳定可能对公司经营造成不利影响。

（十七）公共安全突发事件的风险

公司主要从事面向大众的零售百货业务，日常经营中，每天都要接待众多顾客，尤其在节假日或促销打折活动期间，客流量会大大增加，因此，火灾及危险事故等威胁人身安全的突发事件可能会对本公司的正常经营带来不利影响。

（十八）本次公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行前公司总股本为6,000万股，本次发行股份数量为2,000万股，发行完成后公司总股本将增至8,000万股，由于募集资金到位后，从投入募集资金项目建设至产生效益需要一定周期，公司发行当年每股收益相比2015年将出现下降，即期回报存在摊薄风险。

特此提醒投资者关注本次公开发行可能摊薄即期回报的风险。

二、其他重要事项

（一）重大合同

本公司目前正在执行的合同金额在500万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的采购合同共计4份、施工合同1份，借款合同共计33份、担保合同共计16份、其他重大合同3份。

（二）重大诉讼或仲裁事项

2013年3月5日，巢湖安德利作为原告将巢湖市今晚捌点娱乐发展有限公司及其经营者杨娟娟诉至巢湖市人民法院，请求判令解除《房屋租赁合同》，判令被告支付拖欠租金、水电费及物业管理费合计1,642,205.47元（租金、水电费及物业管理费计算到2013年2月底，以后另算），判令被告支付违约金48万元并承担本案的诉讼费用。2013年4月10日，巢湖市人民法院以（2012）巢民二初字第00415号《受理案件通知书》受理了本案。2013年11月27日，巢湖市人民法院以（2013）巢民二初字第00415号《民事判决书》判决：解除双方房屋租赁合同关系，被告杨娟娟返还租赁物、支付违约金92,000元，两被告支付拖欠的房租、水电费及物业管理费合计2,192,205.83元，并承担各项诉讼费合计24,580元。截止本招股书签署日，该判决已经生效，正在执行中。

截至本招股说明书摘要签署日，除上述诉讼之外，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人情况

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二、本次发行上市的重要日期

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第七节 附录和备查文件

1、招股说明书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐机构（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五上午9:00～12:00；下午2:00～5:00。

2、招股说明书全文和备查文件可以通过上海证券交易所网站查阅。上海证券交易所网址：http://www.sse.com.cn/

安徽安德利百货股份有限公司

2016年7月29日