(上接23版)

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3、商标

本公司拥有三项商标，均在有效期内，具体情况如下：

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4、非专利技术

公司所拥有的非专利技术主要是产品生产过程的加工工艺。具体如下：

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此外，公司拥有多项处于中试和小试阶段的技术储备，详见招股意向书“第六节 业务和技术”相关内容。

（三）发行人特许经营权及认证

截至本招股意向书签署之日，公司无特许经营权。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

本公司控股股东、实际控制人毕心德、持股5%以上的股东毕文娟分别向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

单位：万元

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（2）向董事、监事及高级管理人员支付的报酬

2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司支付给董事、监事和高级管理人员的报酬（包括工资、奖金等）总额分别为242.69万元（包括2013年因工作变动不再担任董事、监事和高级管理人员的人员）、241.51万元、258.56万元和124.40万元。

（3）关联方应收款项

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公司应收赫达欧洲公司的款项，系公司向其出口产品时采用提单日后90天电汇付款的方式形成的。

2、偶发性关联交易

（1）关联方资金往来

2013年、2014年和2015年，公司与关联方未发生非经营性资金往来。

（2）其他应收款项

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2016年4月15日，福川公司与环友公司签订《借款合同》，约定福川公司向环友公司提供筹备项目建设所需资金，借款期限自2016年4月15日至2017年12月31日，福川公司按年息5.5%收取资金占用费，款项以实际使用天数计息为准。截止2016年6月末，福川公司向环友公司提供资金174.71万元。环友公司原股东张丽娟在2016年7月13日转让环友公司的全部股权之前，曾按其持有环友公司股权的比例承担担保还款义务。

（3）关联方担保

2012年8月3日，毕心德与招商银行股份有限公司淄博周村支行签订了《最高额不可撤消担保书》，为赫达公司自2012年7月31日至2013年7月31日期间与招商银行淄博周村支行签订的借款合同所形成的债务（其中债务本金余额的最高限额折合人民币5,000万元），提供担保并承担连带责任。根据该授信合同，公司于2012年8月17日向招商银行淄博周村支行贷款2,000万元，贷款期限6个月。公司已于2013年2月17日还款。

2012年6月21日，毕心德及其配偶杨爱菊向兴业银行股份有限公司淄博支行出具《个人担保声明书》，为赫达公司同日与兴业银行淄博支行签订的1,000万元流动资金借款合同所形成的债务，提供担保并承担连带责任。

2013年1月28日，毕心德向招商银行股份有限公司淄博周村支行出具《不可撤销担保书》，为公司与该行签订的编号为2013年信字第5111130102号《固定资产借款合同》项下5年期3,000万元的借款提供连带责任保证。

2013年4月27日，毕心德向招商银行股份有限公司淄博周村支行出具《最高额不可撤销担保书》，为公司与该行签订的编号为2013年信字第5121130412号《授信协议》约定的授信期间即2013年4月28日至2014年4月27日期间的最高额不超过5,000万元的所有债务承担连带保证责任。根据上述授信协议，公司于2013年4月28日向该行借款3,000万元，期限为2013年4月28日至2014年4月28日。

2013年6月13日，毕心德向兴业银行淄博支行出具编号为兴银淄借个保字2013-047号的《个人担保声明书》，为公司与兴业银行淄博支行签署的编号为兴银淄借字2013-047号《流动资金借款合同》项下1,000万元的借款提供连带责任保证，借款期限为2013年6月13日至2014年6月12日。

2013年8月28日，毕心德、毕文娟、毕于东与山东周村农村商业银行签署《保证合同》，为公司与该行签订的编号为周农商行保字(2013)年第0621号《保证合同》项下1年期2,000万元的借款提供连带责任保证，借款期限为2013年8月28日至2014年8月27日。

2013年10月28日，毕心德、杨爱菊与中国银行股份有限公司淄博周村支行签署2013年淄周中银高保字223号《最高额保证合同》，为公司与该行签订的编号为2013年淄周中银授字223号的《授信额度协议》中的最高本金余额4,500万元提供连带责任担保，并为公司与该行签订的编号为2013年淄周中银借字249号《流动资金借款合同》项下11个月2,500万元的借款提供连带责任保证，借款期限为2013年11月8日至2014年10月8日。

2014年4月21日，毕心德向招商银行股份有限公司淄博周村支行出具2014年信字第5121140414号《最高额不可撤销担保书》，为公司与该行签订的编号为2014年信字第5121140414号《授信协议》约定的授信期间2014年4月22日至2016年4月21日期间的最高额不超过5,000万元的所有债务承担连带保证责任。根据上述《授信协议》及《最高额不可撤销担保书》，公司进行出口协议融资业务。截至本招股意向书签署日，出口协议融资共计554.7万美元。

2014年6月30日，毕心德、毕于东、毕文娟与山东周村农村商业银行股份有限公司签署周村农商行保字2014年第0355号的《保证合同》，为公司与该行签订的编号为周村农商行流借字2014年第0355号《流动资金借款合同》中一年期的2,000万元借款提供连带责任担保，借款期限为2014年6月30日至2015年6月29日。

2014年8月29日，毕心德、毕于东、毕文娟与山东周村农村商业银行股份有限公司签署周村农商行保字2014年第0456号的《保证合同》，为公司与该行签订的编号为周村农商行流借字2014年第0456号《流动资金借款合同》中期限为7个月的2,000万元借款提供连带责任担保，借款期限为2014年8月29日至2015年3月28日。

2014年10月9日，毕心德、杨爱菊与中国银行股份有限公司淄博周村支行签署2014年淄周中银高保字232号《最高额保证合同》，为公司与该行签订的编号为2014年淄周中银授字232号的《授信额度协议》中的最高本金余额4,000万元提供连带责任担保。根据《最高额保证合同》，毕心德、杨爱菊为公司与该行签订的编号为2014年淄周中银借字232号《流动资金借款合同》项下12个月1,500万元的借款提供连带责任保证，借款期限为2014年10月11日至2015年10月10日。

2015年7月2日，毕心德、毕于东和毕文娟与山东周村农村商业银行股份有限公司签订（周村农商行）保字（2015）年第0291号《保证合同》，为发行人与山东周村农村商业银行股份有限公司签订的合同编号为（周村农商行）流借字（2015）年第0291号的《流动资金借款合同》项下2,000万元的借款提供连带责任保证担保，主合同借款期限为2015年7月2日至2016年7月1日。

2015年8月31日，毕心德、毕于东和毕文娟与山东周村农村商业银行股份有限公司签订（周村农商行）保字（2015）年第0350号《保证合同》，为发行人与山东周村农村商业银行股份有限公司签订的合同编号为（周村农商行）流借字（2015）年第0350号的《流动资金借款合同》项下2,000万元的借款提供连带责任保证担保，主合同借款期限为2015年8月31日至2016年8月30日。

2015年10月9日，毕心德、杨爱菊与中国银行股份有限公司淄博周村支行签订编号为2015年淄周中银高保字143-1的《最高额保证合同》，为发行人与中国银行股份有限公司淄博周村支行签订的2015年淄周中银借字143号《授信额度协议》项下最高本金余额4,000万元提供连带责任担保。

2015年10月9日，毕于东、杨苏娅与中国银行股份有限公司淄博周村支行签订编号为2015年淄周中银高保字143-2号《最高额保证合同》，为发行人与中国银行股份有限公司淄博周村支行签订的2015年淄周中银借字143号《授信额度协议》项下最高本金余额4,000万元提供连带责任担保。截止本招股意向书签署日，根据发行人与中国银行股份有限公司淄博周村支行签订的2015年淄周中银借字143号《授信额度协议》，发行人在该行获得流动资金贷款2,000万元，借款期限12个月。

2016年1月26日，毕心德与交通银行股份有限公司淄博分行签订了编号为L1601GR3730100号《最高额保证合同》，为发行人与该行签订的编号为Z1601LN15670297号的《流动资金借款合同》项下人民币2,000万元借款提供连带责任保证担保。

2016年3月22日，毕心德、杨爱菊与交通银行股份有限公司淄博分行签订编号为C160322GR3739760号、C160322GR3739761号的《保证合同》为发行人与该行签订的编号为Z1603LN15603748号的《流动资金借款合同》项下人民币2,000万元借款提供连带责任保证担保。

2016年7月19日，毕心德、毕于东和毕文娟与山东周村农村商业银行股份有限公司签订编号为（周村农商行）保字（2016）年第0232号的《保证合同》，为发行人与该行签订的编号为（周村农商行）流借字（2016）年第0232号的《流动资金借款合同》项下2,000万元借款提供连带责任保证担保。

保荐机构和发行人律师认为，报告期内，发行人与关联方之间的上述关联交易公允，履行了相关程序，未损害发行人及其股东利益；关联交易一方是发行人股东的，发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。

（三）本公司独立董事对发行人报告期内关联交易执行情况的意见

对于报告期内发生的关联交易，本公司独立董事根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定发表了如下独立意见：“我们认为，上述关联交易事项没有违反《公司法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，关联交易价格公允，程序合法，对公司及全体股东合理、公平，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司及中小股东利益。”

七、公司董事、监事、高级管理人员简介

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八、发行人控股股东及其实际控制人情况

1、控股股东、实际控制人

毕心德持有发行人41.55%的股权，报告期内一直为发行人的第一大股东。

2、一致行动人

毕心德、杨爱菊、毕文娟和毕于东之间属于近亲属关系。毕心德、杨爱菊、毕文娟和毕于东自持有发行人的股份之日起即存在事实上的一致行动关系，是发行人的共同实际控制人。截止本次发行前，毕心德、杨爱菊、毕文娟和毕于东合计持有发行人39,143,162股股份，占公司发行前总股本的54.68%。如下表：

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除上述情形外，毕心德、杨爱菊、毕文娟和毕于东与发行人的其他股东之间不存在任何一致行动关系。

毕心德的简历详见“七、公司董事、监事、高级管理人员简介”的相关内容。

九、财务会计信息

本公司近三年及一期的财务报告已经山东和信会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。以下数据均取自经审计的财务报告或根据经审计的财务报告计算而得。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

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（二）合并利润表主要数据

单位：元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

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（四）主要财务指标

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（五）非经常性损益

根据注册会计师核验的非经常性损益明细表，公司2013年、2014年、2015年和2016年1-6月的非经常性损益的具体内容、金额及扣除所得税影响后非经常性损益金额如下：

单位：元

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（六）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

（1）资产状况分析

报告期内公司资产规模呈现稳步增长的趋势，总资产由2013年末的60,880.15万元增加到2016年6月末的79,317.91万元，随着公司业务规模的扩大，报告期内公司资产总额不断增长。报告期内，非流动资产占总资产的比重较高，主要系公司为了满足日益增长的市场需求，投资本次发行募集资金投资项目、赫尔希公司投资35亿粒/年植物空心胶囊项目、福川公司原乙酸三甲酯项目及部分配套设施，形成的非流动资产规模扩大。报告期内的资产结构变化是企业为满足市场发展趋势，扩大生产经营规模、提升盈利能力的结果。

（2）负债状况分析

截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，母公司资产负债率分别为48.70%、47.87%、45.81%和43.37%。

报告期末，资产负债率较高的主要原因是：公司以自有资金和银行长期借款先期投资建设本次募集资金投资项目，并向申请银行申请短期借款补充生产经营所需的流动资金缺口，造成负债规模较大。

2、盈利能力分析

报告期内，公司营业收入及其构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司主营业务发展势头良好，纤维素醚的销量从2013年的12,481.06吨增加到2015年的15,587.96吨，增长了24.89%，是推动公司主营业务收入增长的最主要因素。2015年的主营业务收入比2013年增长了7.94%，主要原因是：受宏观经济景气度不佳、市场需求增速放缓及原材料价格下降等因素影响，建材级纤维素醚销量增幅、销售均价均有所下降所致。

报告期内，公司的营业收入和利润状况如下：

单位：元

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本公司收入和利润主要来源于纤维素醚生产和销售业务。其中，纤维素醚产品的销量变化、原料价格与产品售价的变化关系、利息支出、固定资产折旧费用增加以及福川公司原乙酸三甲酯项目试生产期间的亏损等因素，是导致报告期收入和利润变化的主要因素。报告期内，影响主营业务收入和利润变化的主要原因如下：

2013年主营业务收入和主营业务毛利与2012年基本持平，利润总额低于2012年的主要原因是：（1）2013年，受产能限制、原料价格和销售均价下降的影响，建材级纤维素醚的收入和毛利有所下降；医药食品级纤维素醚的产能释放，销售收入和毛利增加，使当年纤维素醚产品的收入和毛利与2012年基本持平。（2）2013年新增银行借款较多，利息支出增加了829.69万元。（3）福川公司新建的原乙酸三甲酯项目未投产，当年的利润总额为-327.66万元。

2014年，公司的主营业务收入同比增长了12.80%、主营业务毛利同比增长4.79%，利润总额下降了-11.82%。主要原因是：（1）2014年，纤维素醚的销量比2013年增长了23.70%，主营业务的增长势头良好。但是，受主要原料价格下降和纤维素醚售价下降等因素的影响，单位销售毛利减少，2014年的销售收入和销售毛利增幅均小于当年的销量的增幅。（2）由于包括本次募集资金投资项目在内的在建工程竣工投产，新增固定资产较大，制造费用中的固定资产折旧费用比2013年增加了1,224.36万元，相应增加了当年的销售成本。（3）2014年，公司新增的银行长短期借款较多，加上在建工程转入固定资产后的相关借款利息计入财务费用，当年的利息支出比2013年增加了610.94万元。（4）福川公司原乙酸三甲酯项目投产后进行调试改进，产销量小，当年的利润总额为-578.33万元。

2015年，公司的主营业务收入同比下降4.31%、主营业务毛利同比下降9.53%，营业利润同比下降21.48%，利润总额下降了11.42%。主要原因是：（1）2015年，受国内经济景气度不佳的影响，公司纤维素醚销量增速有所放缓，销量比2014年增长0.96%。由于建材级纤维素醚的销售均价降幅大于主要原料价格降幅，不但导致2015年的主营业务收入同比略有下降，而且使建材级纤维素醚的销售毛利率下降了9.19%，成为导致公司营业利润下降的最主要因素。（2）受研发费用、绿化排污费、折旧税费等增加的影响，2015年的管理费用比2014年增加了531.92万元，相应减少了当期的营业利润。（3）尽管公司2015年面临上述不利因素，但是受到银行贷款基准贷款利率下调、外汇结算汇兑收益等有利因素的影响，2015年财务费用支出同比减少了573.22万元，一定程度上抵消了销售毛利下降的影响。（4）2015年，公司收到的政府补助金额同比增加589.34万元，相应增加了收入来源，利润总额比2014年下降11.42%，低于同期的营业利润下降幅度。

2016年1-6月，公司的主营业务收入比2015年上半年同比增长12.61%、主营业务毛利同比上升8.15%，营业利润同比上升7.14%，利润总额同比增加7.01%，主要是纤维素醚出口销量增幅较大，收入同比增加所致。

（1）建材级纤维素醚销量和销售收入增长差异变化分析

2013年，建材级纤维素醚的销量和销售收入分别为10,326.54吨和27,066.61万元，销量比2012年增加7.18%，收入比2012年减少5.14%，销售均价下降11.50%。主要原因是：第一，外购蒸汽替代自备锅炉供汽提高效率的影响，2013年建材级纤维素醚的产量比2012年增长了13.13%，销量比2012年增长了7.18%。第二，2013年下半年，建材级纤维素醚市场需求增幅有所放缓，建材级纤维素醚的国内销量比2012年增长了19.42%，出口销量与2012年基本持平。第三，2013年精制棉等原材料价格持续下降，产品售价下降幅度大于销量增幅。

2014年，建材级纤维素醚的销量和销售收入分别为12,808.96吨和29,081.40万元，销量比2013年增加24.04%，收入比2013年增加7.44%，销售均价下降13.38%，主要原因是：其一，新建的本次募投项目之一2万吨/年建材级纤维素醚装置在2014年3月投产扩大产能，产销量增长较快；其二，受精制棉等主要原料价格下跌的影响，建材级纤维素醚的售价相应下降；其三，公司的建材级纤维素醚以中高端型号产品为主，2014年销售2,455.751吨普通型号的建材级HPMC，普通型号产品的售价低于中高端型号产品，拉低了建材级纤维素醚的销售均价。

2015年，建材级纤维素醚的销量和销售收入分别为12,802.81吨和26,821.75万元，销量比2014年下降0.05%，销售收入比2014年下降7.77%，销售均价同比下降7.73%，主要原因是：其一，受宏观经济景气度不佳、建材级纤维素醚销售增速放缓以及精制棉等主要原料价格下跌的影响，2015年建材级纤维素醚的售价明显低于2014年。在销量下降0.05%的情况下，售价下降减少了收入总额。其二，2014年下半年以来，欧元和卢布的汇率出现较大幅度贬值，受此影响，公司2015年建材级纤维素醚的出口销量比2014年下降7.97%；公司加大了普通型号建材级纤维素醚国内市场开发力度，建材级纤维素醚的国内销售总量增加了8.59%。由于内销的普通型号产品的售价低于中高端型号产品，一定程度上拉低了建材级纤维素醚的销售均价。

2016年1-6月，建材级纤维素醚的销量和销售收入分别为7,941.41吨和16,302.8万元，销量比2015年上半年增加25.42%，销售收入比2015年上半年增长22.66%，销售均价同比下降-2.19%，主要原因是：（一）公司2016年上半年取得的国外订单数量明显高于往年水平，出口销量也好于2015年同期水平。（二）受国内加大环保执行力度的影响，一部分环保不达标的纤维素醚厂家处于关停状态，国内市场竞争秩序有所好转，建材级纤维素醚的内销与2015年同期水平基本持平。

（2）报告期内医药食品级纤维素醚销售收入变化分析

2013年产能扩大推动了销量增加。2013年，医药食品级纤维素醚的产量2,297.95吨、销量2,154.53吨。产销量增长较大的主要原因是：公司从2012年12月起采用外购蒸汽替代自备锅炉供汽，外购蒸汽供应稳定，提升了装置生产效率和医药食品级纤维素醚的产量。此外，本次募投项目之一年产4,000吨医药级纤维素醚项目在2013年10月投产，当年新增的产量缓解了供给不足的局面，销量随之增长。

2014年，医药食品级纤维素醚销量2,630.60 吨、销售收入11,625.57万元，比2013年分别增长22.10%和23.45%。产销量增长较大的主要原因是：公司的医药级纤维素醚在国内外市场有较强的竞争优势，2013年10月投产的4,000吨/年医药级纤维素醚项目在2014年释放产能，公司有承接更多订单的能力，出口销量快速增加，内销数量也相应增加。

2015年公司医药食品级纤维素醚销量2,784.75吨，比2014年增长了5.86%；医药食品级纤维素醚销售收入12,512.95万元，比2014年增长了7.63%。2016年1-6月医药食品级纤维素醚的销量比2015年1-6月增长5.27%，销售收入比2015年1-6月增长1.38%，销售均价比2015年均价下降了3.61%。主要是国内掌握医药食品级纤维素醚稳定生产技术的厂家不多，主要生产厂家议价能力较强，在客户需求相对稳定的情况下，2015年公司的医药食品级纤维素醚保持销量增长和售价相对稳定。

除了在扩大包衣、片剂、粘合剂等应用领域之外，公司的医药级纤维素醚开始应用在缓控释制剂、植物胶囊等国内的新兴领域，为下一步扩大产销量、提升产品附加值奠定了基础。

3、现金流量分析

报告期内，公司的经营活动现金流量净额合计数为23,785.39万元，同期净利润的合计数为18,917.05万元。具体情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额变化的主要原因如下：

（1）报告期内，公司主营产品纤维素醚的国内销售以“先款后货”的结算方式为主，严格控制销售回款和应收账款管理，经公司审核符合赊销条件的优质客户享有一定的货款信用额度，结算周期通常为1个月左右。纤维素醚的出口销售以电汇和信用证结算为主，收款周期短。公司石墨类化工设备的销售规模较小，形成的应收账款较少。

（2）2014年，经营活动产生的现金流入比2013年增加了11.08%，而同期经营活动产生的现金流出增加6.32%，经营活动产生的现金流量净额8,054.09万元，较2013年增长37.89%。主要原因是：一、2014年纤维素醚生产装置投生扩大了产销量，纤维素醚的销量比2013年增长了23.70%，销售收入同比增长了11.57%，主营产品销售获取现金的能力相应提高。二、2014年，公司加大货款催收力度，在销售收入增加的情况下，经营性现金流入也相应增加；公司根据原料市场状况和生产计划加强采购资金管理、合理控制存货规模，提高了资金使用效率。

（3）2015年经营活动产生的现金流入比2014年减少了8.23%，而同期经营活动产生的现金流出下降6.07%，经营活动产生的现金流量净额6,582.30万元，较2014年减少18.27%。主要原因是：①2015年国内经济景气度不佳，建材级纤维素醚的销售均价降幅大于主要原材料精制棉等的价格下降幅度，在销量基本持平的情况下，产品销售收入略有下降，减少了经营性现金流入。②为巩固市场份额，内销的医药级纤维素醚的销售信用额度有所增加，国内客户使用银行承兑汇票结算而形成的未到期应收票据余额比2014年末增加了13.24%，化工产品出口因提单日后电汇、信用证结算形成的应收账款比2014年末增加了17.11%；国内医药级纤维素醚销售信用额度有所增加、原乙酸三甲酯等销售形成的应收账款比2014年末增加了68.75%，影响了经营性现金流入。③公司1万吨/年建材级纤维素醚项目和4,000吨/年医药级纤维素醚项目投产后，产销规模较大，产品规格较多，公司为满足2016年春节前后客户订单需求和装置停产检修要求，期末形成的存货余额比2014年末增加了48.20%，占用了一部分资金。

（4）2016年1-6月经营活动产生的现金流入比2015年1-6月增加了5,043.55万元，而同期经营活动产生的现金流出增加1,795.20万元，经营活动产生的现金流量净额3,308.00万元，较2015年上半年增加了18.67%。主要原因是：2016年上半年纤维素醚出口销量和销售收入同比分别增长41.67%和31.15%，公司采购原材料形成的应付款项同比有所增加。

（七）发行人最近三年的股利分配政策和实际分配情况

1、最近三年的股利分配政策

根据《公司法》及2012年度股东大会批准的上市后适用《公司章程》（草案）的规定，本公司股票全部为普通股。公司本着“同股同利”的原则，按每一股东持有公司股份的比例分配股利，具体由董事会按法律、法规及公司章程的有关规定，提出分配方案。

根据《公司章程》规定：

“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

公司将本着积极回报投资者的态度，根据公司章程及有关法律、法规的规定，在保障公司业务发展资金需要的同时，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取法定公积金10%；（3）提取任意公积金；（4）支付股东股利。

2、最近三年公司股利分配情况

（1）2013年2月28日，公司召开2012年度股东大会，批准2012年度利润分配方案，向全体股东每10股派发2元现金（含税）。

（2）2014年5月24日，公司召开2013年度股东大会，批准2013年度利润分配方案，向全体股东每10股派发2元现金（含税）。

（3）2015年6月1日，发行人召开2014年度股东大会，批准2014年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。

在上述历次实施利润分配方案时，公司已根据税法要求履行了股东个人收入所得税代扣代缴义务。

（4）根据2016年7月9日公司召开2016年第二次临时股东大会决议，决定公司2015年度的股利分配方案为不分红、不转增。

3、本次发行后的股利分配政策以及具体规划

根据上市后适用的《公司章程》（草案）第一百八十八条的规定，公司股票发行后的利润分配政策为：

（1）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配政策应重视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展。

（2）利润分配形式：公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（3）利润分配期间间隔

在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行一次利润分配,在满足日常采购、销售回款等正常资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

（4）现金分红的具体条件和比例

A、实施现金分红的条件

①公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值,即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。

②公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于0.1 元。

③审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。

④公司该年末资产负债率不超过50%且速动比率不低于0.8。

⑤公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过5,000万元或者公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%。

B、现金分红的比例

在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

C、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

D、如果因公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足10%的，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因、公司留存收益的确切用途、预计投资收益、独立董事是否对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见以及公司是否按照规定为中小股东参与决策提供了便利等事项。

（5）公司发放股票股利的条件

公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红的条件下，采取发放股票股利方式进行利润分配，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

4、本次发行完成前滚存利润的分配政策

根据公司2012年度股东大会决议及2016年第二次临时股东大会决议，若本次发行股票成功，公司本次发行前滚存的未分配利润由本次公开股票发行后的新老股东按照持股比例共同享有。

（八）发行人控股、参股公司及分公司情况

截至本招股意向书签署之日，本公司的控股、参股公司及分公司情况基本情况如下：

1、福川公司

（1）福川公司基本情况

烟台福川化工有限公司是本公司的全资子公司，成立于2009年9月18日；注册资本788万元；实收资本788万元；注册地和主要生产经营地：莱阳市古柳办事处西赵疃村；股东构成：赫达股份持股100%；法定代表人为毕耜新；经营范围：前置经营许可：生产销售乙酸三甲酯（有效期至2015年5月29日）；一般经营项目：批发零售化工原料、副产品氯化铵（不含化学危险品）及进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

福川公司设立后，投资建设了一套年产能为2,000吨的原乙酸三甲酯生产装置，主要产品是原乙酸三甲酯。本次股权收购完成后，公司利用福川公司的现有场地，于2012年开始投资建设年产10,000吨的原乙酸三甲酯扩产项目。目前，首期年产能为5,000吨，新增年产能3,000吨。本次扩建的原乙酸三甲酯项目采用了连续蒸馏的生产工艺，可实现连续生产，提高蒸馏效率、产品的收率、纯度，市场竞争力将有进一步提升。该项目于2014年3月投产并按规定取得了试生产的许可，2015年1月通过了安全设施竣工验收审查，并于2015年6月通过了竣工环保验收，具备了正式生产的条件。

（2）福川公司近三年及一期的基本财务数据

福川公司最近三年及一期经审计的主要财务数据如下表：

单位：万元

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（3）环友公司

2015年6月15日，公司第六届董事会第9次会议批准了设立环友公司及项目投资相关的事项。2015年10月29日环友公司成立，注册资本1,000万元，福川公司认缴450万元，占该公司注册资本的45%；张丽娟认缴550万元，占该公司注册资本的55%，各股东分期缴纳出资。环友公司设立后，利用福川公司的现有厂房设施，采用新工艺生产双丙酮丙烯酰胺。2016年7月13日，张丽娟将其所持环友公司的全部55%股权，以实际认缴的出资额165万元作价，转让给福川公司。转让后，环友公司变更为福川公司全资子公司，类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。详见招股意向书全文。

2、山东赫尔希胶囊股份有限公司

（1）赫尔希公司基本情况

山东赫尔希胶囊有限公司设立时的公司名称为“山东赫尔希胶囊股份有限公司”，公司住所为山东省淄博市周村区经济开发区西北外环路1111号；注册资本为3,000万元整；法定代表人为董成曦。经营范围：纤维素植物胶囊、空心胶囊生产、销售；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2015年5月，赫尔希公司取得了山东省食品药品监督管理局颁发的《药品生产许可证》（编号：鲁20150490）。截止2014年末，赫尔希公司的股东以现金出资，实收资本3,000万元已全部到位。

赫尔希公司设立时，本公司出资2,400万元，占该公司注册资本的80%，高起先生出资600万元，占该公司注册资本的20%。

植物胶囊是医药级HPMC的主要应用领域之一。医药级HPMC是生产HPMC植物胶囊所需的主要原料，占HPMC植物胶囊所需原料的90%以上。公司具备了植物胶囊专用HPMC的生产能力，掌握了HPMC植物胶囊生产技术。

赫尔希公司负责从事植物胶囊研发、生产和销售业务。通过投资建设纤维素植物胶囊项目，将进一步延伸公司的纤维素醚产业链、扩大医药级纤维素醚产销量、对于推动公司纤维素醚产业升级，提升产品附加值，具有重要意义。

（2）主要财务数据

单位：万元

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3、山东周村农村商业银行股份有限公司

山东周村农村商业银行股份有限公司成立于2012年2月17日，注册地址为淄博市周村区新建中路57号，注册资本和实收资本为342,470,420元。截止本招股意向书签署日，本公司持有山东周村农村商业银行股份有限公司7,807,102股股份，占该公司总股本的2.22%。

山东周村农村商业银行股份有限公司持有中国银监会山东监管局颁发的《金融许可证》，其经营范围：前置许可经营项目：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；办理政府债券、金融债券、从事同业拆借；从事银行卡业务；代理首付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

山东周村农村商业银行股份有限公司最近三年及一期的财务情况（未经审计）如下表：

单位：万元

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4、Shandong Head Europe B.V. （山东赫达欧洲私营有限责任公司）

公司于2014年11月21日与境外自然人 Marnix DE HAAS 先生控制的Fanalone B.V.(Fanalone私营有限责任公司）在荷兰乌特勒支设立子公司Shandong Head Europe B.V.（山东赫达欧洲私营有限责任公司）。

赫达欧洲公司的业务是在欧洲市场销售纤维素醚以及其他产品、拓展欧洲市场的新客户（不包含本公司已有的欧洲地区客户）。

报告期内，赫达欧洲公司的主要经营情况如下表：

单位：万元

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5、淄博分公司

根据淄博市高新区工商局颁发的注册号为370303380000093的《营业执照》，发行人于2009年4月17日在淄博高新区设立了淄博分公司。淄博分公司营业住所在淄博高新区国贸大厦1404室，负责人毕于村，经营范围为：为隶属公司联系业务。淄博分公司主要用于为本公司联系业务。

第四节 募集资金运用

一、本次发行募集资金的基本情况

公司本次拟向社会公开发行不超过2,398万股人民币普通股（A 股），募集资金总量取决于最终确定的发行价格。本次募集资金将存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。

根据公司2015年度股东大会决议，本次发行募集资金在扣除发行费用后，将按照轻重缓急顺序投资于“4,000吨/年纤维素醚项目（医药级）”、“20,000吨/年的纤维素醚项目（建材级）一期工程（设计产能10,000吨/年）”、“技术研发中心建设项目”及“补充公司流动资金”等项目，预计使用募集资金20,614.77万元。详见下表：

单位：万元

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注：根据[2012]淄发改证025号文，“20,000吨/年纤维素醚项目（建材级）”的一期、二期工程的产能目标分别为10,000吨/年。

二、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

本次募集资金投入使用并产生预期效益后，将对公司的经营和财务状况产生重大有利影响。

1、对公司盈利能力的影响

公司实施本次募投项目的技术成熟，管理团队有丰富的经验，已开始实施项目。除补充流动资金项目之外，本次募投项目的建设期均为1年。本次募集资金投资项目投产后，公司的产销规模将得到大幅提高，有利于提升公司的盈利能力。根据项目可研报告，本次募投项目的建设期和达产期如下表所示：

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本次募集资金在投资项目（不含补充流动资金）的计算期内，每年平均（含建设期）将为公司新增销售收入约49,990.29万元、新增利润总额5,173.53万元。

2、对资产负债结构的影响

本次发行募集资金到位并置换对募集资金投资项目的先期投入资金后，公司的净资产规模将大幅增加，资产负债率显著下降，有利于提高偿债能力、降低财务风险。此外，股票发行溢价发行将增加公司资本公积金，使公司资本结构更加稳健，公司的股本扩张能力进一步增强。

3、新增固定资产、无形资产的折旧摊销和人员费用对公司未来经营成果的影响

本次募集资金投资项目实施后，预计正常年份每年可新增营业收入、折旧与摊销、人员费用、利润总额的情况见下表：

单位：万元

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注：上述财务指标的计算期包括建设期1年。

实施本次募集资金投资项目，将导致的每年新增固定资产折旧和无形资产的摊销等费用1,999.33万元，新增人工费用1,577.89万元。

报告期内，公司纤维素醚产品的毛利率分别为31.45%、30.21%、28.39%和27.47%。若参照本公司报告期内纤维素醚的综合毛利率水平，按毛利率20%测算，公司在募投项目投产后每年的营业收入只要增加17,886.10万元就可以消化募投项目的新增费用。此外，上述新增费用支出也仅占本次募集资金投资项目年均营业收入的7.16%，只要本次募投项目达到设计产能的35.78%并实现销售，就足以消化每年新增的固定资产和无形资产的折旧摊销。

4、对即期回报摊薄的影响

公司本次发行新股2,398万股，发行后的公司总股本9,556万股。本次发行募集资金到位后，公司的净资产将会有大幅度增加。本次募集资金投资项目的建设和达产需要一定时间，项目在建设期和投产初期对公司盈利的贡献较小。受上述主要因素的影响，公司的每股收益和净资产收益率在本次发行后存在被摊薄的情形。

5、项目实施进度

为抓住市场机会，公司通过自筹资金先期投资本次募集资金投资项目。截止2016年6月30日本次发行募集资金投资项目的投资额及投资完成比例，以及截至招股意向书签署日的项目状态，如下：

单位：万元

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第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除本招股意向书摘要之“第一节 重大事项提示”之“七、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素”披露的风险因素之外，本公司提醒投资者注意以下相关风险。投资者要了解更多的风险因素，请详细阅读招股意向书的相关章节。

（一）市场竞争风险

报告期内，国内非离子型纤维素醚市场的供需关系相对平稳。如果今后出现纤维素醚的产能增速大于市场需求增速的情形，则将很可能加大纤维素醚市场竞争的激烈程度，并对本公司的纤维素醚产品价格、毛利率、销售收入和利润产生不利影响。

如果出现国内外市场的竞争格局或供需关系发生不利于本公司的重大变化，或者纤维素醚的整体市场需求长期低迷，或者公司的产品竞争力不足，或者公司的产销规模增速落后于市场需求增速等情形，则不排除因此导致主营产品盈利能力下降、公司的经营业绩出现下降的风险。

虽然公司生产的缓控释制剂用途HPMC（CR级）开始批量供货，但截止招股意向书签署日，该产品的销量较低，市场需求增速存在不确定性的风险。

（二）行业风险

公司的纤维素醚主要应用于建材、医药、食品等多个行业，下游相关行业的景气度将对本公司的经营业绩产生较大影响。全球金融危机对各国经济的影响，以及各国为应对金融危机而采取的财政政策或金融政策，并影响本行业的景气度。如果公司产品主要出口市场的宏观经济出现较大波动，可能影响该国进口商的采购计划，并对公司产品出口造成负面影响。

我国宏观经济增速和调控政策走势等因素，难免导致纤维素醚下游行业的需求波动。根据过往年份的相关指标分析，我国的建筑行业和房地产行业会对建材级纤维素醚的需求增速产生一定的影响。其中，当国内建筑行业和房地产行业的增速较快时，国内市场对建材级纤维素醚需求量的增速较快；当国内建筑行业和房地产行业的增速放缓时，国内市场对建材级纤维素醚的需求增速有所放缓。受此影响，存在着由于下游行业波动或不景气而导致公司纤维素醚的销量、收入和利润下降的风险。

HPMC是生产植物胶囊的主要原料，占HPMC胶囊所需原料的90%以上。HPMC植物胶囊是动物明胶胶囊的重要补充和主要替代品之一。受起步晚、生产技术难度较大等因素的影响，植物胶囊的产销量小，在短期内难以完全替代动物明胶胶囊。如果我国维持现有的HPMC植物胶囊行业准入政策，或者HPMC植物胶囊的生产能力不能迅速提高，HPMC植物胶囊的市场推广速度将会延缓，并对公司医药级HPMC的产销量、收入和利润产生不利影响。

随着科技的发展，不排除因竞争对手的生产工艺改进或主导产品的主要应用产品改进工艺而导致本公司产品的竞争力下降或被替代的风险，由此将使相关产品面临收益不确定甚至发生亏损的风险。如果一种纤维素醚品种经过改性对其他纤维素醚品种产生重大替代作用（例如离子型纤维素醚经改性后在食品、化妆品等领域对非离子型纤维素醚可能产生替代效应），可能会影响本行业企业的产品竞争格局，给本公司的经营业绩带来风险。此外，公司不能排除今后出现HPMC植物胶囊因竞争力不足而被其他类型植物胶囊替代的风险，由此将使公司植物胶囊业务面临收益不确定甚至发生亏损的风险。

（三）经营风险

公司对投资项目的效益分析通常以项目按时完成建设、成本和价格在合理变化区间内，以及项目正常投产为前提。精细化工行业有一定的波动性。公司的新投资项目在筹备直至投产阶段，可能会面临需求量减少、销售价格下降、原料价格大幅上涨等不利变化的局面，从而导致项目投资效益低于预期甚至发生亏损的风险。

公司一些筹备中的拟投资项目也可能因生产工艺技术不成熟、产品研发缓慢、资金不足、市场需求变化、行业准入许可、市场认可和客户审核等因素的影响而存在调减投资规模、延期、暂停或终止实施项目的风险，并导致新项目无法实现预期收益甚至发生损失的风险。

如果公司不能适应市场需求方向、很好地抓住市场机会投资新项目，可能会面临新项目投资不足而导致竞争力降低的风险。

公司生产需要耗用大量电力、蒸汽。电力和蒸汽的供应稳定性对公司的正常生产经营起非常重要的作用。其中，蒸汽由厂区附近的供热企业提供，电力主要由山东电力集团公司淄博供电公司提供。尽管供需双方签署了长期协议且过往年份正常供应，但公司仍然不能排除因任何原因而发生蒸汽、电力长时间供应中断或长期供应不稳定等意外的情形，由此将对公司主导产品的产量和质量产生不利影响，存在因此减少公司产量、销量、收入和利润的风险。此外，福川公司生产所需的氯化氢气体由烟台巨力精细化工股份有限公司以管道供应，如果发生供应中断、限量供应等意外情况，将使福川公司存在产销量受限、收入和利润减少的风险。

（四）政策变化风险

食品级纤维素醚可被用作食品添加剂，被纳入食品生产的管理范围之内。公司不排除未来因法规调整而导致某些纤维素醚产品不再适合在相关领域使用或使用受限的可能性。如果国家在有关纤维素醚进出口政策、产品生产、环保排放标准、产品销售、应用标准等方面做重大调整，不排除会因此给公司造成经营风险的可能性。

医药级纤维素醚、植物胶囊等药用辅料的生产及国内销售需取得相关主管部门颁发的药用辅料注册批件及药品的生产许可，并在相关药监部门备案登记。如果现有药用辅料生产许可政策发生变化，可能延长药用辅料项目投产的时间，增加投资成本；如果现有药用辅料应用的备案登记制度发生变化，可能加大制药企业采用新供应商提供原料的难度，延长药用辅料在新产品应用的批准周期，增加公司医药级纤维素醚及植物胶囊在国内市场的推广难度，对公司未来的销售收入和利润产生不利影响。

2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司生产的纤维素醚出口收入分别占自产纤维素醚销售收入的44.00%、48.21%、47.75%和53.02%，分别占公司主营业务收入的34.99%、37.91%、35.70%和43.48%。其中，德国、荷兰、印度、土耳其、南非和巴西等国是本公司产品的主要进口国。目前，上述国家对进口本公司纤维素醚没有特别的限制性贸易政策。如果上述国家政治环境、行业标准、关税税率以及贸易政策等因素发生不利变化，或者主要进口国针对本公司产品发生贸易摩擦（例如启动反倾销或反补贴调查等），将对公司的出口业务产生负面影响，存在收入和利润下降的风险。

（五）发行后即期收益摊薄的风险

截至招股意向书签署日，市场供需状况、价格波动、产销、收入、成本、支出、安全生产、环保等影响公司主营产品利润的主要因素并未发生不利于公司的实质性变化，但公司仍无法排除包括以上因素、其它不可预见或不可抗力等在内的因素而导致发行人上市当年可能存在利润下降50%或者亏损的风险。

报告期内，以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为基础，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司的加权平均净资产收益率分别为20.45%、15.83%、11.25%和5.84%，每股收益分别为0.81元/股、0.73元/股、0.58元/股和0.33元/股。本次发行完成后，公司净资产将有较大幅度增加。由于新建设项目需经历建设、投产和市场推广等时间周期，本次募集资金投资项目无法在募集资金到位后立即达到该项目达产年份的预测效益，由此可能导致在本次发行后的一段时间内，公司的净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。

二、其他重要事项

本节所称的重要合同，是指截止本招股意向书签署之日，本公司正在履行或将要履行的、交易金额在500万元以上，或者虽未达到前述标准但对将对公司生产经营活动、财务状况和未来发展具有重要影响的合同。

（一）重大合同

截至本招股意向书签署之日，本公司已签署、尚未执行完毕、将对公司生产经营活动、财务状况和未来发展具有重要影响的合同包括蒸汽和原料采购合同、关联交易合同、借款合同及授信协议、抵押担保合同、保证合同、质押担保合同、设备采购合同、销售合同、经销协议等。

（二）对外担保

报告期内，本公司为控股子公司赫尔希公司向银行申请借款（借款金额3,000万元，借款期限为2015年2月25日至2020年2月24日）提供了最高额为3,340万元的担保。

（三）重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书签署之日，本公司不存在严重影响公司资产或经营的重大诉讼、仲裁及刑事诉讼等或有事项。

截至本招股意向书签署之日，本公司控股股东、实际控制人毕心德不涉及重大诉讼、仲裁及刑事诉讼等或有事项。最近三年及一期本公司控股股东、实际控制人毕心德不存在重大违法行为；本公司及控股子公司不涉及重大诉讼或仲裁事项；本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不涉及重大诉讼、仲裁及刑事诉讼等或有事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间

一、本次发行的有关机构

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本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

二、本次发行上市的重要日期

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请投资者关注发行人与保荐人（主承销商）于相关媒体披露的公告。

第七节 备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书，该等文书也在指定网站上披露，具体如下：

一、备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点及时间

（一）山东赫达股份有限公司

地址：山东赫达股份有限公司

联系人：毕松羚、户莉莉、毕艳春

电话号码：0533-6696036

传真号码：0533-6681618

（二）招商证券股份有限公司

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼

联系人：洪金永、李超

电话：0755-82943666

传真：0755-82943121

（三）查阅时间

本次股票发行期内工作日：上午8：30～11：30，下午13：30～17：00。

（四）招股意向书查阅网址

深圳证券交易所指定信息批露网站：www.cninfo.com.cn

山东赫达股份有限公司

2016年8月5日