标的估值超过母公司市值
博通股份重组遭监管问询

本次交易中，标的公司的估值为63.31亿元，预估增值率高达347.10%。中软国际（TPG业务及IIG业务）在港股市场的市盈率约为25倍，市值约合61.61亿元，低于本次交易作价63.31亿元。上交所同时关注到，华为技术于今年2月6日转让中软国际科技40%股权时的转让价格仅为2亿元。

⊙记者 祁豆豆 ○编辑 孙放

港股中国软件国际（简称“中软国际”）与A股博通股份的重组案受到市场广泛关注。因本次重组可能构成重组上市（即“借壳”），并涉及境外上市公司分拆后到A股上市，具有较大的特殊性，且同时面临境内外市场估值差异等敏感问题，上交所于8月6日向博通股份发出问询函，要求公司对标的资产是否符合重组上市条件、其估值作价的合理性以及业绩承诺的可实现性等问题进行补充披露。

据重组预案，博通股份拟以39.07元每股向中软国际定增1.62亿股，购买中软国际科技、上海华腾软件各100%股权，本次交易标的资产的初步作价为63.31亿元。据介绍，标的公司主要提供“端到端”软件及信息技术服务，下游客户目前已覆盖电信、金融、互联网、高科技、公共事业等多个行业。值得一提的是，标的公司的母公司中软国际为港股上市公司，其旗下拥有TPG（专业与技术服务）和IIG（互联网IT服务）等两大业务板块，标的公司属于其中的TPG板块。

从资产体量来看，标的公司的交易作价分别占博通股份2015年末资产总额和资产净额的931.89%和3465.57%，其营业收入则占博通股份2015年营业收入的2214.79%。同时，本次交易完成后，中软国际将持有博通股份72.18%股份，成为上市公司新的控股股东。博通股份由此表示，本次交易构成重组上市。

不过，上交所关注到，报告期内，标的公司之一中软国际科技的股权结构曾由中软国际持股60%、华为技术持股40%，变更为中软国际持股100%；而中软国际的大股东则由弘毅资本管理有限公司及其一致行动人，变更为陈宇红（中软国际董事长）及其一致行动人。

对此，上交所在6日发出的问询函中指出，报告期内标的公司控股股东发生的变化可能使得标的公司不符合重组上市的条件。上交所要求博通股份说明标的公司的股权及控制结构是否发生变化，并结合中软国际的董事选任机制及公司治理情况，说明中软国际是否为管理层控制。

除此之外，标的公司逾三倍的资产增值率也引发监管关注。上交所注意到，本次交易中，标的公司的估值为63.31亿元，预估增值率高达347.10%。中软国际（TPG业务及IIG业务）在港股市场的市盈率约为25倍，市值约合61.61亿元，低于本次交易作价63.31亿元。对此，上交所要求博通股份说明本次交易标的估值高于母公司市值的原因及其合理性，补充说明交易作价公允性，并就交易作价是否畸高、是否损害上市公司中小投资者利益作出说明。

上交所同时关注到，华为技术于今年2月6日转让中软国际科技40%股权时的转让价格仅为2亿元。由此，上交所要求博通股份结合标的公司在两次评估基准日之间的经营状况及财务数据变化，说明其短时间内评估差异巨大的原因及其合理性。