正泰集团股份有限公司2016年公司债券（第二期）发行公告

（面向合格投资者）

主承销商：浙商证券股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、正泰集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“正泰集团”）面向合格投资者公开发行总额不超过人民币30亿元（含30亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]812号文核准。

本次债券采取分期发行的方式，其中首期10亿元规模公司债券“正泰集团股份有限公司2016年公司债券（第一期）”已于2016年6月14日发行完毕。正泰集团股份有限公司2016年公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）为第二期发行，发行规模为人民币10亿元。

2、本期债券发行面值为人民币10亿元，每张面值为人民币100元，发行价格为100元/张。

3、本期债券评级为AA+，主体信用等级为AA+；本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为1,265,118.26万元（截至2015年12月31日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为69.97%（母公司口径资产负债率为68.01%）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为89,407.91万元（2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

4、本期债券无担保。

5、本期债券分为两个债券品种：品种一为5年期固定利率债券，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，初始发行规模为5亿元；品种二为5年期固定利率，初始发行规模为5亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，由发行人与主承销商根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内协商一致后决定是否行使品种间回拨权。

本期债券采用单利按年计息，不计复利。

品种一的票面利率簿记建档区间为2.8%-4.3%，品种二的票面利率簿记建档区间为3.0%-4.6%，发行人和主承销商将于2016年8月9日（T-1日）向网下合格投资者根据簿记建档结果协商确定本期债券最终的票面利率。发行人和主承销商将于2016年8月10日（T日）在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

6、本期债券发行仅采取网下面向合格投资者认购和配售的方式。网下认购采取发行人与主承销商根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。具体配售原则详见本公告“三、网下发行”中“6、配售”。

7、网下发行仅面向合格投资者。合格投资者通过向主承销商提交《正泰集团股份有限公司2016年公司债券（第二期）网下认购申请表》的方式参与认购。每个认购利率上的认购总金额均不得少于100万元（含100万元），并为100万元（1,000手）的整数倍。

8、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

9、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。

10、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

11、本期债券发行完成后，可同时在上海证券交易所竞价交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

12、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券发行情况，请仔细阅读《正泰集团股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）》。该募集说明书摘要已经刊登在2016年8月8日（T-2日）的《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询。

13、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释 义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

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一、本次发行基本情况

1、债券名称：正泰集团股份有限公司2016年公司债券（第二期）。（品种一简称为“16正集02”、品种二简称为“16正集03”）

2、发行规模：本期债券为本次债券的第二期，发行总额为人民币10亿元。

3、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。

4、债券期限：本期债券分为两个债券品种：品种一为5年期固定利率债券，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，初始发行规模为5亿元；品种二为5年期固定利率，初始发行规模为5亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，由发行人与主承销商根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内协商一致后决定是否行使品种间回拨权。

5、发行人调整票面利率选择权：对于本期债券品种一，发行人有权决定在存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

6、投资者回售选择权：对于本期债券品种一，发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在公告的回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

7、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，在约定的3个交易日的回售登记期内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

8、债券利率或其确定方式：本次公司债券票面利率通过簿记建档方式确定。本期债券品种一的票面利率在债券存续期的前3年固定不变，品种二的票面利率在债券存续期内固定不变。

9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

10、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次。

11、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

12、起息日：2016年8月10日。

13、付息日：品种一的付息日为2017年至2021年每年的8月10日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息），如品种一的投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的8月10日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。品种二的付息日为2017年至2021年每年的8月10日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。

14、本金兑付日：品种一的兑付日为2021年8月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日），如品种一的投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年8月10日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日）。品种二的兑付日为2021年8月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）

15、利息兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

16、发行方式：本期债券发行仅采取网下面向合格投资者认购和配售的方式。网下认购采取发行人与主承销商根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。具体配售原则详见本公告“三、网下发行”中“6、配售”。

17、发行对象及配售安排：网下发行，在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。本期债券不安排向公司股东优先配售。

18、担保情况：本期债券为无担保债券。

19、本期债券募集资金专项账户：中国农业银行股份有限公司乐清市柳市支行。

20、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，本期债券信用等级为AA+，发行人主体长期信用等级为AA+。

21、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

22、主承销商：浙商证券股份有限公司。

23、债券受托管理人：浙商证券股份有限公司。

24、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务，剩余部分补充公司流动资金。本期债券的募集资金拟全部用于偿还公司债务。

25、拟上市地：上海证券交易所。

26、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

28、与本期债券发行有关的时间安排：

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注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者簿记建档确定发行利率

1、网下投资者

本次网下参与簿记建档的对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

2、利率簿记建档区间及票面利率确定方法

本期债券品种一票面利率簿记建档区间为2.8%-4.3%，品种二票面利率簿记建档区间为3.0%-4.6%，最终票面利率由发行人和主承销商根据簿记建档结果在上述利率区间范围内确定。

3、簿记建档认购时间

本期债券簿记建档的时间为2016年8月9日（T-1日），参与认购的合格投资者必须在2016年8月9日（T-1日）13：00—15:00之间将《网下认购申请表》（见附表一）传真至主承销商处。

4、认购办法

（1）填制《网下认购申请表》

拟参与网下认购的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下认购申请表》（见附表），并按要求正确填写。

填写《网下认购申请表》应注意：

①应在《网下认购申请表》所指定的利率簿记建档区间范围内填写认购利率，认购利率可不连续；

②填写认购利率应由低到高、按顺序填写；最小变动单位为0.01%；

③每个认购利率上的认购总金额均不得少于100万元（含100万元），并为100万元（1,000手）的整数倍；

④每一认购利率对应的认购金额是指当最终确定的发行利率不低于该认购利率时，投资人的新增的投资需求，每一标位单独统计，不累计。

（2）提交

参与认购的合格投资者应在2016年8月9日（T-1日）13：00—15:00之间将以下资料传真至主承销商处，并电话确认：

①由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后的《网下认购申请表》；

②加盖单位公章后的《合格投资人确认函》；

③有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

④加盖单位公章后的股东证券账户卡（复印件）；

⑤法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

⑥主承销商根据认购情况要求投资者提供的其他资质证明文件。

每家合格投资者只能报价一次，如投资者提交两份以上（含两份）《网下认购申请表》，则以最先到达的合规《网下认购申请表》视为有效，其后的均视为无效报价。

投资者填写的《网下认购申请表》一旦传真至主承销商处，即构成投资者发出的、不可撤销的、对投资者具有法律约束力的认购要约。

传真号码：0571-87903733、0571-87903737；

咨询电话：0571-87901941、0571-87903138、0571-87903132；

联 系 人：余剑霞、胡芳超、刘蓉蓉

5、利率确定

发行人和主承销商将根据簿记建档结果在预设的利率簿记建档区间内确定最终的票面利率，并将于2016年8月10日（T日）在上交所网站（www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

1、发行对象

网下发行的对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与簿记建档的合格投资者。合格投资者的认购资金来源必须符合国家有关规定。

2、发行数量

本期债券发行总额为人民币10亿元。

参与本次网下发行的每个合格投资者的最低认购数量为1,000手（1万张，100万元），超过1,000手的必须是1,000手（1万张，100万元）的整数倍。主承销商另有规定的除外。

3、发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

4、发行时间

本期债券网下发行的期限为2个交易日，即发行首日2016年8月10日（T日）的9:00-17:00和2016年8月11日（T+1日）的9:00-16:00。

5、认购办法

（1）凡参与簿记建档的合格投资者认购时必须持有登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的投资者，必须在2016年8月9日（T-1日）前开立证券账户。

（2）未参与簿记建档，在网下发行期间欲参与网下协议认购的投资者在网下发行期间自行联系主承销商。

6、配售

网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与簿记建档的投资者的有效认购将优先得到满足。

（1）簿记管理人对所有有效认购进行配售，并向获得配售的合格投资者发送《配售缴款通知书》。合格投资者的获配售金额不会超过其有效认购中相应的最大认购金额。单个合格投资者最终获得配售的金额应符合监管部门相关业务规定。

（2）配售依照以下原则：本次配售过程中，认购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的合格投资者的认购视为有效认购，将按照价格优先的原则配售；在认购利率相同的情况下，适当考虑长期合作的投资者优先。在参与簿记建档的有效认购均已配售情况下，发行人及簿记管理人可向未参与簿记建档的合格投资者的网下认购进行配售。发行人和簿记管理人有权根据相关规定，自主决定本期债券的最终配售结果。

7、资金划付

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2016年8月11日（T+1日）16:00前足额划至簿记管理人指定的收款银行账户。划款时请注明“投资者简称”和“正泰集团公司债券（二期）认购资金”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。

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8、违约认购的处理

对未能在2016年8月11日（T+1日）16:00前缴足认购款的投资者将被视为违约认购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者认购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、风险揭示

发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《正泰集团股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）》。

五、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、发行人和主承销商

发 行 人：正泰集团股份有限公司

住 所：浙江省乐清市柳市镇工业区正泰大楼

联 系 人：陈景城、王旭梅

联系电话：0577-62877777

传 真：0577-62875888

邮政编码：322099

主承销商：浙商证券股份有限公司

注册地址：杭州市杭大路1号

联 系 人：余剑霞、胡芳超、刘蓉蓉

咨询电话：0571-87901941、0571-87903138、0571-87903132

认购传真：0571-87903733、0571-87903737

邮政编码：310007

发行人：正泰集团股份有限公司

主承销商：浙商证券股份有限公司

2016年8月8日

附件：正泰集团股份有限公司2016年公司债券（第二期）网下认购申请表

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填表说明：（以下填表说明不需传真至主承销商处,但应被视为本发行公告不可分割的部分,填表前请仔细阅读）

1、企业营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”+“证基”+“中国证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

2、认购利率应在利率簿记建档区间内由低到高填写，精确到0.01%。

3、每一认购利率对应的认购金额，是指当最终确定的发行利率不低于该认购利率时，投资人的新增的投资需求，每一标位单独统计，不累计。

4、应在《网下认购申请表》所指定的利率簿记建档区间范围内填写认购利率，认购利率可不连续。

5、每个认购利率上的认购金额不得少于100万元（含100万元），并为100万元（10,000张）的整数倍。

6、有关票面利率和认购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。

7、票面利率及认购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本期债券票面利率的簿记建档区间为2.80%-4.30%。某合格投资者拟在不同票面利率分别认购不同的金额，其可做出如下填写：

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上述报价的含义如下：

●当最终确定的票面利率高于或等于4.00%时，有效认购金额为2,000万元；

●当最终确定的票面利率低于4.00%，但高于或等于3.80%时，有效认购金额为1,500万元；

●当最终确定的票面利率低于3.80%，但高于或等于3.60%时，有效认购金额为700万元；

●当最终确定的票面利率低于3.60%，但高于或等于3.40%时，有效认购金额为400万元；

●当最终确定的票面利率低于3.40%，但高于或等于3.20%时，有效认购金额为200万元；

●当最终确定的票面利率低于3.20%时，该认购要约无效。

8、参加簿记建档的合格投资者请将此表填妥（须经法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章）后，于2016年8月9日（T-1日）13:00-15:00将本表连同《合格投资人确认函》、有效的企业法人营业执照（副本）复印件（须加盖单位公章）、加盖单位公章后的股东证券账户卡（复印件）、法定代表人签字并加盖单位公章的授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件一并传真至主承销商处。

9、本表一经认购人完整填写并签字，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章，传真至主承销商后，即对认购人具有法律约束力，不可撤销。若因合格投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约认购无效或产生其他后果，由机构投资者自行负责。

10、参与簿记建档与认购的合格投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申请认购本期债券应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

11、每家合格投资者只能提交一份《网下认购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

12、合格投资者通过以下传真号码以传真方式参与本次簿记建档及认购，以其他方式传送、送达一概无效。合格投资者传真后，请于10分钟内打电话进行确认。

认购传真号码：0571-87903733、0571-87903737

确认电话：0571-87901941、0571-87903138、0571-87903132

联 系 人：余剑霞、胡芳超、刘蓉蓉

附件二：合格投资人确认函

根据《公司债券发行与交易管理办法》第十四条及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》第六条之规定，本机构为：请在（）中勾选

（）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等；

（）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品；（如拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）

（）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

（）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（）经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人及经其备案的私募基金；

（）净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业（如为合伙企业拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）；

（）名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者（金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。）；

★如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（《公司债券发行与交易管理办法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合格投资者。是（）否（）

机构名称（公章）：