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2016年

8月8日

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杭州滨江房产集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

2016-08-08 来源:上海证券报

(上接34版)

表3-22 最近三年发行人房地产开发业务向前五名供应商采购情况

单位:万元

E、销售模式

发行人始终贯彻“市场导向、客户至上、品质为先、服务取胜”的销售理念,开展双层面的营销模式。在集团公司层面,设立企划营销部,专门负责企业整体形象宣传和推广。通过对企业品牌的整体推广,让“滨江”品牌深入人心,强化品牌效应;在各项目公司层面,专门设立企划部与销售部。其中,企划部专门负责具体项目的形象宣传,通过平面、立体媒体以及产品说明会、房交会等各种活动推广项目;销售部则专门负责具体项目的全程销售,自客户接触项目开始,直至项目交付使用、办理交房手续,提供全程专业服务。发行人制定了《销售管理办法》对销售事务进行组织和管理。

另外,根据项目具体情况,发行人采用分期开盘的销售策略,首期树立高品质的市场形象,辅以具有竞争力的价格,以达到形成市场效应、聚集人气的目标;中、后期主要以巩固竞争优势,不断呈现新的产品形态为目标,进一步扩大楼盘影响,进而实现持续销售。

最近三年,发行人房地产开发业务对前五大客户的销售总金额占当期房地产销售总金额的比重分别为3.01%、2.85%和1.48%,不存在对单一客户的依赖。

最近三年,发行人房地产开发业务向前五名客户销售情况如下表所示:

表3-23 最近三年发行人房地产开发业务向前五名客户销售情况

单位:万元

F、合作开发模式

发行人武林壹号、湘湖壹号等部分房地产开发项目是由发行人以合作开发模式进行项目开发的。发行人与合作方的合作模式主要如下:由发行人与合作方共同组建房地产项目公司,合作方作为少数股东参与开发房地产项目。该等房地产项目公司由发行人实际控制并合并财务报表,是发行人的子公司。

房地产行业属于资金密集型行业,开发项目一般投资金额巨大,对资金流动性要求很高,但房地产项目公司一般情况下注册资本较小,仅依靠项目公司注册资本金往往无法满足项目开发建设所需,在项目建设前期需要通过股东借款来解决资金需求。因此,项目公司合作各方均会签订项目合作开发协议,约定合作各方在项目前期按股权比例为项目公司提供股东借款,并对担保等重要事项做出明确约定。在项目实现预售且能够保障项目正常运作的情况下,按股权比例归还股东借款或将结余资金暂存至各方股东。上述资金运用方式系房地产行业惯例。

(2)房地产业务流程

A、项目决策和获取程序

发行人项目决策与执行程序分为土地监察及筛选、项目可行性研究及决策与土地获取三个阶段,具体流程如下图所示:

图5-18 发行人项目决策与执行程序流程图

(a)土地监察及筛选:发行人企划部土地拓展人员定期监察监测地方政府发布的关于土地公开招标、拍卖或挂牌出让的公告,并与房地产代理商、经纪商等保持良好关系以获取二级市场上合适地块的出让信息。在发现合适地块的出让信息后,土地拓展人员将根据前期调研情况完成《地块概况表》,并向公司领导进行汇报。

(b)项目可行性研究及决策:经公司领导初步筛选需要深入调研的地块,企划部立即组织人员进行全面调研及现场查勘,对相关地块进行可行性研究并完成《可行性研究报告》。调研及评估指标根据地块的所在城市各有侧重,包括但不限于:地理位置及地块规模;当地人口、购买力、目标客户需求及地块所在区域的预期增长情况;当地交通设施和基础设施配套情况;预计开发成本及时间;预期的财务回报;当地竞争环境;政府针对该地块及其周边区域的发展计划;产品定位等。项目的《可行性研究报告》将提交至发行人投资决策小组,投资决策小组将综合考量各方面因素,最终形成项目的投资决策。

(c)土地获取:对于决策通过的地块,发行人相关部门根据项目的类型,分别采取参与竞标(招、拍、挂)或对外签订合作协议的形式执行公司决策。

B、房地产项目开发流程

房地产项目开发流程较为复杂,涉及的政府部门和合作单位较多,一般来说,发行个人房地产项目开发的简要流程、各业务部门在流程中承担的职能具体如下图所示:

图5-19 发行个人房地产项目开发流程图

(3)工程质量控制体系

A、质量控制体系

发行人以IS09001管理制度为质量控制先决条件,导入ISO9001:2010质量管理体系,结合公司多年房地产项目开发经验,编制了统一的质量手册以及配套程序,内容涵盖了开发设计、工程管理、销售、交付等房产项目开发所有环节。

B、质量控制制度

发行人各部门严格按照质量管理体系文件的要求,开展质量管理活动,严格填写表单记录。发行人通过加大现场检查与监督的力度,使质量管理体系在不断运行中得以保持和持续改进,特别通过执行《开发策划管理程序》、《工程管理程序》、《房产销售和服务提供管理程序》、《产品验收管理程序》、《纠正和预防措施管理程序》等对产品实现过程进行重点监控。

通过相关质量控制制度的制定与实施,发行人不断深化内部管理体系,严格要求施工单位按施工图纸和施工相关规范进行施工,同时项目实施前需要编制专项方案和措施,制定质量计划和质量目标,通过事前预控、事中检查、事后验收的管理程序,强化全过程质量控制,落实质量计划和质量目标,树立“滨江”产品质量的良好形象。

C、质量控制措施

(a)施工单位质量控制

在施工单位的选择上,发行人对施工单位实行日常考核和定期考核相结合的方式,考察其管理现状、人员现状架构、生产设备、检测手段、检验品质量等,形成《服务类供方单位评价表》,经分管经理审批后形成《合格供方名册》。

在施工单位的考评上,公司制定《供方与招标管理程序》及《工程管理程序》等,以合同约定的质量标准为依据,对施工单位的进度控制情况,质量控制情况进行核查,对各类施工过程资料的全面性和准确性进行抽查,并在施工各分部分项工程完毕后进行质量检查,以此反映施工过程中的供方服务是否合格。如出现重大质量、安全事故,如隐蔽工程质量监督站验收不合格,或者严重滞后合同工期,项目公司将发出整改通知单。严重影响工程正常进行则上报分管副总经理审定是否与该供方终止合同。

(b)对材料设备类供应商的质量控制

在材料设备类供应商的选择上,发行人根据工程项目的要求,收集有关物资供应商提供的资料,了解供应商的资质、社会信誉、生产能力和质量保证能力,查阅所供物资的材质证明、合格证书、检测试验报告、价格等有关资料,分类建立供应商信息档案,并对其进行评价、汇总填入《材料供方单位评价表》,并编制《合格供方名册》。

在材料设备类供应商的考评上,工程建设过程中,发行人下属各项目公司对各类材料(设备)的实际供应情况进行日常考核,填写《日常供货记录》,报项目公司经理审阅。工程完成后,项目公司对供应方进行考核。考核成绩的主要依据为:监理公司抽检合格率、质保资料、履约情况、服务态度、使用情况,在合同履行过程中,对物资供应方如出现供货质量问题或供货能力不足,项目公司对该物资供应方进行考核,确定是否继续履行合同,是否保留其合格供应方资格(抽检合格率=抽检合格批次/材料交货总批次×100%)。具体考核标准为:得分≥80分优先考虑采购,50-80分为合格供方;得分≤50取消合格供方资格,一年内不予考虑。

(4)安全生产与环境保护

发行人建立了以项目公司总经理为总负责、项目经理为项目安全生产责任人的安全保证体系,贯彻“安全第一、预防第二”的管理方针,提高建筑施工现场安全生产工作的管理水平。

发行人安全生产管理的具体措施包括:项目公司对施工现场进行巡视检查,外脚手架、施工用电、井字架及塔吊等为检查的重要关注点,将检查情况写入《工程管理周记》;项目公司每月组织监理公司、施工单位相关负责人对施工现场的文明施工、安全生产管理进行检查,编写《文明施工、安全生产管理检查表》并交由公司备案,对安全隐患由监理公司督促施工单位整改。

发行人根据国家和项目所在地政策法规,逐一落实环境保护要求,编纂项目环境影响评价报告书,并依法取得当地主管部门的建设项目环境影响评价文件。

(5)主要房地产开发项目情况

A、已完工项目情况

最近三年及一期,发行人及其下属子公司主要已完工项目情况如下表所示:

表3-24 最近三年及一期发行人及其下属子公司主要已完工项目情况

单位:万平方米

B、在建项目情况

截至2016年3月31日,发行人及其下属子公司主要在建项目情况如下表所示:

表3-25 截至2016年3月31日发行人及其下属子公司主要在建项目情况

单位:万平方米、亿元

注1:湘湖壹号项目包含28号地块及32号地块两块土地;

注2:销售率为房地产项目合同签约面积与该项目总规划可售面积的比率;

注3:华家池项目于2015年7月2日取得商品房预售证;萧山东方海岸于2015年6月24日取得商品房预售证,于2015年7月4日开始开始销售。

C、拟建项目情况

截至2015年12月31日,发行人及其下属子公司主要拟建项目情况如下表所示:

表3-26 截至2015年12月31日发行人及其下属子公司主要拟建项目情况

单位:万平方米、亿元

注1:平湖万家花城项目F1包含F1-1、F1-2、F1-3及F1-4四块土地;

注2:平湖万家花城项目F1于2015年7月30日和2015年8月18日分别取得《建筑工程施工许可证》。

3、代建业务经营情况

(1)代建业务经营模式

发行人作为代建业务受托方,并非项目的建筑施工单位,而是派出专业人员全权负责项目开发的整体管理和操盘,包括项目后续工程管理、精装修设计和施工管理、成本管理、项目销售、竣工交付、前期物业咨询等全过程的项目开发管理。项目开发所需的资金和项目投资风险都由委托方承担,委托方依法享有项目的投资收益,拥有项目开发中的知情权、建议权和监督权。项目开发中的设计单位和施工单位等都由发行人通过招标等形式寻找专业机构来担任,发行人通过输出品牌和专业化管理能力与投资商合作。发行人无需为委托方垫资,也不作为相关设计、施工、监理、采购等合同的签约主体,没有支付相关委托方设计费、工程款、采购款等义务。发行人在帮助投资商提升产品价值的同时以轻资产的模式获取稳定的代建管理费用。具体而言,发行人负责的工作如下:

A、设计管理:发行人通过招标/议标或者其他市场化原则自主确定实施设计内容的设计单位;各类设计合同以投资方名义签署,由

B、公司负责具体组织实施和管理;

C、工程管理:发行人拟定招标方案,并组织实施招标工作;发行人督促施工单位进行施工,并随时接受投资方的检查检验;

D、销售管理:发行人主导代建项目销售,对项目销售过程进行全面管理,负责组织营销专业工作团队,同时充分发挥自身专业优势建议销售价格,并与投资商共同商定销售方案;

E、竣工验收和交付管理:发行人组织竣工验收,并完成竣工验收备案;

F、品牌使用及维护:为提升代建项目的市场美誉度,增加代建项目的品牌附加价值,发行人同意授权并许可代建项目在宣传推广中使用“滨江”品牌。但同时,投资方应尊重公司对于“滨江”产品的相关规范和标准,保证项目品质的各方面均符合“滨江”产品要求,并配合公司按照“滨江”标准进行客户服务和“滨江”品牌维护。

发行人与委托方签署项目委托开发管理合同,对双方在房地产项目开发中的权利及义务进行约定。公司根据合同约定收取固定委托管理费用,商品房项目一般按照代建项目的预计销售金额的一定比例来收取,比例通常在3.5%到5%之间;安置房项目一般按建安工程费及配套基础设施建设费的一定比例来收取,比例通常在2.5%到3.5%之间。公司一般根据工程进度和销售进度分别收取代建和代销管理费,不直接享有项目的投资收益,亦不承担项目投资风险。

代建管理费总额根据工程的进度情况及形象完工比例分期确认收入;代销管理费根据代建项目每季度签约的房屋销售合同金额,按合同约定比例确认当季度应确认的代销管理费收入。若当期实际收到的款项低于公司确认的代建收入,则差额部分确认为应收代建收入款。发行人已采用账龄分析法对相关应收款项计提了坏账准备。

(2)代建项目情况

截至2015年12月31日,发行人正在履行的代建项目合同共计13项,包括3个保障房代建项目和10个商业代建项目,预计合计代建管理费合同金额114,085.57万元,项目概况如下:

表3-27 截至2015年12月31日发行人正在履行的代建项目概况

单位:万元

发行人承接的商业代建项目与自有开发项目在所处区位、客户定位等均有一定差异,不存在直接竞争关系,具体情况如下表所示:

表3-28 发行人主要商业代建项目情况

同时,代建项目由发行人主导代建项目销售,对项目销售过程进行全面管理,公司也将根据自身房地产开发业务发展安排统筹规划自主开发及代建项目的销售策略,最大化自身利益。

(五)发行人业务资质情况

发行人及其下属子公司已经取得了与其业务经营相关的资质或许可,具体情况如下表所示:

表3-29 发行人及其下属子公司业务资质情况

1上虞置业公司的资质证书目前正在审批过程中。

(六)发行人的经营方针和战略

发行人定位于“区域市场领导者”,坚持“立足杭州市场、深耕长三角核心区域”的战略布局,强化区域领导力,确保把城市“做精、做透”,把产品线“做长、做强”。房地产业务以“三分之一自有,三分之一合作,三分之一代建”为发展目标,公司运营以“确保管理水平,确保成本控制优势,确保品牌优势”为指导思想,全方位提升公司核心竞争力。

发行人奉行“稳健、安全”的经营理念,坚持贯彻“两保持、两下降”的经营目标:稳健发展房地产开发业务,保持公司销售规模稳定增长;推行轻资产运营的代建及合作开发业务,加快资产周转速度,保持公司正常的现金流;以销售为中心,以客户为重点,确保公司销售在区域中建立领导者地位,降低并消化现有产品存量;借助资本市场融资工具,改变融资渠道单一的现状,降低公司负债规模。

十一、发行人的关联方和关联交易情况

(一)发行人的关联方情况

1、控股股东及实际控制人

截至本募集说明书签署日,发行人控股股东为滨江控股,实际控制人为戚金兴先生。

2、控股股东及实际控制人控制的其他公司

截至本募集说明书签署日,控股股东及实际控制人控制的其他公司见本募集说明书中“第五节 发行人基本情况”中“五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况”。

3、发行人控制的子公司

发行人控制的子公司情况见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”中“四、发行人的组织结构和权益投资情况”。

4、发行人的合营、联营企业

发行人的合营、联营企业情况见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”中“四、发行人的组织结构和权益投资情况”。

5、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

发行人的董事、监事、高级管理人员情况见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”中“九、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况”。

(二)发行人与关联方发生的关联交易

1、关联交易情况

(1)采购商品、接受劳务

最近三年,发行人控股股东直接控制的滨江餐饮向发行人及其子公司提供餐饮服务,构成关联交易,相关情况如下表所示:

表3-30 最近三年发行人向关联方采购商品或接受劳务情况

单位:万元

(2)销售商品、提供劳务

最近三年,发行人向关联方销售商品房、提供代建服务以及物业服务等,具体情况如下:

A、2013年度,发行人向关联方销售商品或提供劳务的情况

表3-31 2013年度发行人向关联方销售商品或提供劳务情况

单位:万元

发行人向关联自然人戚加奇、朱书莹出售武林壹号项目商品房,构成关联交易,已经公司第三届董事会第六次会议审议通过,关联董事戚金兴先生和朱慧明先生回避表决,独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了同意本次关联交易的独立意见。

B、2014年度,发行人向关联方销售商品或提供劳务的情况

表3-32 2014年度发行人向关联方销售商品或提供劳务情况

单位:万元

注:普特房产、滨普房产与发行人的关联关系见本募集说明书中“第五节 发行人基本情况”中“五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况”。

(a)发行人向关联自然人卢薏出售凯旋门项目商品房,构成关联交易,已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过,独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了同意本次关联交易的独立意见。

(b)2013年11月26日,发行人子公司滨江建设公司与滨普房产签订《房地产项目委托开发管理合同书》,接受滨普房产委托进行万家名城项目的开发管理,预估的委托开发管理费约20,856万元。上述关联交易已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过,关联董事戚金兴先生、朱慧明先生和莫建华先生回避表决,非关联董事一致审议同意该事项,独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意本次关联交易的独立意见。2014年度,发行人确认万家名城项目代建收入4,762.27万元。

(c)发行人子公司滨江物业公司向滨普房产万家名城项目提供前期物业服务,滨普房产向其支付前期物业服务费用。万家名城项目通过投标方式选聘前期物业公司,物业服务费用收取执行国家、省、市关于物业管理费的规定,根据物业建筑面积交纳。2014年度,滨普房产向滨江物业公司支付前期物业服务费用116.92万元。

C、2015年度,发行人向关联方销售商品或提供劳务的情况

表3-33 2015年度发行人向关联方销售商品或提供劳务情况

单位:万元

注:普特房产、滨普房产与发行人的关联关系见本募集说明书中“第五节 发行人基本情况”中“五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况”。

(3)关联方资金拆借

最近三年,发行人控股股东滨江控股为支持公司业务发展,向发行人提供财务资助。资金拆入均无需支付利息。

2013年度,发行人向关联方拆入资金情况如下表所示:

表3-34 2013年度发行人向关联方拆入资金情况

单位:万元

2014年度,发行人向关联方拆入资金情况如下表所示:

表3-35 2014年度发行人向关联方拆入资金情况

单位:万元

2015年度,发行人向关联方拆入资金情况如下表所示:

表3-36 2015年度发行人向关联方拆入资金情况

单位:万元

2015年度,发行人向关联方拆出资金情况如下表所示:

表3-37 2015年度发行人向关联方拆出资金情况

单位:万元

(4)董事、监事和高级管理人员薪酬

最近三年,发行人向董事、监事和高级管理人员支付薪酬情况如下表所示:

表3-38 最近三年发行人向董事、监事和高级管理人员支付薪酬情况

单位:万元

(5)共同对外投资

2012年10月26日,发行人与普特元腾基金签订了《合作意向书》,就余政储出[2012]48号、余政储出[2012]49号地块(万家名城项目)达成合作意向。根据《合作意向书》的约定,公司与普特元腾基金签订《合作协议》,共同出资设立滨普房产,注册资本为人民币1,000万元,其中发行人出资人民币500万元,占注册资本的50%,普特元腾基金出资人民币500万元,占注册资本的50%。发行人负责项目的具体开发管理;公司对项目的投资以项目公司成立时所投入的注册资本为限,项目开发建设的其余资金全部由普特元腾基金负责。

普特元腾基金系发行人控股股东全资子公司普特资本作为普通合伙人管理的投资基金,故上述交易构成关联交易,分别已经公司第二届董事会第四十九次会议及第二届董事会第五十一次会议批准,关联董事戚金兴先生、朱慧明先生和莫建华先生回避表决,非关联董事一致审议同意该事项,独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了同意本次关联交易的独立意见。

2013年10月11日和2013年12月23日,发行人与普特元腾基金签订《合作协议》及《补充协议》,进一步明确公司与普特元腾基金的合作关系。发行人与普特元腾基金按股权比例以现金方式向项目公司增资,其中公司增资500万元,普特元腾基金增资500万元。本次增资完成后,项目公司的注册资本由1,000万元增加到2,000万元,发行人与普特元腾基金占项目公司股权比例不变。发行人对项目的实际出资以1,000万元为限,项目开发建设的其余资金全部由普特元腾基金负责。发行人不承担项目风险,普特元腾基金及项目公司确保公司对项目的实际年化收益率为16%。

上述关联交易分别经公司第三届董事会第十六次会议及第三届董事会第二十一次会议审议批准,关联董事戚金兴先生、朱慧明先生和莫建华先生回避表决,非关联董事一致审议同意该事项,独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了同意本次关联交易的独立意见。

(6)提供借款的及接受关联担保

发行人通过LHXT[2010]GQXT号《股权信托合同》享有东尚置业50%的权益,万科南都持有东尚置业50%的股权。由于发行人的信托受益权与万科南都的资产收益权的实现均取决于东尚置业的高效运作和其所开发项目的顺利进行。鉴于上述利益的一致性,发行人与万科南都签订《合作协议》,公司拟以股东借款的方式与万科南都同比例向东尚置业提供项目开发所需资金,其中公司提供的股东借款不超过75,000万元,并由控股股东滨江控股为本次股东借款提供连带责任担保。

上述关联交易已于2010年7月20日经发行人第二届董事会第十二次会议审议通过,关联董事戚金兴先生、朱慧明先生和莫建华先生回避表决,非关联董事一致审议同意该事项,独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了同意本次关联交易的独立意见,并于2010年8月5日经公司2010年第二次临时股东大会审议通过。

2013年5月15日,发行人将上述《股权信托合同》项下100%受益权和委托人的权利义务转让给万科南都,万科南都代东尚置业向公司归还股东借款本金及利息合计89,855.81元,控股股东提供的担保履行完毕。

2、关联方往来余额

最近三年末,发行人应收关联方往来余额情况如下表所示:

表3-39 最近三年末应收关联方往来余额情况

单位:万元

最近三年末,发行人应付关联方往来余额情况如下表所示:

表3-40 最近三年末发行人应付关联方往来余额情况

单位:万元

注:1、胡宇婕系公司董事、副总经理、董秘李渊先生之配偶,2010年因购买城市之星项目楼盘预付购房款100万元,已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过,关联董事李渊回避表决,独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了同意本次关联交易的独立意见。

2、滨普房产因万家名城项目预付公司代建费用1,737.73万元。

3、杭州佳杰塑钢门窗有限公司系公司自然人股东、董事兼总经理朱慧明之兄长朱福明控制的企业,发行人因采购房地产项目所需门窗产生其他应付款5.00万元,截至2016年3月31日尚未支付。

3、规范关联交易的措施

为了规范关联交易,确保公司的关联交易行为不损害公司及全体股东的利益,发行人制定了《关联交易决策制度》,对关联交易的定义、关联人与关联交易的范围、关联交易的审核权限及表决等方面作出了明确规定。此外,发行人还在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等文件中对关联交易事项进行了规范。

第四节 财务会计信息

一、发行人最近三年及一期财务报告(表)的审计情况

发行人2013年度、2014年度和2015年度财务报告均按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他有关规定编制。

发行人2013年度、2014年度和2015年度财务报告已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并分别出具了编号为 “天健审[2014]2066号”、“天健审[2015]3968号” 、“天健审[2016]5176号”的标准无保留意见审计报告。

发行人2016年1-3月的财务报表未经审计。

二、会计政策调整对发行人财务报表的影响

财政部2014年1月起陆续发布了三项新的企业会计准则,并对五项企业会计准则进行了修订,除《企业会计准则第37号——金融工具列报》要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按新准则要求对金融工具进行列报外,其余准则要求自2014年7月1日起实施。2014年7月23日,财政部对《企业会计准则——基本准则》进行了修订和公布,并要求自公布之日起施行。

根据上述准则的变化,发行人对于“可供出售金融资产”、“长期股权投资”、“其他非流动负债”和“递延收益”科目进行了追溯调整。发行人财务报表因会计政策变更导致的影响如下:

根据修订后《企业会计准则第2号——长期股权投资》,发行人对持有的不具有控制、共同控制、重大影响的股权投资,不作为长期股权投资核算,应适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》,作为可供出售金融资产进行核算,并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整为:对于公司持有的滨普公司50%股权投资,调增2013年12月31日“可供出售金融资产”1,000.00万元,调减“长期股权投资”1,000.00万元。

根据财政部2014年修订的《企业会计准则第30号—财务报表列报》,新准则增设“递延收益”一级科目,原来在“其他非流动负债”科目核算的递延收益单独进行列示。公司对于2013年合并财务报表采用追溯调整法,2013年末合并资产负债表调减“其他非流动负债”2,000.00万元,调增“递延收益”2,000.00万元,对负债总额无影响。

上述会计政策变更对发行人2013年末总资产、总负债和净资产均未产生影响;对发行人2013年度净利润亦未造成影响。

为保持最近三年及一期财务数据的可比性,发行人根据前述会计政策变更事项对2013年度合并报表财务数据进行了追溯调整;2014年度、2015年度和2016年1-3月财务报表已适用新准则。除特别说明外,本节引用的2013年度财务数据的均为根据会计政策变更事项追溯调整后的财务数据。

三、发行人最近三年及一期比较式财务报表

(一)发行人最近三年及一期比较式合并财务报表

1、比较式合并资产负债表

表4-1 发行人最近三年及一期比较式合并资产负债表

单位:万元

2、比较式合并利润表

表4-2 发行人最近三年及一期比较式合并利润表

单位:万元

3、比较式合并现金流量表

表4-3发行人最近三年及一期比较式合并现金流量表

单位:万元

(二)发行人最近三年及一期比较式母公司财务报表

1、比较式母公司资产负债表

表4-4发行人最近三年及一期比较式母公司资产负债表

单位:万元

2、比较式母公司利润表

表4-5发行人最近三年及一期比较式母公司利润表

单位:万元

3、比较式母公司现金流量表

表4-6发行人最近三年及一期比较式母公司现金流量表

单位:万元

四、发行人合并报表范围和变化情况

(一)发行人合并报表范围内子公司情况

截至2016年3月31日,发行人合并报表范围内子公司情况如下表所示:

表4-7截至2016年3月31日发行人合并报表范围内子公司情况

单位:万元

注1:根据发行人与GREENSEAINTERNATIONALLIMITED签署的《关于共同投资组建“杭汽发”地块项目公司之协议书》约定,发行人对杭州滨绿房地产开发有限公司的财务和经营政策能够实施控制,故将其纳入合并财务报表范围。

注2:根据杭州滨江盛元房地产开发有限公司、杭州滨江盛元海岸房地产开发有限公司、平湖滨江房地产开发有限公司和杭州滨润房地产开发有限公司的章程约定,发行人对上述三家公司的财务和经营政策能够实施控制,故将其纳入合并财务报表范围。

(二)发行人最近三年及一期合并报表范围变化情况

1、2016年1-3月发行人合并报表范围变化情况

2、2015年度发行人合并报表范围变化情况

表4-8 2015年发行人合并报表范围变化情况

3、2014年度发行人合并报表范围变化情况

表4-9 2014年度发行人合并报表范围变化情况

4、2013年度发行人合并报表范围变化情况

表4-10 2013年度发行人合并报表范围变化情况

五、发行人最近三年及一期主要财务指标

(一)发行人最近三年及一期主要财务指标

表4-11 发行人最近三年及一期主要财务指标

注1: 2016年1-3月的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率已经年化处理。受发行人营业收入和营业成本的结算周期影响,相关指标均不具有可比意义。

(二)上述财务指标的计算方法

上述指标均依据比较式合并报表计算。各指标的具体计算公式如下:

1、全部债务=长期债务+短期债务;其中,长期债务=长期借款+应付债券;短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债;

2、流动比率=流动资产/流动负债;

3、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;

4、资产负债率=负债合计/资产总计;

5、债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益);

6、营业毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入;

7、总资产报酬率=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/总资产平均余额;

8、加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0),

其中:P对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数;

9、EBIT=利润总额+计入财务费用的利息支出;

10、EBIT利息保障倍数=EBIT/(财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出);

11、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销;

12、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务;

13、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/(财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出);

14、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额;

15、存货周转率=营业成本/存货平均余额;

16、总资产周转率-营业收入/资产总计平均余额;

17、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数;

18、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数;

19、每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的规定计算。上表中其他每股指标均比照执行。

如无特别说明,本节中出现的财务指标均依据上述公式计算。

六、发行人最近三年非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2008)》的规定,非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系,以及虽与正常经营业务相关,但由于其性质特殊和偶发性,影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。发行人最近三年非经常性损益明细如下表所示:

表4-12 发行人最近三年非经常性损益明细

单位:万元

2013年度,发行人非经常性损益金额较大,这主要是因为发行人当期转让东尚置业50%股权对应的信托收益权,相应确认投资收益24,178.94万元。

七、管理层讨论与分析

发行人管理层结合最近三年及一期比较式财务报告,对公司的资产、负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。

(一)最近三年及一期发行人合并报表分析

1、资产结构分析

表4-13 最近三年及一期末发行人资产构成情况

(下转36版)