北京东方园林生态股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要

■ 北京东方园林生态股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要

（住所：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼6层601号）

声 明

本募集说明书摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

本公司提请合格投资者对公司以下事项予以特别关注：

一、本次债券已于2016年4月12日经中国证监会（证监许可[2016]714号文）核准，公司获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过22亿元（含22亿元）的公司债券，分期发行，本期发行额度为6亿元人民币。

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为63.50亿元（截至2016年3月31日未经审计合并报表所有者权益合计），最近一年末的净资产为64.01亿元（截至2015年12月31日经审计的合并报表所有者权益合计）；截至2016年3月31日，公司合并报表和母公司的资产负债率分别为62.47%和62.72%；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为7.13亿元（2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券的一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的实际投资收益具有一定的不确定性。

三、本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本次债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

四、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

五、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，本公司未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除本公司外的第三方处获得偿付。

六、公司主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，符合进行质押式回购交易的基本条件，本期债券质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。

七、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，表示本期债券受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因国家政策调整、市场环境发生变化等不可控制因素影响，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。

此外，自2011年起，本公司多次在银行间市场发行债务融资工具。其中，本公司最近三年内累计发行了4期短期融资券、2期定向工具、4期中期票据，除定向工具未进行评级外，其余债务融资工具均经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，出具了主体及债券信用评级报告。报告期内，本公司发生过评级变动情形，即上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2014年3月完成对本公司2013年度第一期短期融资券跟踪评级时，主要基于本公司资产实力增强、业务资产规模壮大、盈利提升等要素考虑，将本公司主体级别上调至AA级，报告期内未发生主体评级下调的情况；本期公司债券的评级结果与2014年以来公司债务融资工具的评级结果一致，不存在重大差异。

根据政府主管部门要求和上海新世纪的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期内，上海新世纪将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，上海新世纪将持续关注东方园林外部经营环境的变化、影响东方园林经营或财务状况的重大事件、东方园林履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映东方园林的信用状况。在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

八、2013-2015年末以及2016年3月末，公司存货的账面价值分别为46.87亿元、55.35亿元、70.40亿元和68.21亿元，占总资产比例分别为39.06%、42.36%、39.78%和40.31%，在总资产中占比较高。其中，公司存货中建造合同形成的已完工未结算资产占比较大，分别占各期末存货的92.51%、92.87%、88.01%和85.41%，主要是由于公司承接的市政园林项目通常为政府财政资金投入，结算体系较为复杂，一般过程结算需要3至6个月，而项目的最终结算需经监理单位审计、第三方审计、财政部门审计确认等过程，整个结算周期半年到一年时间，结算流程和结算时间较长，从而导致已完工未结算存货余额较高。在工程结算实际操作过程中，存在因政府签批流程、结算流程手续复杂等客观原因导致的部分延迟，但公司不存在与发包方就工程量、工程质量存在重大分歧或纠纷的情况，不存在因业主方主观原因推迟结算或合同暂停履行的情况。尽管公司于每期期末对已完工未结算的工程项目单项进行减值测试，并且对单项测试未减值且超过2年未结算的项目按照账龄法计提减值准备，截至2015年末，公司存货跌价准备余额为5,407.06万元，但仍可能存在存货跌价准备计提不足的风险，也可能使公司面临因结算延期而导致收款延迟的风险。

九、2013-2015年末以及2016年3月末，公司应收账款的账面价值分别为31.54亿元、33.70亿元、37.89亿元和38.76亿元，占总资产比例分别26.29%、25.79%、21.41%和22.91%，应收款项的回收周期一般在3年左右。报告期内，公司应收账款金额及占比较高、回收期较长，主要是由于公司收入主要以市政景观为主，客户主要为政府及所属单位，公司给予发包方较为宽松的付款条件，应收账款在总资产中的比重高反映了公司所在的园林绿化行业的特点。从公司应收账款客户区域分布来看，以东北地区、华北地区和华东地区的客户为主，结合当地政府的财力情况，华东地区经济发展较好，地方财力充裕，回收风险相对较小，东北地区和华北地区的地方财力情况相对较弱，风险相对其他地区较大。此外，尽管目前公司未发生坏账损失，但存在合同欠收情况，截至2016年3月末，欠收款余额为5.14亿元，存在工程款不能及时回收的风险。

十、目前，市政园林收入仍然是公司最主要的营业收入来源，公司按照完工进度确认工程项目收入。公司的市政园林工程业务在全国分布区域较广，在东北地区、华北地区施工作业易受到冬季严寒气候影响，从而导致公司收入呈现一定的季节性；公司市政园林业务的客户主要为政府及所属单位，一般在年底进行工程款项结算，行业特点导致公司集中于年底回款，公司收款也存在一定的季节性。公司所属行业特征导致公司收入及回款具有一定的季节性，给公司业务开展及资金周转带来一定困难和压力，增加了公司的经营风险及财务风险。

十一、2013-2015年以及2016年1-3月，公司EBITDA利息保障倍数分别为7.36、4.04、4.18和0.68，公司盈利对利息的保障能力相对较强，但报告期内呈现波动下降趋势，主要是由于：一方面受到经济下行压力、房地产市场下滑、地方政府债务调控等外部因素的影响，公司又正处在由传统市政园林景观业务向生态治理业务转型初期，期间费用增多，净利润有所下降；另一方面，有息债务规模增加导致利息费用支出增长较快。如果公司未来盈利水平未能持续提升，或者有息债务规模进一步增长，可能导致利息保障倍数维持在较低水平或者进一步下降，将对公司的偿债能力造成不利影响。

十二、截至2016年3月末，实际控制人何巧女、唐凯夫妇将名下持有东方园林的449,198,924股股票进行质押，占何巧女、唐凯夫妇持有公司股份的77.70%，占公司总股份的44.53%，如果该部分资产因为融资问题产生纠纷，或因公司股价大幅下滑，实际控制人何巧女、唐凯夫妇将需追加股票质押担保乃至面临强平的风险，影响到公司股权的稳定或者导致控制权变更，将对发行人的正常生产经营造成不利影响。

十三、本公司已完成以自有资金收购兼并固废处置及资源再生领域的标的公司富阳申能固废环保再生有限公司60%的股权的交易事项，交易对价146,400万元。并且，本公司还拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买邓少林等41名自然人及海富恒远等8家机构持有的中山环保产业股份有限公司100%股权，支付交易对价95,000万元，其中，以发行股份方式支付56,403.34万元、以现金支付38,596.66万元；购买徐立群、上海鑫立源、邦明科兴持有的上海立源水处理技术有限责任公司100%股权，支付交易对价32,462.46万元，其中，以发行股份方式支付10,862.46万元、以现金方式支付21,600.00万元。上述交易完成后能否通过整合，在保持公司对标的公司的控制力的基础上，保持标的公司原有竞争优势，并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，将会对本公司的经营和本期债券的偿债能力产生不利影响。

十四、遵照《公司法》、《管理办法》等法律、法规的规定以及募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

十五、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了华泰联合证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、 发行人基本情况

中文名称：北京东方园林生态股份有限公司

英文名称：Beijing Orient Landscape&Ecology Co.,Ltd.

法定代表人：何巧女

注册资本：100,871.1947万元人民币

设立（工商注册）日期：1992年7月2日

企业类型：股份有限公司

上市时间：2009年11月27日

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：东方园林

股票代码：002310

注册地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼6层601号

办公地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼

邮政编码：100015

电话：010-59388888

传真：010-59388885

国际互联网网址：www.orientscape.com

《企业法人营业执照》注册号：110000004168964

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：研究、开发、种植、销售园林植物；园林环境景观的设计、园林绿化工程和园林维护；销售建筑材料、园林机械设备、体育用品；技术开发；投资与资产管理。

二、 本次发行的基本情况及发行条款

(一) 核准情况及核准规模

2015年10月28日，公司召开第五届董事会第三十次会议审议通过了公司申请发行总额不超过人民币22亿元（含22亿元）的公司债券相关事宜，并提请股东大会审议。

2015年11月17日，公司召开2015年第五次临时股东大会审议通过了有关发行公司债券的议案，同意公司发行不超过22亿元（含22亿元）的公司债券。

2016年4月12日，经中国证监会（证监许可[2016]714号文）核准，公司获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过22亿元（含22亿元）的公司债券，分期发行。

(二) 本期债券基本条款

1、债券名称：北京东方园林生态股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（债券简称“16东林02”）。

2、发行总额：本次债券的发行总规模不超过22亿元（含22亿元），采用分期发行方式，本期债券发行规模为人民币6亿元。

3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

4、债券期限：本期债券为5年期固定利率品种，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

5、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

6、债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率由发行人和主承销商通过市场询价协商确定，在债券存续期的前3年固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。

7、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人将于本期债券3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

9、发行方式：本期债券面向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据利率询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。

10、发行对象：为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本次债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

11、还本付息的期限和方式：本期公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

12、本期债券还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。

13、发行首日/起息日：本期债券的发行首日/起息日为2016年8月10日。

14、利息登记日：付息日之前的第1个交易日为上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

15、付息日：本期债券的付息日为2017年至2021年每年的8月10日，若投资者在第3年末行使回售选择权，则本期债券回售部分的付息日为2017年至2019年每年的8月10日，第3年的利息连同回售债券的本金一起支付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日。

16、到期日：本期债券的到期日为2021年8月10日。若发行人在第3年末行使回售选择权，本期债券回售部分的到期日为2019年8月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日）。

17、兑付日：本期债券的兑付日为2021年8月10日，若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分的兑付日为2019年8月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日）。本期债券到期本息的债权登记日为兑付日前1个交易日。

18、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

19、兑息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

20、向公司股东配售的安排：本次公开发行公司债券不向公司原股东配售。

21、担保情况：本期债券无担保。

22、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。

23、主承销商、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。

24、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

25、拟上市地：深圳证券交易所。

26、上市交易安排：本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

27、募集资金专项账户银行和偿债保障金专项账户银行：发行人将设立募集资金专项账户和偿债保障金专项账户，对募集资金和偿债保障资金进行专门管理。

28、募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还将到期债务。

29、质押式回购：公司主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，评级展望为稳定。本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。本公司拟向债券登记机构申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、 本期债券发行相关日期及上市安排

(一) 本期债券发行时间安排

1、发行公告刊登日期：2016年8月8日。

2、发行首日：2016年8月10日。

3、预计发行/网下认购期限：2016年8月10日至2016年8月11日。

(二) 本期债券上市安排

本期债券发行结束后，本公司将尽快安排向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

四、 本次发行的有关机构

(一) 发行人

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(二) 主承销商

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(三) 分销商

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(四) 发行人律师

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(五) 会计师事务所

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(六) 资信评级机构

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(七) 债券受托管理人-主承销商、簿记建档人

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(八) 募集资金专户（第二期）

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(九) 偿债保障金专户（第二期）

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(十) 本期债券申请上市的证券交易所

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(十一) 本期债券登记机构

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第二节 发行人及本期债券的资信状况

一、 本期债券的信用评级情况

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，出具了《北京东方园林生态股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》（新世纪债评（2016）010563号），发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

二、 本期债券信用评级报告的主要事项

（一） 信用评级结论及标识所代表的涵义

发行人主体信用等级为AA，表示发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

本期债券信用等级为AA，表示本期债券债券的偿付安全性很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二） 评级报告的主要内容

1、优势

（1）行业发展空间较广阔。东方园林由传统景观业务逐步向生态综合治理业务转型。目前公司已形成市政园林为主，兼顾水体治理、废危处理的生态修复及环保业务结构，符合国家政策导向，市场前景较广阔。

（2）细分行业综合竞争力强。东方园林能够提供设计施工全产业链服务，业务规模及品牌声誉在园林绿化行业内处于龙头地位，业务承接能力较强，目前在手订单充足。

（3）整体盈利水平较高。东方园林的市政园林设计施工主业突出，并维持了良好的毛利率水平，公司盈利能力较强。

（4）偿债能力增强。东方园林资信状况良好，在直接及间接融资市场的融资能力均较强，可为公司发展提供有力的资金支持。公司目前负债经营程度尚属合理，经营性现金流转正，财务弹性有所提升。

2、风险

（1）市场竞争压力加大。我国园林绿化行业总体集中程度低，行业竞争日趋激烈。东方园林面临的市场竞争压力逐步加大。

（2）工程回款风险。东方园林采取土地、金融保障模式使其工程款回笼安全性得到提升，工程款回笼速度加快，但应收账款坏账风险仍难以完全避免。

（3）存货跌价风险。东方园林拥有的苗木资源较多，苗木已成为公司重要的战略资源，严重的自然灾害将使公司遭受较大经营损失。

（4）业务整合风险。东方园林近两年频繁并购导致其资金压力增大，负债经营水平上升，后续业务整合管控面临较大挑战；同时高溢价的并购加大了公司商誉等资产的减值风险。

（三） 跟踪评级的有关安排

根据政府主管部门要求和上海新世纪的业务操作规范，在本期公司债存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。

在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提供相应资料。

上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部门监管的要求和上海新世纪的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。

三、 发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系，授信额度充足，直接与间接债务融资能力较强。截至2016年3月31日，发行人本部获得各银行综合授信额度总额为61.50亿元，其中已使用授信额度为14.81亿元，未使用的授信额度为46.69亿元。

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年及一期，本公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。

（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

截至2016年3月31日，公司已发行债务融资工具待偿还余额为26.00亿元，其中：短期融资券6亿元、中期票据20亿元。

公司于2013年9月发行了2.5亿元短期融资券，2014年8月27日发行了5亿元短期融资券，2015年4月23日发行了5亿元短期融资券，上述短期融资券均已按时偿还。公司于2015年9月9日发行了6亿元短期融资券，缴款日及起息日为2015年9月9日，兑付日期为2016年9月9日。

公司于2013年12月5日和2014年6月10日分别发行了2.5亿元非公开定向债务融资工具，上述非公开定向债务融资工具均已按时偿还。

公司于2013年11月5日发行了5亿元中期票据，缴款日及起息日为2013年11月6日，兑付日期为2016年11月6日。公司于2014年8月18日发行了5亿元中期票据，缴款日及起息日为2014年8月18日，兑付日期为2017年8月18日。公司于2014年11月18日发行了5亿元中期票据，缴款日及起息日为2014年11月18日，兑付日期为2017年11月18日。公司于2015年6月10日发行了5亿元中期票据，缴款日及起息日为2015年6月10日，兑付日期为2018年6月10日。

表3-2：截至2016年3月31日债务融资工具发行及偿还情况一览表

单位：亿元

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第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

本期债券为无担保债券。本期债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

一、 增信机制

本期债券采用无担保的方式发行。

二、 偿债计划

本期债券的起息日为2016年8月10日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2017年至2021年每年的8月10日，若投资者在第3年末行使回售选择权，则本期债券回售部分的付息日为2017年至2019年每年的8月10日，第3年的利息连同回售债券的本金一起支付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日。本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2021年8月10日，若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分的兑付日为2019年8月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。本期债券到期本息的债权登记日为兑付日前1个交易日。本期债券利息的支付和本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。利息支付和本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

三、 具体偿债安排

（一） 偿债资金来源

本期债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。2013年、2014年、2015年和2016年1-3月，公司分别实现营业收入497,363.73万元、467,958.87万元、538,067.78万元和 75,234.21万元；归属于母公司所有者的净利润分别为88,938.81万元、64,778.02万元、60,196.71万元和-6,668.50万元。近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流入分别为272,189.88万元、402,891.86万元、491,567.35万元和115,188.77万元。总体来看，发行人经营业绩稳定，公司较好的盈利能力与较为充裕的现金流将为偿付本期债券本息提供保障。

随着发行人业务的不断发展，发行人从以往的单一园林绿化工程建造商逐步向城市景观生态环保系统综合运营商方向转型，整合优势资源与城市对接，为城市景观生态环保系统建设提供从整体规划、方案提炼、设计到施工的整体解决方案。此类项目普遍具有规模大、综合性强的特点，能够参与此类项目承建的园林企业很少，毛利率水平较高。近年来公司进一步加强了对应收账款的管理，提高了项目的审核标准，实行金融保障模式的同时，公司落地的PPP业务模式项目的收入也开始逐渐形成，将逐步显示出公司转型的效果。公司的营业收入和利润水平有望更加稳固发展，并陆续转化为经营性现金流，同时公司将进一步加强经营管理和资金管理，合理利用既有资金，加速资金周转，提高经济效益，为本期债券的本息支付提供有力保障。

（二） 偿债应急保障方案

发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2015年末和2016年3月末，公司合并报表口径的流动资产余额分别为1,443,304.07万元和1,353,167.77万元。发行人流动资产账面价值具体明细如下：

单位：万元

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第四节 发行人基本情况

一、 发行人基本情况

中文名称：北京东方园林生态股份有限公司

英文名称：Beijing Orient Landscape & Ecology Co.,Ltd.

法定代表人：何巧女

注册资本：252,177.9867万元人民币

实收资本：252,177.9867万元人民币

设立（工商注册）日期：1992年7月2日

企业类型：股份有限公司

上市时间：2009年11月27日

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：东方园林

股票代码：002310

注册地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼6层601号

办公地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼

邮政编码：100015

信息披露事务负责人：张强

联系电话：010-59388886

传真：010-59388885

国际互联网网址：www.orientscape.com

《企业法人营业执照》注册号：110000004168964

组织机构代码：10211692-8

所属行业：建筑业-土木工程建筑业

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：研究、开发、种植、销售园林植物；园林环境景观的设计、园林绿化工程和园林维护；销售建筑材料、园林机械设备、体育用品；技术开发；投资与资产管理。

二、 发行人的组织结构和重要权益投资情况

（一） 发行人组织结构

截至2016年3月31日，公司的组织架构如下图所示：

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（二） 发行人重要权益投资情况

1、发行人子公司基本情况

截至2016年3月31日，纳入发行人合并范围共有18家子公司，其中11家为全资子公司，7家为控股子公司，基本情况如下表所示：

单位：万元

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注：徐州东方中矿生态科技有限公司持股比例45.50%，公司章程约定在另一方股东徐州格林兰德信息科技有限公司完成注册资本缴付义务前，东方园林享有51%比例的表决权，故纳入合并报表范围。

2、发行人参股公司基本情况

截至2016年3月31日，发行人参股公司共6家企业，基本情况如下：

单位：万元

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三、 发行人控股股东及实际控制人基本情况

（一） 控股股东及实际控制人情况

1、公司控股股东情况

公司控股股东：何巧女，中国国籍，无境外永久居留权，女，1966年1月出生，学士学位，毕业于北京林业大学园林系园林学专业。北京林业大学客座教授，高级经济师，中华工商业联合会女企业家商会常务理事。历任杭州植物园工程师、北京东方园林艺术公司总经理，现任本公司董事长、北京东方利禾景观设计有限公司董事、大连东方盛景园林有限公司执行董事兼总经理、温州晟丽景观园林工程有限公司董事长、北京易地斯埃东方环境景观设计研究院有限公司董事长、北京东方艾地景观设计有限公司董事、新道信东恺（上海）建筑工程有限公司副董事长、东方园林产业集团有限公司董事长、东方城置地股份有限公司董事长、北京东方文旅资产管理有限公司董事长、北京东方田园农业发展有限公司董事长、东方玫瑰婚庆文化有限公司董事长、北京东方田园投资有限公司董事长、上海筑博投资管理有限公司董事长。

2、公司实际控制人情况

公司实际控制人为何巧女、唐凯夫妇。

唐凯，中国国籍，无境外永久居留权，男，1970年1月出生，毕业于中国人民公安大学，北京大学EMBA。历任北京市朝阳区检察院科员、本公司监事会主席。现任本公司董事、北京东方利禾景观设计有限公司董事长、温州晟丽景观园林工程有限公司董事、北京东方艾地景观设计有限公司董事、东方园林产业集团有限公司董事。

何巧女、唐凯夫妇均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

3、控股股东除发行人以外的主要股权情况

截至2016年3月31日，除持有发行人股份之外，何巧女和唐凯夫妇对其他企业的投资如下：

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4、发行人股权被质押或存在争议的情况

截至2016年3月31日，发行人实际控制人何巧女、唐凯夫妇所持有的发行人股权不存在争议的情况，股权质押或冻结股份情况如下：

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（二） 公司的股权控制关系结构图

截至2016年3月31日，公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系如下：

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四、 发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

发行人董事、监事、高级管理人员近三年及一期内不存在违法违规及受处罚的情况。发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

截至募集说明书签署日，董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

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五、 发行人主营业务情况

（一） 发行人主营业务基本情况

公司经营范围主要包括：研究、开发、种植、销售园林植物；园林环境景观的设计、园林绿化工程和园林维护；销售建筑材料、园林机械设备、体育用品；技术开发；投资与资产管理。

报告期内，公司积极响应国家推进海绵城市建设的号召，快速推进由传统景观业务向生态修复业务转型，持续打造生态规划设计及生态修复技术的核心竞争力。报告期内公司从事的主要业务为以水环境治理为主的生态修复业务，包括生态湿地、园林建设和水利市政等设计施工，向政府提供集生态城市规划、水利工程设计、市政工程施工一体化的全产业链服务。

同时，公司通过自身发展与外延并购相结合的方式，以危废处理、乡镇污水处理及综合资源利用为切入口，布局环保产业，在环保行业并购领域取得了突破性进展，积累了环保领域的行业经验和技术优势。

（二） 发行人主营业务及其经营情况

从主营业务收入规模来看，2013-2015年及2016年一季度，公司分别实现主营业务收入497,359.00万元、467,952.74万元、537,898.07万元和75,234.21万元， 2014年较2013年下降5.91%，2015年较2014年增长14.95%。

从主营业务收入构成来看，2015年，传统园林建设收入较2014年下降了7.63%，占主营业务收入的比例同比下降16.95个百分点；但生态湿地、水利市政等生态工程类收入较2014年增加了475.65%，占主营业务收入的比例同比上升17.86个百分点，此外，2015年新增的以固废处置为主的环保业务实现收入23,866.66万元，占主营业务收入的4.44%。由此可见，报告期内，虽然公司的主营业务及其结构未发生重大变化，主营业务收入仍然主要来源于园林绿化工程建设，但随着公司由景观业务向生态业务战略转型的推进，生态业务收入已初步形成，对公司主营业务收入的贡献程度不断提升。

1、主营业务基本情况

近三年及一期，公司的主营业务收入构成如下表所示：

单位：万元、%

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发行人的主营业务收入主要由工程建设收入、设计规划收入、苗木销售收入和环保业务收入构成。近三年及一期，发行人工程建设收入占主营业务收入的比重分别为94.41%、90.76%、91.67%和72.69%，是发行人主营业务收入的最主要来源；设计规划板块收入规模相对较为稳定，占主营业务收入的比重分别为5.58%、4.52%、3.82%和5.18%，占比随主营业务收入整体规模增长而有所下降。（下转38版）

主承销商/债券受托管理人：■

（住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A）

签署日期：2016年8月8日