山东益生种畜禽股份有限公司
关于签署合作合同及租赁合同的公告

证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2016-047

山东益生种畜禽股份有限公司

关于签署合作合同及租赁合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1、本合同对合作双方的合作事项进行了约定，双方同意在项目改扩建完成后办理租赁交付手续，由此可能存在不确定性的风险。

2、由于生物资产特性，需要经历育雏、育成、产蛋等各个阶段，本协议的履行对公司2016年度经营成果无重大影响。对公司未来财务业绩的影响，有赖于未来《合作合同》及《租赁合同》的具体实施。

一、合同签订情况

1、2016年08月07日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“益生股份”）与中红普林集团有限公司（以下简称“中红普林”）签订了《合作合同》及《租赁合同》（以下简称“合同”）。

2、此次交易事项批准权限在本公司董事长审批权限内，无需经董事会、股东大会批准。

3、本次合作不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。

二、合作对手方基本情况

公司名称：中红普林集团有限公司

住所：河北省唐山市滦南县松鹤大街35号

注册资本：17,518万人民币

公司类型：有限责任公司

成立日期：2000年11月27日

法人代表：郭聪明

经营范围：会议服务；购销计算机、软件及辅助设备、家具、塑料制品、机械设备、电子产品、食用农产品、饲料以及原材料；对国家允许行业的非金融性投资、投资咨询；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止或需取得专项审批的除外）。

股东构成：中红普林的股东为厦门国贸控股有限公司（出资 8,846.59万人民币）、唐山浩邈投资有限公司（出资 7,816.53万人民币）及滦南县普发商贸有限公司（出资 854.88万人民币）。

中红普林与益生股份之间不存在关联关系。

三、合同的主要内容

1、中红普林将其位于河北省唐山市滦南县扒齿港镇的6个种鸡场和1个孵化场，根据益生股份的要求进行改造或新建，并完善有关设施。相关工程完成后，中红普林同意将上述场区涉及的土地、厂房及配套生产、生活设施和设备等出租给益生股份从事种鸡饲养、种蛋孵化等与雏鸡生产直接相关的经营活动。

2、中红普林追加投资金额（本协议所称“追加投资金额”是指中红普林用于改造、新建及设备设施完善的总投资额）约4,300万元，最终实际追加投资金额，以双方共同委托的第三方审计机构的审定结果为准。

3、租赁标的物的所有权、出租权

（1）中红普林保证对本合同租赁标的物享有合法的所有权或者出租权，且前述权利之存续期限不少于本合同之租赁期限。

（2）中红普林保证合法拥有与本合同租赁标的物土地与房屋及其他地上附着物、设施、设备的所有权或者出租权的全部手续。

（3）中红普林可以向第三人转让上述所有权，但应当在转让之前的合理期限内通知益生股份，益生股份享有同等条件优先购买的权利，益生股份自收到书面通知之日起10日内未答复的视为放弃优先购买权。

（4）本合同租赁期满后，中红普林如再出租租赁标的物时，中红普林应将其出租条件书面送达益生股份，益生股份在同等条件下享有对本合同租赁标的物的优先承租权。

（5）中红普林保证本合同标的物在交接给益生股份时，不存在权利负担（抵押或查封等）；如存在权利负担（抵押或查封等），中红普林向益生股份承诺：债权人实现相应权利造成益生股份的全部损失由中红普林承担。

（6）益生股份保证对租赁标的物正常、合理、合法使用，不得擅自改变用途，不得抵押担保。

4、租赁合同期限：2017年1月1日至2026年12月31日。

5、中红普林及其投资企业有权以市场价格优先购买益生股份所生产的雏鸡用于饲养。

6、租金计算规则：

年租金=总投资额×14%；

注明：

①总投资额=追加投资金额+存量资产价值额；

②追加投资金额是指，中红普林用于改造、新建及设备设施完善的投资额，预估为4,300万元，最终实际追加金额以双方共同委托的有资质的审计机构审定的结果为准。

③存量资产是指该扩建前已经存在的资产，包括但不限于土地、地上附着物、附属设备设施等十年使用价值。双方约定，存量资产价值额为700万元，不再调整。

④按照追加投资金额4,300万元测算，预计租赁期间（10年）共需支付租金6,453.31万元。

7、项目实施事宜

（1）在本合同签署且益生股份支付完首笔项目预付款后，益生股份有权派驻相关人员到中红普林，全程跟踪项目实施，并参与项目的预算编制、招投标、项目实施的质量监督等事宜，确保项目实施达到益生股份要求。

（2）中红普林负责按照益生股份要求实施项目改扩建，并接受益生股份派驻人员监督。

8、租赁标的物的交付及验收

双方同意，于进驻前由中红普林提供《租赁标的物明细表》列明交付给益生股份的资产及资料等。鉴于本项目有关改造、新建主要依据益生股份的要求进行，益生股份无权拒绝接收有关资产及资料，否则视为益生股份根本违约。

9、违约责任

（1）若益生股份无正当理由未按约定向中红普林支付款项，应按未付款项日万分之二向中红普林缴纳滞纳金。

（2）鉴于本项目有关改造、新建主要依据益生股份要求进行，如自租金缴交起始月起算3年内，由于益生股份原因，造成本合同无法继续履行、租赁合同无法签订、益生股份单方解除本合同或中红普林因益生股份违约依本合同约定解除合同的，益生股份应赔偿由此给中红普林造成的经济损失，并承担追加投资额的20%的违约金。双方约定，益生股份已经支付的款项可以抵扣相关补偿金。

（3）中红普林未能按期完成改扩或发生其它影响益生股份正常生产经营的事项，造成本合同无法继续履行、租赁合同无法签订，或者中红普林单方解除本合同或因中红普林违约致合同解除的，中红普林应赔偿益生股份的全部经济损失。

（4）任何一方违反其在本合同中的任何声明、保证和承诺，或本合同的任何条款，如未及时支付款项、提前解约以及损毁相关设备设施的，即构成违约。如任何一方违反合同的规定，则守约方有权依本合同约定解除合同，并有权要求违约方赔偿损失；违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。

四、合作对公司的影响及风险提示

1、本次合作有利于促进双方相关领域的合作与交流，优势互补，并建立长期发展关系。项目实施后，将巩固和扩大公司生产能力和市场份额，优化家禽养殖区域布局，增加公司在河北省的良种辐射能力，实现公司经营规模扩张战略。

2、由于生物资产特性，需要经历育雏、育成、产蛋等各个阶段，本协议的履行对公司2016年度经营成果无重大影响。对公司未来财务业绩的影响，有赖于未来《合作合同》及《租赁合同》的具体实施。

3、本次租赁对公司整体经营业绩无重大影响。公司的主要业务不会因为履行合同而对合同对方形成依赖。

4、本合同对合作双方的合作事项进行了约定，双方同意在项目改扩建完成后办理租赁交付手续，由此可能存在不确定性的风险。

本合同不存在重大风险及不确定性，但在合同履行过程中如果遇到不可预计、不可避免又不能克服的不可抗力事件，有可能会影响合同的履行。如遇上述不可抗力事件，公司将及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

山东益生种畜禽股份有限公司

董事会

2016年08月09日