大连友谊（集团）股份有限公司
第七届董事会第二十四次会议
决议公告

证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2016—047

大连友谊（集团）股份有限公司

第七届董事会第二十四次会议

决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、董事会会议通知于2016年8月2日以书面形式发出。

2、董事会会议于2016年8月8日以现场表决方式召开。

3、应出席会议董事6名，实际到会6名。

4、会议由董事长田益群先生主持，公司高管人员、监事会成员列席了会议。

5、会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

中国证监会于2014年10月修订《上市公司章程指引》，根据中国证监会要求以及公司管理需要，公司拟对《公司章程》做如下修订：

第二条

原规定：

公司系依照《股票发行与交易管理暂行条例》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。《公司法》实施后，公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行重新登记手续。公司经大连市体改委[大体改委发（1993）76号]文件批准，以募集方式设立；在大连市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。注册号：210200000006827。

修订为：

公司系依照《股票发行与交易管理暂行条例》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。《公司法》实施后，公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行重新登记手续。公司经大连市体改委[大体改委发（1993）76号]文件批准，以募集方式设立；在大连市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码：9121020011831278X6。

第四十三条

原规定：

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足6人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

修订为：

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足7人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第一百零六条

原规定：

董事会由6名董事组成，独立董事总数占1/2以上（含1/2），设董事长1人，副董事长1人。

修订为：

董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。

详见公司同日在巨潮资讯网披露的《大连友谊（集团）股份有限公司〈公司章程（修订稿）〉》

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

表决结果：通过

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

详见公司同日在巨潮资讯网披露的《大连友谊（集团）股份有限公司董事会议事规则》。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

表决结果：通过

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于补选公司第七届董事会董事议案》

1、田益群先生因公司控股股东发生变更，不便在公司继续担任相应职务，故提请辞去公司第七届董事会董事、董事长职务，以及公司董事会战略委员会召集人、提名委员会委员职务。现经公司控股股东武信投资控股（深圳）股份有限公司（以下简称“武信投资控股”）提名，同意补选熊强先生（简历后附）为公司第七届董事会董事候选人，任期自股东大会批准之日起至第七届董事会任期届满之日止。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

2、孙锡娟女士因个人原因，提请辞去公司第七届董事会董事职务，以及公司董事会战略委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会委员职务。现经公司控股股东武信投资控股提名，同意补选李剑先生（简历后附）为公司第七届董事会董事候选人，任期自股东大会批准之日起至第七届董事会任期届满之日止。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

3、经公司控股股东武信投资控股提名，同意补选邱华凯先生（简历后附）为公司第七届董事会董事候选人，任期自股东大会批准之日起至第七届董事会任期届满之日止。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

表决结果：通过

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》

详见与本公告同日披露的《大连友谊（集团）股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

表决结果：通过

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

大连友谊（集团）股份有限公司董事会

2016年8月8日

附件：

大连友谊（集团）股份有限公司董事候选人简历

熊强，男，1976年出生，本科学历。2001年至2014年任武汉市万科房地产有限公司助理总经理；2014年至今任武汉凯生经贸发展有限公司董事长。熊强先生本人未直接持有本公司的股票；未受到过中国证监会及其他部门的处罚，未受到过证券交易所的公开谴责及通报批评等惩戒。符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。

李剑，男，1976年出生，研究生学历。2002年至2011年任武汉信用风险管理有限公司资产管理部经理；2010年至2011年任武汉信用担保（集团）股份有限公司总经理助理、首席合规官；2011年至今任武汉信用投资集团股份有限公司常务副总裁、首席合规官。李剑先生未直接或间接持有本公司的股票；未受到过中国证监会及其他部门的处罚，未受到过证券交易所的公开谴责及通报批评等惩戒。符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。

邱华凯，男，1973年出生，研究生学历。1996年至2001年任职于上海铁路局；2001年至2007年任职于世华财讯；2007年至2010年任武汉信用风险管理有限公司发展部经理，投资部总经理，董秘；2010年至今任武汉信用投资集团股份有限公司副总裁。邱华凯先生未直接或间接持有本公司的股票；未受到过中国证监会及其他部门的处罚，未受到过证券交易所的公开谴责及通报批评等惩戒。符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。

证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2016—048

大连友谊（集团）股份有限公司

第七届监事会第十一次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、监事会会议通知于2016年8月2日以书面形式发出。

2、监事会会议于2016年8月8日以现场表决方式召开。

3、应出席会议监事3名，实际到会3名。

4、会议由监事会主席张桂香女士主持。

5、会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

二、监事会会议审议情况

审议《关于补选公司第七届监事会非职工监事的议案》

1、张桂香女士因公司控股股东发生变更，不便在公司继续担任相应职务，故提请辞去公司第七届监事会主席、监事职务。现经公司控股股东武信投资控股（深圳）股份有限公司（以下简称“武信投资控股”）提名，同意高志朝先生（简历后附）为公司第七届监事会监事候选人，任期自股东大会批准之日起至第七届监事会任期届满之日止。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

2、方雷先生因个人原因，提请辞去公司第七届监事会监事职务。现经公司控股股东武信投资控股提名，同意范思宁先生（简历后附）为公司第七届监事会监事候选人，任期自股东大会批准之日起至第七届监事会任期届满之日止。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

表决结果：通过

该议案需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

大连友谊（集团）股份有限公司监事会

2016年8月8日

附件：

大连友谊（集团）股份有限公司非职工监事候选人简历

高志朝，男，1970年出生，大学本科学历。1989年至1998 年任 职于武汉市东西湖区文化局；1998年至2000年任职于武汉节投租赁有限公司；2000年至今任武汉信用风险管理有限公司副总经理、党委书记。高志朝先生未直接持有本公司的股票；未受到过中国证监会及其他部门的处罚，未受到过证券交易所的公开谴责及通报批评等惩戒。符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。

范思宁，男，1957年出生，会计师，大专学历。1976年至1992年任武汉光明电筒厂财务部经理；1992年至2001年年任武汉防锈纸厂总会计师；2001年至今任武汉信用风险管理有限公司总会计师，武汉开发投资有限公司总会计师、监事会主席。范思宁先生未直接持有本公司的股票；未受到过中国证监会及其他部门的处罚，未受到过证券交易所的公开谴责及通报批评等惩戒。符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。

证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2016—049

大连友谊（集团）股份有限公司

关于召开2016年第三次

临时股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连友谊(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据七届二十四次董事会决议，决定于 2016 年8月24日召开公司2016年第三次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、本次股东大会是2016年第三次临时股东大会。

2、召集人：公司董事会

3、会议召开时间：

（1） 现场会议召开时间： 2016年8月24日（星期三）上午9:00。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年8月24日 9：30-11：30 和 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为 2016年8月23日15:00至2016年8月24日15:00期间的任意时间。

4、股权登记日：2016 年8月17日（星期三）

5、现场会议召开地点：公司会议室(大连市中山区七一街1号)

6、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

7、投票规则：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

8、本次股东大会的召开，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

9、会议出席对象：

（1）2016年8月17日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

（二）审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

（三）审议《关于补选公司第七届董事会董事的议案》；

（四）审议《关于补选公司第七届监事会非职工监事的议案》

上述议案已经公司第七届董事会第二十四次会议及公司第七届监事会第十一次会议审议通过，上述议案的具体内容，详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司公告。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东应持股东账户卡、能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人出具的授权委托书（格式附后）、出席人身份证进行登记；

（2）个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，授权代理人持授权委托书（格式附后）、代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记时间：2016年8月18日至19日9:00――15:30

3、登记地点：大连友谊（集团）股份有限公司 证券部

4、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

四、采用网络投票的投票程序

（一）通过深交所交易系统的投票程序

1、投票代码：360679

2、投票简称：友谊投票

3、投票时间：2016年8月24日9：30-11：30、13：00-15：00

4、通过深交所交易系统进行网络投票的具体程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）输入投票代码360679。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，具体情况如下：

■

对于逐项表决的议案，如议案3中有多个需表决的子议案，3.00代表对议案3下全部子议案的议案编码，3.01代表议案3中子议案①，3.02代表议案3中子议案②，依此类推。

本次选举董事、监事议案采用累积投票。如议案3为选举非独立董事，则 3.01代表第一位候选人， 3.02代表第二位候选人，依此类推。

（4）填报表决意见或选举票数。

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

■

各议案股东拥有的选举票数举例如下：

A． 选举非独立董事：（如议案3，有3位候选人）

可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×3。

股东可以将票数平均分配给3 位非独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与3 的乘积。

B． 选举非职工代表监事：（如议案4，有2位候选人）

可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×2。

股东可以将票数平均分配给 2 位非职工代表监事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与 2 的乘积。

（5）对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，具体情况如下：

■

（6）确认投票委托完成

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统投票开始投票的时间为：2016年8月23日15:00至2016年8月24日15:00 。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、对于网络投票，同一表决权只能选择交易系统或互联网表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

2、公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

五、投票结果查询

如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

1、会议联系方式：

联系人：杨浩

电话：0411-82802712 传真：0411-82802712

地址：辽宁省大连市中山区七一街1号公司证券部

2、本次会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

特此公告。

大连友谊（集团）股份有限公司董事会

2016年8月8日

附件1：授权委托书样本

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席大连友谊（集团）股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

代理人（签名）： 代理人身份证号码：

委托时间： 年 月 日 有效期限：

委托人对审议事项的表决指示：

■

说明：

1、对于董事会、监事会补选及增补董事需累计投票，上市公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

2、股东对涉及累积投票制的议案表决时，需在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”项下输入股数，输入的股数为其投向该候选人的票数。

3、 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

附件2：出席股东大会回执

出席股东大会回执

致：大连友谊（集团）股份有限公司

截止2016年__月__日，我单位（个人）持有大连友谊（集团）股份有限公司股票 股，拟参加公司2016年第三次临时股东大会。

出席人签名：

股东账号：

股东签署：（盖章）

注：授权委托书和回执剪报及复印均有效。