洛阳栾川钼业集团股份有限公司
第四届董事会
第十三次临时会议决议公告

2016-08-09 来源：上海证券报

股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业编号：2016—047

洛阳栾川钼业集团股份有限公司

第四届董事会

第十三次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称“洛阳钼业”或“公司”)第四届董事会第十三次临时会议的通知于2016年8月3日以电子邮件方式发出，会议于2016年8月8日上午09：00以现场方式召开。会议应参加董事8人，实际参加董事8人。公司监事、财务总监和董事会办公室人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。会议由公司董事长李朝春先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了如下议案：

一、审议通过关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买(收购境外铌磷业务)方案的议案》

洛阳钼业拟通过洛阳钼业控股有限公司(CMOC Limited)以支付现金的方式收购Anglo American Fosfatos Brasil Limitada(以下简称“AAFB”)、Anglo American Nióbio Brasil Limitada(以下简称“AANB”)各自100%的股东权益, Anglo American Marketing Limited的铌销售业务相关资产, Anglo American Capital PLC持有的对AANB的债权以及Anglo American Capital Luxembourg SáRL持有的对AAFB的债权; 本次交易系洛阳钼业通过参与竞标的方式竞得, 定价未以评估结果为依据, 最终中标价格为15亿美元, 在最终交割时的对价需根据交割日标的资产的资产状况及财务状况作出调整, 具体调整方式为: 本次交易的对价=最终中标价格15亿美元+交割时现金余额-交割时债务+/-交割时营运资金调整。

本次交易对价系以美元现金支付。洛阳钼业拟以自筹资金(主要来源于自有资金及银行借款)先行支付对价, 履行交割手续, 在非公开发行股票的募集资金到位后对先行投入的自筹资金予以置换。

表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

此项议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过关于《〈洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书(收购境外铌磷业务)(草案)〉及其摘要的议案》。

董事会同意《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书(收购境外铌磷业务)(草案)》及其摘要。

表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

此项议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于批准公司重大资产购买(收购境外铌磷业务)资产评估报告的议案》。

董事会同意中联资产评估集团有限公司为公司重大资产购买(收购境外铌磷业务)出具的中联评报字[2016]第1200号《洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买英美资源集团巴西磷业公司全部股权项目资产评估报告》和中联评报字[2016]第1199号《洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买英美资源集团巴西铌业公司全部股权项目资产评估报告》。

表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

四、审议通过《关于公司重大资产购买(收购境外铌磷业务)资产评估机构的独立性、资产评估假设前提的合理性、资产评估方法与资产评估目的的相关性及交易定价的公允性的议案》。

公司重大资产购买(收购境外铌磷业务)的定价未以评估结果作为依据，为了便于投资者对交易定价水平公允性的判断，公司聘请中联资产评估集团有限公司就该项交易的标的资产进行了评估并出具了相关资产评估报告。公司董事会认为：

（一）资产评估机构的独立性

公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。资产评估机构的选聘程序合法合规，资产评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性。

（二）资产评估假设前提的合理性

公司重大资产购买(收购境外铌磷业务)相关资产评估报告的资产评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场惯例以及准则、符合资产评估对象的实际情况，资产评估假设前提具有合理性。

（三）资产评估方法与资产评估目的的相关性

公司重大资产购买(收购境外铌磷业务)的资产评估目的是便于投资者对交易定价水平公允性的判断。资产评估机构实际资产评估的资产范围与委托资产评估的资产范围一致；资产评估机构在资产评估过程中实施了相应的资产评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的资产评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；资产评估方法选用恰当，资产评估结论合理，资产评估方法与资产评估目的相关性一致。

（四）交易定价的公允性

公司重大资产购买(收购境外铌磷业务)的资产评估价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等重要资产评估参数符合标的资产实际情况，资产评估依据及资产评估结论合理。该项交易系公司通过参与竞标的方式竞得，其定价系公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于标的资产的矿产资源量和储量情况、开采计划、运营计划等相关资料，经过尽职调查、财务分析后与交易标的管理层及其专业顾问之间进过多轮报价、谈判最终确定，该项交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

五、审议通过《关于公司重大资产购买(收购境外铌磷业务)相关会计政策差异情况鉴证报告的议案》。

公司重大资产购买(收购境外铌磷业务)的标的资产系境外资产，在重大资产购买(收购境外铌磷业务)完成前，公司不具备按照中国会计准则对标的资产进行审计的条件，无法按照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的要求在中国企业会计准则下编制交易标的财务报告及其相关的审计报告。

公司阅读了交易标的经Deloitte Touche Tohmatsu审计的《关于Anglo American Fosfatos Brasil Limitada 2013年度、2014年度、2015年度及2016年度1月-6月的财务报告》和《关于Anglo American Nióbio Brasil Limitada 2013年度、2014年度、2015年度及2016年度1月-6月的财务报告》。为保障公司全体股东的利益且便于全体股东理解交易标的财务信息，公司基于前述财务报告中披露的会计政策编制相关差异情况表，就该等会计政策与中国会计准则相关规定进行比较和差异分析，并聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)作为审计机构就前述差异情况表分别出具了德师报(核)字(16)第E0142号《Anglo American Fosfatos Brasil Limitada鉴证报告及准则差异调节表》和德师报(核)字(16)第E0143号《Anglo American Nióbio Brasil Limitada& Niobium marketing combined鉴证报告及准则差异调节表》。

表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

六、审议通过《洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会关于重大资产购买(收购境外铌磷业务)履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

七、审议通过关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买(收购境外铜钴业务)方案的议案》

洛阳钼业拟通过洛阳钼业控股有限公司(CMOC Limited)以支付现金的方式向Phelps Dodge Katanga Corporation购买Freeport-Mcmoran Inc.旗下Freeport-Mcmoran DRC Holding Ltd.(以下简称“FMDRC”)100%的股权，FMDRC主要通过位于刚果(金)境内的子公司Tenke Fungurume Mining S.A.(DRC)从事铜、钴的开采、加工业务。本次交易的整体对价=交易作价26.50亿美元+（交割现金余额-0.50亿美元）*70%+或有对价，系由交易各方协商确定，定价未以评估结果为依据。

表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

此项议案需提交公司股东大会审议。

八、审议通过关于《〈洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书(收购境外铜钴业务)(草案)〉及其摘要的议案》。

董事会同意《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书(收购境外铜钴业务)(草案)》及其摘要。

表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

此项议案需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于批准公司重大资产购买(收购境外铜钴业务)有关资产评估报告的议案》。

董事会同意中联资产评估集团有限公司为公司重大资产购买(收购境外铜钴业务)出具的中联评报字[2016]第1201号《洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目资产评估报告》。

表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

十、审议通过《关于公司重大资产购买(收购境外铜钴业务)资产评估机构的独立性、资产评估假设前提的合理性、资产评估方法与资产评估目的的相关性及交易定价的公允性的议案》。

公司重大资产购买(收购境外铜钴业务)的定价未以评估结果作为依据，为了便于投资者对交易定价水平公允性的判断，公司聘请中联资产评估集团有限公司就该项交易的标的资产进行了资产评估并出具了相关资产评估报告。公司董事会认为：

（一）资产评估机构的独立性

（二）资产评估假设前提的合理性

公司重大资产购买(收购境外铜钴业务)相关资产评估报告的资产评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场惯例以及准则、符合资产评估对象的实际情况，资产评估假设前提具有合理性。

（三）资产评估方法与资产评估目的的相关性

公司重大资产购买(收购境外铜钴业务)的资产评估目的是便于投资者对交易定价水平公允性的判断。资产评估机构实际资产评估的资产范围与委托资产评估的资产范围一致；资产评估机构在资产评估过程中实施了相应的资产评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的资产评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；资产评估方法选用恰当，资产评估结论合理，资产评估方法与资产评估目的相关性一致。

（四）交易定价的公允性

公司重大资产购买(收购境外铜钴业务)的资产评估价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等重要资产评估参数符合标的资产实际情况，资产评估依据及资产评估结论合理。该项交易系公司通过商业谈判的方式购得，其定价系公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于标的资产的矿产资源量和储量情况、开采计划、运营计划等相关资料，经过尽职调查、财务分析后，与标的资产管理层及其专业顾问之间经过多轮谈判最终确定，该项交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

十一、审议通过《关于公司重大资产购买(收购境外铜钴业务)相关会计政策差异情况鉴证报告的议案》。

公司重大资产购买(收购境外铜钴业务)的标的资产系境外资产，在重大资产购买(收购境外铜钴业务)完成前，公司不具备按照中国会计准则对标的资产进行审计的条件，无法按照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的要求在中国企业会计准则下编制交易标的财务报告及其相关的审计报告。

公司阅读了经Ernst & Young Tower审计的《关于Freeport-Mcmoran DRC Holding Ltd. 2013年度、2014年度、2015年度及2016年度1月-3月的财务报告》。为保障公司全体股东的利益且便于全体股东理解财务信息，公司基于前述财务报告中披露的会计政策编制相关差异情况表，就该等会计政策与中国会计准则相关规定进行比较和差异分析，并聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)作为审计机构就前述差异情况表出具了德师报(核)字(16)第E0141号《Freeport-Mcmoran DRC Holding Limited(Bermuda)鉴证报告及准则差异调节表》。

表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

十二、审议通过《洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会关于重大资产购买(收购境外铜钴业务)履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

十三、审议通过《关于调整公司本次非公开发行A股股票方案的议案》。

公司于2016年5月20日召开第四届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票不构成关联交易的议案》等议案，公司2015 年度股东大会、2016年第一次A股类别股东大会及2016年第一次H股类别股东大会决议审议通过了利润分配方案。根据公司利润分配情况以及汇率调整的情况，本次非公开发行股票方案调整如下：

1. 发行价格及定价原则

调整前：

本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第八次临时会议决议公告日，发行价格为不低于第四届董事会第八次临时会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于3.17元/股。

最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。

调整后：

公司于2016年7月7日发布了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2015年度A股分红派息实施公告》，以本公司总股本16,887,198,699股为基准，向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东派发现金股利每10股人民币0.25元(含税)，派发现金股利总额为人民币422,179,967.48元(含税)。本次分红派息股权登记日为2016年7月13日，除权日为2016年7月14日。鉴于公司2015年度分红派息已实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格由3.17元/股调整为3.15元/股。

表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

2. 发行数量

调整前：

本次非公开发行股票的数量不超过5,678,233,438股(含本数)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。单一认购对象及其一致行动人的认购数量不超过本次非公开发行股票数量的50%。

调整后：

本次非公开发行股票的数量不超过5,714,285,714股(含本数)，上述非公开发行股票数量为公司2015年度分红派息实施后相应调整的股票数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。单一认购对象及其一致行动人的认购数量不超过本次非公开发行股票数量的50%。

表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

3. 募集资金投向

调整前：

本次非公开发行股票募集资金总额(含发行费用)不超过180亿元，拟用于以下两个项目：

■

注：上表中计算项目投资总额时均按照1美元兑6.5人民币的汇率折算为人民币金额。

为尽快推动上述项目顺利实施，公司将以自筹资金先行支付巴西铌、磷资产收购项目和刚果(金)铜、钴资产收购项目的交易对价，履行交割手续，并在本次非公开发行股票的募集资金到位后，对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。若本次实际募集资金额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司自筹解决。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

调整后：

本次非公开发行股票募集资金总额(含发行费用)不超过180亿元，拟用于以下两个项目：

■

注：上表中计算项目投资总额时均按照1美元兑6.63（2016年6月30日中国人民银行公布的中间价）人民币的汇率折算为人民币金额。

为尽快推动上述项目顺利实施，公司将以自筹资金先行支付巴西铌、磷资产收购项目和刚果(金)铜、钴资产收购项目的交易对价，履行交割手续，并在本次非公开发行股票的募集资金到位后，对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。若本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司自筹解决。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案事项尚需提交公司股东大会逐项审议表决。

十四、审议通过关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案。

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，公司逐项对照上市公司非公开发行股票的条件并考虑本次调整的非公开发行方案，经自查，董事会认为公司符合非公开发行A股股票的条件要求。

表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

此项议案需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过《关于〈洛阳栾川钼业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)〉的议案》。

表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

此项议案需提交公司股东大会审议。

十六、审议通过《关于〈公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)〉的议案》。

董事会同意公司根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定编制的《洛阳栾川钼业集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》。

表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

此项议案需提交公司股东大会审议。

十七、审议通过《关于〈公司未来三年股东回报规划(2016-2018年)〉的议案》。

为合理回报公司股东，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和公司章程中有关利润分配政策的规定，均衡分配股利，公司制订了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司关于未来三年股东回报规划(2016－2018年)》。

表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

此项议案需提交公司股东大会审议。

十八、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示及填补措施的议案》。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发(2014)17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发(2013)110号)要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告(2015)31号)的规定，为保障中小投资者利益，本公司制订了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示及填补措施》。

表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

此项议案需提交公司股东大会审议。

十九、审议通过《公司控股股东、实际控制人关于非公开发行A股股票摊薄即期收益填补措施的承诺的议案》。

为保障中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人对本次非公开发行A股股票摊薄即期收益填补措施作出相关承诺。详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、香港交易及结算所有限公司网站（www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.chinamoly.com）发布的相关公告。

表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

此项议案需提交公司股东大会审议。

二十、审议通过《公司全体董事和高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期收益填补措施的承诺的议案》。

为保障中小投资者利益，公司全体董事和高级管理人员对本次非公开发行A股股票摊薄即期收益填补措施作出相关承诺。详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、香港交易及结算所有限公司网站（www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.chinamoly.com）发布的相关公告。

全体8名董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，均回避对于本议案的表决，董事会同意将其直接提交公司股东大会进行审议。

二十一、审议通过《关于召开股东大会分别审议重大资产购买(收购境外铌磷业务)、重大资产购买(收购境外铜钴业务)、非公开发行股票事宜的议案》。

公司拟召开2016年第一次临时股东大会审议重大资产购买(收购境外铌磷业务)事宜的相关议案、召开2016年第二次临时股东大会审议重大资产购买(收购境外铜钴业务)事宜的相关议案、召开2016年第三次临时股东大会、2016年第二次A股类别股东大会及2016年第二次H股类别股东大会审议非公开发行股票事宜的相关议案。具体审议的议案如下:

1. 2016年第一次临时股东大会审议与重大资产购买(收购境外铌磷业务)事宜相关的如下议案:

(1) 关于公司重大资产购买（收购境外铌磷业务）符合上市公司重大资产重组条件的议案；

(2) 关于公司重大资产购买（收购境外铌磷业务）方案的议案；

(3) 关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）》及其摘要的议案；

(4) 关于公司重大资产购买（收购境外铌磷业务）不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案；

(5) 关于公司重大资产购买（收购境外铌磷业务）符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；

(6) 关于公司重大资产购买（收购境外铌磷业务）股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明的议案；

(7) 关于公司重大资产购买（收购境外铌磷业务）不构成关联交易的议案；

(8) 关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产购买（收购境外铌磷业务）相关事宜的议案。

2. 2016年第二次临时股东大会审议与重大资产购买(收购境外铜钴业务)事宜相关的如下议案:

(1) 关于公司重大资产购买（收购境外铜钴业务）符合上市公司重大资产重组条件的议案；

(2) 关于公司重大资产购买（收购境外铜钴业务）方案的议案；

(3) 关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书（收购境外铜钴业务）（草案）》及其摘要的议案；

(4) 关于重大资产购买（收购境外铜钴业务）不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案；

(5) 关于重大资产购买（收购境外铜钴业务）符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；

(6) 关于公司重大资产购买（收购境外铜钴业务）股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明的议案；

(7) 关于公司重大资产购买（收购境外铜钴业务）不构成关联交易的议案；

(8) 关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产购买（收购境外铜钴业务）相关事宜的议案。

3. 2016年第三次临时股东大会、2016年第二次A股类别股东大会及2016年第二次H股类别股东大会审议非公开发行股票事宜相关的如下议案:

2016年第三次临时股东大会审议如下议案:

(1) 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；

(2) 关于调整后公司非公开发行A股股票方案的议案；

i 发行的股票种类和面值

ii 发行价格及定价原则

iii 发行数量

iv 发行对象

v 认购方式

vi 限售期;

vii 本次非公开发行前滚存利润分配的安排;

viii 上市地点;

ix 募集资金投向;

x 本次非公开发行A股股票决议的有效期

(3) 关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案；

(4) 关于公司非公开发行A股股票不构成关联交易的议案；

(5) 关于《公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案

(6) 关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案

(7) 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案

(8) 关于《公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）》的议案；

(9) 关于公司非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示及填补措施的议案；

(10) 公司控股股东、实际控制人关于非公开发行A股股票摊薄即期收益填补措施的承诺的议案；

(11) 公司全体董事和高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期收益填补措施的承诺的议案。

2016年第二次A股类别股东大会审议如下议案:

(1) 关于调整后公司非公开发行A股股票方案的议案；

i 发行的股票种类和面值

ii 发行价格及定价原则

iii 发行数量

iv 发行对象

v 认购方式

vi 限售期;

vii 本次非公开发行前滚存利润分配的安排;

viii 上市地点;

ix 募集资金投向;

x 本次非公开发行A股股票决议的有效期

(2) 关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案；

(3) 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案

2016年第二次H股类别股东大会审议如下议案:

(1) 关于调整后公司非公开发行A股股票方案的议案；

i 发行的股票种类和面值

ii 发行价格及定价原则

iii 发行数量

iv 发行对象

v 认购方式

vi 限售期;

vii 本次非公开发行前滚存利润分配的安排;

viii 上市地点;

ix 募集资金投向;

x 本次非公开发行A股股票决议的有效期

(2) 关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案；

(3) 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案。

特此公告。

洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

二零一六年八月八日

股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业编号：2016—048

洛阳栾川钼业集团股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称“洛阳钼业”或“公司”)第四届监事会第十次会议通知于2016年8月3日以电子邮件方式发出，并于2016年8月8日上午以现场方式召开。应参加监事3人，实际参加监事3人。公司财务总监和董事会办公室工作人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。会议由监事会主席寇幼敏女士主持，经与会监事充分讨论，审议通过了以下议案：

一、审议通过关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买(收购境外铌磷业务)方案的议案》

表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

此项议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《〈洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书(收购境外铌磷业务)(草案)〉及其摘要的议案》。

监事会同意《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书(收购境外铌磷业务)(草案)》及其摘要。

表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

此项议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于批准公司重大资产购买(收购境外铌磷业务)资产评估报告的议案》。

监事会同意中联资产评估集团有限公司为公司重大资产购买(收购境外铌磷业务)出具的中联评报字[2016]第1200号《洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买英美资源集团巴西磷业公司全部股权项目资产评估报告》和中联评报字[2016]第1199号《洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买英美资源集团巴西铌业公司全部股权项目资产评估报告》。

表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

公司重大资产购买(收购境外铌磷业务)的定价未以评估结果作为依据，为了便于投资者对交易定价水平公允性的判断，公司聘请中联资产评估集团有限公司就该项交易的标的资产进行了评估并出具了相关资产评估报告。资产评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。资产评估假设前提具有合理性，资产评估方法合规且符合标的资产实际情况，资产评估方法选用恰当，资产评估结论合理。该项交易系公司通过参与竞标的方式竞得，其定价系公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于标的资产的矿产资源量和储量情况、开采计划、运营计划等相关资料，经过尽职调查、财务分析后与交易标的管理层及其专业顾问之间进过多轮报价、谈判最终确定，该项交易定价合理、公允。

公司监事会认为公司本次聘请的资产评估机构以及标的资产定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。

表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

五、审议通过《关于公司重大资产购买(收购境外铌磷业务)相关会计政策差异情况鉴证报告的议案》。

表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

六、审议通过关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买(收购境外铜钴业务)方案的议案》

表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

此项议案需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《〈洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书(收购境外铜钴业务)(草案)〉及其摘要的议案》。

监事会同意《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书(收购境外铜钴业务)(草案)》及其摘要。

表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

此项议案需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于批准公司重大资产购买(收购境外铜钴业务)有关资产评估报告的议案》。

监事会同意中联资产评估集团有限公司为公司重大资产购买(收购境外铜钴业务)出具的中联评报字[2016]第1201号《洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目资产评估报告》。

表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

九、审议通过《关于公司重大资产购买(收购境外铜钴业务)资产评估机构的独立性、资产评估假设前提的合理性、资产评估方法与资产评估目的的相关性及交易定价的公允性的议案》。

公司重大资产购买(收购境外铜钴业务)的定价未以评估结果作为依据，为了便于投资者对交易定价水平公允性的判断，公司聘请中联资产评估集团有限公司就该项交易的标的资产进行了资产评估并出具了相关资产评估报告。资产评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。资产评估假设前提具有合理性，资产评估方法合规且符合标的资产实际情况，资产评估方法选用恰当，资产评估结论合理。该项交易系公司通过商业谈判的方式购得，其定价系公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于标的资产的矿产资源量和储量情况、开采计划、运营计划等相关资料，经过尽职调查、财务分析后，与标的资产管理层及其专业顾问之间经过多轮谈判最终确定，该项交易定价合理、公允。公司监事会认为公司本次聘请的资产评估机构以及标的资产定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。

表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

十、审议通过《关于公司重大资产购买(收购境外铜钴业务)相关会计政策差异情况鉴证报告的议案》。

表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

十一、审议通过《关于调整公司本次非公开发行A股股票方案的议案》。

根据公司利润分配情况以及汇率调整的情况，本次非公开发行股票方案调整如下：

4. 发行价格及定价原则

调整前：

调整后：

表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

5. 发行数量

调整前：

调整后：

表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

6. 募集资金投向

调整前：

本次非公开发行股票募集资金总额(含发行费用)不超过180亿元，拟用于以下两个项目：

■

注：上表中计算项目投资总额时均按照1美元兑6.5人民币的汇率折算为人民币金额。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

调整后：

本次非公开发行股票募集资金总额(含发行费用)不超过180亿元，拟用于以下两个项目：

■

注：上表中计算项目投资总额时均按照1美元兑6.63（2016年6月30日中国人民银行公布的中间价）人民币的汇率折算为人民币金额。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

本项表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案事项尚需提交公司股东大会逐项审议表决。

十二、审议通过《关于〈洛阳栾川钼业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)〉的议案》。

表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

此项议案需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于〈公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)〉的议案》。

监事会同意公司根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定编制的《洛阳栾川钼业集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》。

表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

此项议案需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于〈公司未来三年股东回报规划(2016-2018年)〉的议案》。

表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

此项议案需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示及填补措施的议案》。

表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

此项议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

洛阳栾川钼业集团股份有限公司监事会

二零一六年八月八日

证券代码：603993 证券简称：洛阳钼业公告编号：2016-049

洛阳栾川钼业集团股份有限公司

关于召开2016年第一次

临时股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年9月23日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年9月23日13点00分

召开地点：河南省洛阳市洛龙区开元大道239号钼都利豪国际饭店国际会议厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年9月23日

至2016年9月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案的详细内容已经公司第四届董事会第六次临时会议、第十三次临时会议审议通过，详见公司分别于2016年5月11日、2016年8月9日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站（www.chinamoly.com）发布的相关公告。

2、特别决议议案：全部议案

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

（一）A股股东

1.出席回复

拟亲自或委托代理人现场出席本次会议的A股股东，应于2016年9月2日或该日之前，将出席回条（格式见附件1）连同所需登记文件以专人送递、邮寄或传真方式递交予本公司。

2.出席登记

有权现场出席本次会议的A股法人股东需持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；A股自然人股东应持股东账户卡、本人持股凭证、本人身份证办理登记手续。

3.受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求

（1）有权出席本次会议及参加投票的A股股东有权书面委托一位或多位代理人现场出席及参加投票，受委托之代理人毋须为本公司股东。

（2）A股股东须以书面形式委任代理人，授权委托书（格式见附件2）须由A股股东签署或由其以书面形式授权之代理人签署。若A股股东为法人，授权委托书须加盖A股股东法人公章并由其法定代表人签署。若代理人授权委托书由A股股东之代理人签署，则授权该代理人签署代理人授权委托书之授权书或其他授权文件必须经过公证。

（3）A股股东最迟须于本次现场会议指定举行时间24小时前将代理人授权委托书连同授权书或其他授权文件（如有）送达本公司。

（二）H股股东

详情请参见本公司于香港联合交易所有限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk/index_c.htm）“最新上市公司公告”一栏及本公司网站（http://www.chinamoly.com/）中向H股股东另行发出的2016年第一次临时股东大会通告及通函。

（三）现场会议出席登记时间

股东或股东授权代表出席本次会议的现场登记时间为2016年9月23日11:00-12:30，12:30以后将不再办理出席现场会议的股东登记。

（四）现场会议出席登记地点

河南省洛阳市洛龙区开元大道239号钼都利豪国际饭店国际会议厅。

六、其他事项

（一）会议联系方式：

联系地点：河南省洛阳市栾川县城东新区画眉山路伊河以北洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会办公室（邮编：471500）

联系人：高飞

电话：（0379）68658018

传真：（0379）68658030

（二）本次股东大会会期预计半天，出席会议人员的交通及食宿费自理。

特此公告。

洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

2016年8月8日

（下转79版）

78版信息披露