常州光洋轴承股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告
股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2016）039号
常州光洋轴承股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”或“光洋股份”）于2016年6月30日收到深圳证券交易所出具的《关于对常州光洋轴承股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第113号），根据关注函的要求，公司聘请的独立财务顾问天风证券股份有限公司、川财证券有限责任公司和公司聘请的会计师事务所信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对关注函中的问题进行了全面的核查，公司也对有关事项进行了自查，现就相关问题回复如下：
1、请说明补充承诺中吕超从获得的发行股份中拿出部分股份返还公司是否会对本次重组中的业绩补偿承诺的实施产生影响，以及业绩承诺方保证业绩补偿承诺实施的保障措施，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：公司与吕超在2016年4月17日就重组事项的后续相关事宜签署了补充承诺，鉴于国内外整体经济下行压力较大，双方为了推进本次重组合作之目的，同时增强各方尤其是公司中小股东对于本次收购项目和天海同步持续发展的信心，吕超在原协议约定的各项承诺和补偿的基础上，向公司承诺：无论天津天海同步科技有限公司（以下简称“天海同步”）2015年度最终经审计的业绩是否达到原协议约定的2015年度承诺业绩，吕超都将在其通过本次收购项目所获得的公司股票中拿出335万股（对应公司于2015年10月9日实施“10送12”后408,993,200股总股本为737万股）返还给公司。截至目前，上述方案已经获得公司第二届董事会第十四次会议审议通过。
2014年12月7日、2015年2月10日，公司与天津天海同步集团有限公司（以下简称“天海集团”）、吕超、薛桂凤分别签署了《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“盈利预测补偿协议”），作为天海同步的控股股东及实际控制人，天海集团、吕超、薛桂凤为补偿义务主体，其承诺天海同步在2015年度、2016年度、2017年度经审计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4160万元、5408万元、7031万元。天海同步2015年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2016年5月6日出具审计报告（报告文号为XYZH/2016BJA80244）。经审计天海同步2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3880.49万元，未完成2015年度的业绩承诺，补偿义务发生。天海集团、吕超、薛桂凤分别应补偿给公司的股份数为66.53万股、47.55万股、2.13万股。公司已于2016年7月5日发布了《关于天津天海同步科技有限公司2015年度业绩承诺未实现情况的说明》，公司将尽快召开董事会、股东大会审议具体的股份补偿方案。
2016年7月1日，天海集团、吕超分别将其持有的公司限售流通股2,600万股、1,000万股质押给荆门高新技术产业投资有限公司（以下简称“荆门高新投”），质押期为2016年7月1日至2020年7月1日；2016年7月6日，天海集团与荆门高新投达成约定，质权人荆门高新投同意将天海集团所质押的光洋股份限售流通股2,600万股中的3万股解除质押，以供天海集团履行2015年度盈利预测补偿义务。2016年7月8日，上述3万股股份的质押解除手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。
根据上述测算可知：天海集团、吕超、薛桂凤由于2015年度业绩补偿和补充承诺两个事项合计需向上市公司补偿和返还的股份数量分别为665,300股、7,845,500股和21,300股。截至目前，天海集团、吕超、薛桂凤所持有的未质押状态的股份数量分别为673,586股、9,040,222股和852,213股，均大于上述应补偿的股份数量，因此，补充承诺事项不会对天海集团、吕超、薛桂凤关于2015年度业绩补偿承诺的履约能力造成影响，天海集团、吕超、薛桂凤具备完成2015年度业绩补偿承诺的履约能力。
天海集团、吕超、薛桂凤在完成天海同步2015年度业绩补偿承诺和补充承诺事项后，所剩余的股份数量分别为：25,978,286股、11,194,722股、830,913股，合计为38,003,921股。
基于吕超及其一致行动人已经履行完毕2015年度业绩补偿义务的情况下，根据盈利预测补偿协议中交易双方约定的业绩补偿公式测算可知：天海同步在2016-2017年度期间累计实现扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总额达到或超过上述年度所承诺净利润总额的26.51%（对应扣非后归属母公司净利润为32,977,382.62元）时，天海集团、吕超、薛桂凤所持有的剩余股份已足以覆盖2016-2017年度可能发生的所有业绩补偿义务。
根据天海同步提供的2016年1-6月未经审计的财务报表，天海同步2016年1-6月实现扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为18,666,699.54元；同时，基于天海同步生产经营季节性特征、客户需求以及截至目前在手订单和排产情况等多因素考虑，天海同步2016年7-12月预计可实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润低于其2016年1-6月数据的可能性较小。因此，综合判断，天海同步2016年全年预期可以实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润低于上述测算得出的业绩补偿义务实现股份补偿全覆盖所需实现的最少净利润可能性较小。
此外，根据目前所获得的天海同步经营情况信息以及汽车零部件行业下游客户较为稳定的特征估计，在不考虑2017年度标的公司新增订单，并假设天海同步继续保持2016年度盈利水平的情况下，吕超及其一致行动人具备通过所持有的剩余股份对未来两年可能触发的业绩补偿义务予以补偿的能力。
吕超及其一致行动人已出具书面说明，将积极采取措施与荆门高新投进行协商，力争与荆门高新投达成补充协议，约定在其触发盈利预测补偿义务时，荆门高新投同意其所质押的股份将优先用于补偿公司，从而最大限度的保障本次重组盈利预测补偿承诺的实施。
吕超及其一致行动人已出具书面承诺，如其最终未能与荆门高新投达成相关补充协议，且由于天海同步2016年、2017年未完成业绩承诺指标而触发赔偿义务时，吕超及其一致行动人将优先使用其所持有的剩余未处于质押状态的股份进行补偿，无法足额补偿时，将无条件动用包括自有现金、借贷资金及处置资产所获得的资金等在内的所有资金，对荆门高新投所质押的公司股份进行解押，从而完成对公司业绩补偿的承诺，切实保护中小股东的利益。
财务顾问发表明确意见：
（1）吕超从获得的发行股份中拿出部分股份返还给上市公司不会对其2015年度业绩补偿承诺的实施产生影响；同时，鉴于天海集团、吕超已于2016年7月1日将其所持有的大部分光洋股份的股份质押给荆门高新投，吕超从本次重组获得的发行股份中拿出部分股份返还给上市公司，在一定程度上会降低吕超及其一致行动人未来两年以股份方式完成可能出现的业绩承诺补偿的履约能力。对此，独立财务顾问特提示广大投资者注意相关风险。
（2）吕超及其一致行动人虽然承诺积极采取措施以保障业绩补偿承诺的顺利实施，但鉴于吕超及其一致行动人能否与荆门高新投达成补充协议存在不确定性以及未来用于解除荆门高新投所质押股份的资金来源存在一定不确定性，因此，独立财务顾问认为，在天海同步2016年度、2017年度未能实现盈利预测承诺的情况下，吕超及其一致行动人存在无法严格按照盈利预测补偿协议约定的股份补偿的方式完成业绩补偿承诺的可能性，对此独立财务顾问特提示广大投资者注意相关风险。
（3）独立财务顾问将持续关注吕超及其一致行动人与荆门高新投沟通的情况，并督促吕超及其一致行动人、上市公司及时履行信息披露义务。
详见《天风证券股份有限公司、川财证券有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对常州光洋轴承股份有限公司的关注函》相关问题的核查意见》。
2、请说明本次补充承诺实施的会计处理方式，并请结合标的资产运营情况等说明标的资产是否存在减值迹象，是否涉及对报告书中披露的合并成本及商誉进行调整，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：公司拟按照补充承诺约定的返还方式，以1元的价格对吕超返还的股份进行回购注销。公司拟进行的会计处理方式如下：
借：股本 7,370,000.00
贷：现金 1.00
资本公积（其他资本公积）7,369,999.00
上述对返还购股份进行回购注销的方案尚需经过公司董事会及股东大会决议通过。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年5月6日出具的编号为XYZH/2016BJA80245的《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》，天海同步2015年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,880.49万元，完成2015年度承诺净利润数的93.28%。为保障2016年度盈利预测的完成，天海同步正寻求措施在改善经营业绩的同时，解决自身外部借款利息支出水平偏高的问题。根据天海同步未经审计的财务数据显示，2016年度1-6月完成营业收入3.35亿元，较2015年度同期2.71亿元增加6,388.40万元，经营情况正常；2016年1-6月天海同步累计发生利息支出1,083.64万元，较上年同期减少502.18万元，资金成本问题已得到改善。
考虑到交割时点（2016年3月31日）与原评估基准日时点（2014年10月31日）相隔时间已超过1年，原评估报告已过有效期，为计算合并日天海同步的公允价值，公司聘请了江苏银信资产评估房地产估价有限公司（以下简称“银信评估”）对交割时点天海同步100%股权的价值进行了复评。银信评估于2016年5月20日出具了苏银信评报字[2016]第062号评估报告，该评估报告以收益法评估结果作为最终评估结论，截至2016年3月31日，天海同步全部股东权益的评估价值为61,985.00万元，较原评估基准日2014年10月31日天海同步全部股东权益的评估价值55,479.00万元增加6,506.00万元，不存在减值情况。
根据银信评估对交割时点与原评估基准日两次评估报告评估结论对比情况的说明，交割时点的账面净资产比原评估时点的账面净资产高6,242.58万元，主要原因系由于2014年11月-2016年3月天海同步所实现的净利润未予分配，在一定程度上改善了期后企业的经营情况所致。在采用收益法评估时，留存未分配利润对评估结果起到了正向提升的作用。具体表现为：（1）如果所增加的未分配利润在经营中未使用，则该部分资金在评估中将表现为溢余资产，计算股权价值时要加回；（2）如果所增加的未分配利润在经营中作为营运资金使用的情况下，未分配利润表现为增加了自有资金，从而减少了评估中的付息负债。如果扣除2014年11月-2016年3月未分配利润对评估结论的影响因素，交割时点收益法评估结果比原评估时点的评估结果高263.42万元，差异率为0.47%，属于正常范围。
根据天海同步提供的上半年经营数据及全年生产销售计划，2016年下半年生产销售计划对应的产量及销售收入均高于上半年，其中，现有主要产品（盛瑞8AT、大众DQ200、格特拉克B6、格特拉克MT82、格特拉克MT75、杭维柯C548、长城6MT、华晨5MR博格华纳齿圈）预计下半年完成销售138.11万台，销售收入21,619万元，销售收入较上半年增长5,351万元；此外，2016年度新增产品（格特拉克DCT250、唐山爱信730K、唐山爱信F621A、东风日产JH/JR、科力远1801、重庆幻速HSTC）预计下半年销售18.52万台，销售收入3,315万元，销售收入较上半年增长3,026万元。根据上述天海同步提供的资料，2016年下半年销售收入较上半年增长约8,377万元，预期会对当年业绩形成提升，有助于天海同步完成2016年度的业绩承诺。截至目前，公司未发现标的资产运营情况出现异常的情形，也未发现标的资产出现减值迹象。
按照《企业会计准则》中相关要求，公司结合本次资产重组中标的资产的交易价格以及标的资产于交割日的可辨认净资产的公允价值计算得出本次交易所形成的商誉金额，本次补充承诺的实施仅是交易双方为了推进本次重组合作之目的，并非对交易对价的调整。截至目前，公司未发现天海同步出现减值迹象。因此，本次补充承诺的实施并暂不涉及对报告书中披露的合并成本及商誉进行调整的情形。
财务顾问发表明确意见：
根据光洋股份、吕超的书面确认，本次补充承诺的实施仅是交易双方为了推进本次重组合作之目的，并非对交易对价的调整；同时，根据上述标的资产的运营及在手订单情况、2016年1-6月未经审计的财务数据、银信评估出具的评估报告及实地走访了解的情况，截至目前，未发现标的资产存在减值迹象，因此，在当前时点不需对报告书中所披露的合并成本及商誉进行调整。
详见《天风证券股份有限公司、川财证券有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对常州光洋轴承股份有限公司的关注函》相关问题的核查意见》。
会计师发表明确意见：
（1）本次补充承诺实施的会计处理方式
针对本次标的公司原股东吕超先生在原协议约定的各项承诺和补偿的基础上向公司补充承诺将在其通过本次收购项目所获得的公司股票中拿出335万股（对应公司于2015年10月9日实施“10送12”后408,993,200股总股本为737万股）返还给公司，光洋股份拟按照补充承诺约定之安排，以1元的价格对上述返还的股份进行回购。回购完成后，按照相关法律法规要求，对回购股份进行注销。注销时，光洋股份拟进行如下会计处理（人民币元）：
借：股本 7,370,000.00
贷：现金 1.00
资本公积（其他资本公积）7,369,999.00
上述对所回购股份进行注销的方案尚需经过光洋股份董事会及股东大会决议通过。
（2）标的资产运营情况及是否存在减值迹象
经核查，我们认为：根据光洋股份、吕超的书面确认，本次补充承诺的实施仅是交易双方为了推进本次重组合作之目的，并非对交易对价的调整；同时，根据上述标的资产的运营情况及在手订单、2016年1-6月未经审计的财务数据、银信评估出具的评估报告及实地走访了解的情况，截至目前，未发现标的资产存在减值迹象，因此，在当前时点不需对报告书中所披露的合并成本及商誉进行调整。详见《关于对常州光洋轴承股份有限公司的关注函相关财务问题的回复》。
3、你公司认为需要说明的其他事项。
回复：公司暂无需说明的其他事项。
特此公告。
常州光洋轴承股份有限公司
董事会
2016年8月8日
