深圳劲嘉集团股份有限公司
第四届董事会2016年第九次会议
决议公告

证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2016-076

深圳劲嘉集团股份有限公司

第四届董事会2016年第九次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2016年第九次会议通知于2016年8月2日以专人送达或以电子邮件方式送达给各位董事、监事、高级管理人员。会议于2016年8月8日在广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦19层董事会会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中董事李德华、王忠年、于秀峰、职慧以通讯方式表决），公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳劲嘉集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。会议由公司董事长乔鲁予先生主持，出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议：

一、5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避，审议通过了《关于首次授予限制性股票第二次解锁条件成就的议案》

公司董事侯旭东先生、张明义先生、李德华先生和李晓华女士为首次授予限制性股票的激励对象，系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

具体内容请详见2016年8月9日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于首次授予限制性股票第二次解锁条件成就的公告》。

公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见2016年8月9日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于首次授予限制性股票第二次解锁事宜的独立意见》。

特此公告。

深圳劲嘉集团股份有限公司

董事会

二〇一六年八月九日

证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2016-077

深圳劲嘉集团股份有限公司

第四届监事会2016年第七次会议

决议公告

本公司及监事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会2016年第七次会议于2016年8月2日以专人送达或以电子邮件方式通知各位监事及列席人员。会议于2016年8月8日在广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦19层董事会会议室以现场方式召开。会议由监事会召集人李青山先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名，达到法定人数。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

一、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于首次授予限制性股票第二次解锁条件成就的议案》

监事会认为：经对本次激励对象名单进行核查，公司67名激励对象解锁资格合法有效，满足公司激励计划首次授予限制性股票第二次解锁的条件，同意公司为符合条件的67 名激励对象办理首次授予限制性股票第二次解锁的相关事宜。

《关于首次授予限制性股票第二次解锁条件成就的公告》的具体内容于2016年8月9日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳劲嘉集团股份有限公司

监事会

二〇一六年八月九日

证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2016-078

深圳劲嘉集团股份有限公司

关于首次授予限制性股票第二次

解锁条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）首次授予限制性股票第二次解锁条件成就；

2、本次解锁的限制性股票数量为879万股，占公司股本总额的0.67%；

3、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

公司股权激励计划首次授予的限制性股票的第二期解锁条件已成就，经公司第四届董事会2016年第九次会议审议通过，公司拟为激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。相关事项说明如下：

一、公司股权激励计划的简述

1、2014年3月14日，公司召开了第四届董事会2014年第二次会议和第四届监事会2014年第二次会议，审议并通过了《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。

2、2014年4月9日，公司获悉证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）确认无异议并进行了备案，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。2014年4月14日，公司召开第四届董事会2014年第四次会议，审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。

3、2014年5月5日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议案。

4、2014年5月20日，公司召开第四届董事会2014年第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》及《关于调整股权激励计划的议案》，因在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格应将做相应的调整。故限制性股票的首次授予价格由9.4元/股调整为9.3元/股。并于当日召开了第四届监事会2014年第四次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。

5、2014年7月31日，公司召开第四届董事会2014年第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》，因原激励对象王利华与朱晓兵因为离职，已不符合作为限制性股票激励对象的条件，故公司对限制性股票激励对象名单及授予数量作出相应调整，调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由69人调整为67人，授予数量由1,490万股，调整为1,465万股。并于当日召开了第四届监事会2014年第五次会议，对公司调整后的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为调整后的对象主体资格合法有效，符合相关规定。

6、公司已于2014年8月15日完成了《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》所涉首次授予限制性股票的授予登记工作，授予股份的上市日期为2014年8月19日。

7、2015年5月4日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于2014年年度利润分配方案的议案》，以公司现有总股本656,650,000股为基数，向全体股东每10股送红股4股，派1.50元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股。该方案已于2015年5月12日实施，首次授予但尚未解锁的限制性股票数量由1,465万股增至2,930万股。

8、2015年5月13日，公司召开第四届董事会2015年第四次会议，审议通过了《关于对预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，本次预留限制性股票授予的激励对象共计58人，授予数量为220万股，授予价格为6.57元/股。并于当日召开了第四届监事会2015年第三次会议，对公司授予的预留限制性股票激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。

9、公司已于2015年6月8日完成了《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》所涉预留部分限制性股票的授予登记工作，授予股份的上市日期为2015年6月10日。

10、2015年8月13日，公司召开第四届董事会2015年第六次会议，审议通过了《关于首次授予限制性股票第一次解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象67人，共计1,172万股。并于当日召开了第四届监事会2015年第四次会议，对公司首次授予限制性股票激励对象名单进行了核实，公司67名激励对象解锁资格合法有效。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合解锁相关规定。

11、2015年9月21日，公司召开第四届董事会2015年第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会根据激励计划的相关规定，拟对已离职的预留部分限制性股票激励对象左智胜已获授但尚未解锁的限制性股票合计4,000股进行回购注销，并于当日召开了第四届监事会2015年第五次会议，确认已离职的激励对象已不符合激励条件。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司本次对已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计4,000股进行回购注销。

12、2016年5月25日，公司召开了第四届董事会2016年第六次会议，审议通过了《关于预留部分限制性股票第一次解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象57人，共计87.84万股。并于当日召开了第四届监事会2016年第四次会议，对公司预留部分限制性股票激励对象名单进行了核实，公司57名激励对象解锁资格合法有效。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合解锁相关规定。

13、2016年8月8日，公司召开第四届董事会2016年第九次会议，审议通过了《关于首次授予限制性股票第二次解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象67人，共计879万股。并于当日召开了第四届监事会2016年第七次会议，对公司首次授予限制性股票激励对象名单进行了核实，公司67名激励对象解锁资格合法有效。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合解锁相关规定。

二、股权激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就情况

（一） 首次授予的限制性股票第二个锁定期已届满

根据激励计划的规定，首次授予的限制性股票在授予日（2014年5月20日）起满12个月后，激励对象可在解锁期内按比例分批逐年解锁，解锁时间安排如下表所示：

■

首次授予的限制性股票授予日为2014年5月20日，上市日为2014年8月19日，公司首次授予的限制性股票第二个锁定期已届满，符合解锁条件。按照相关规定，禁售期自授予股份上市之日起计算，即符合第二个锁定期解锁条件的首次授予的限制性股票自2016年8月19日起可申请上市流通。

（二）首次授予限制性股票第二个锁定期解锁条件成就的情况说明

公司董事会对首次授予的限制性股票第二次解锁条件进行了审查，解锁条件详见下表：

■

2015年8月13日，公司召开了第四届董事会2015年第六次会议和第四届监事会2015年第四次会议，审议通过了《关于保留股权激励对象叶海水未解锁股份的议案》，鉴于已故激励对象叶海水先生任职时的优异表现，为了肯定其对公司做出的重要贡献，同时彰显公司对于优秀人才的重视，根据《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，董事会决定对叶海水先生已获授但未解锁的股份予以保留，由其财产继承人或法定继承人代为持有，剩余解锁年度按现有的限制性股票激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

综上所述，董事会认为公司股权激励计划首次授予的限制性股票的第二期解锁条件已经成就，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司2014年第二次临时股东大会对董事会在办理限制性股票激励计划事宜的相关授权，董事会拟按照激励计划的相关规定，办理首次授予的限制性股票第二批解锁及后续工商登记变更等相关事宜。

三、本次解锁情况

1、因公司于2015年5月12日实施2014年权益分配方案，首次授予但尚未解锁的限制性股票数量由1,465万股增至2,930万股；2015年12月28日，首次授予限制性股票第一次解锁的1,172万股上市流通。

2、本次解锁的限制性股票数量为879万股，占首次授予限制性股票总数的30%，占公司股本总额的0.67%。

3、本次申请解锁的激励对象人数为67名。

4、激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

■

根据《公司法》等有关法律法规的规定，激励对象中的公司高级管理人员（侯旭东、李德华、张明义、李晓华、富培军）所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。

国家法律法规对公司激励对象所获授的限制性股票禁售期有规定的，按照国家有关规定执行。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

薪酬与考核委员会认为：经核查，本次公司限制性股票激励计划之激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。在考核年度内个人业绩考核结果均为A-优秀或B-良好，满足全额解锁当期权益条件，可以解锁当期全部份额，且公司业绩指标亦已达成，满足解锁条件。

五、独立董事意见

经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《深圳劲嘉集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中首次授予限制性股票第二次解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售、解锁等事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司首次授予限制性股票第二次解锁条件已成就，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

我们同意公司为符合条件的 67名激励对象安排首次授予限制性股票的第二次解锁，共计解锁股份879 万股。

六、监事会意见

监事会认为：经对本次激励对象名单进行核查，公司67名激励对象解锁资格合法有效，满足公司激励计划首次授予限制性股票第二次解锁的条件，同意公司为符合条件的67 名激励对象办理首次授予限制性股票第二次解锁的相关事宜。

七、法律意见书结论性意见

综上所述，公司已履行了本计划本次解锁现阶段需要履行的相关审批程序，公司《股权激励计划(草案)》中规定的本次解锁的各项条件已完全满足，本计划本次解锁的限制性股票数量为首次授予的30%。

八、备查文件

1、第四届董事会2016年第九次会议决议;

2、第四届监事会2016年第七次会议决议;

3、独立董事关于首次授予限制性股票第二次解锁事宜的独立意见;

4、广东志润律师事务所出具的《关于深圳劲嘉集团股份有限公司首次授予限制性股票第二次解锁事宜的法律意见书》。

特此公告。

深圳劲嘉集团股份有限公司

董事会

二〇一六年八月九日

证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2016-079

深圳劲嘉集团股份有限公司

关于在香港投资设立控股子公司的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次投资尚需商务主管部门、外汇管理部门等国家有关部门的审核批准后方可实施，存在审批等风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与腾丰国际有限公司（以下简称“腾丰国际”）共同出资5,000万港元设立合资公司，名称暂定为劲嘉集团（香港森洋）有限公司（以下简称“香港森洋”）。

（二）对外投资的审批程序

本次投资已经公司总裁办公会审议通过，无需提交董事会审议。

（三）本次投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体基本情况

本次投资主体为公司与腾丰国际，腾丰国际的基本情况如下：

1、公司名称：腾丰国际有限公司

2、公司住所：香港告士大道50号马来西亚大厦1602室

3、执行董事：杨颖

4、注册资本：2,450万港元

5、主要股东：杨颖出资比例为63%，吴韶敏出资比例为37%。

6、经营范围：投资、贸易

7、腾丰国际与公司不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

（一）出资方式

按照相关股权比例出资，公司以自有货币资金形式出资2,550万港元，腾丰国际以货币资金形式出资2,450万港元。

（二）投资标的的基本情况

1、公司名称：劲嘉集团（香港森洋）有限公司

2、注册地址：香港上环信德中心西翼1309 室

3、注册资本：5,000万港元，投资双方按比例同时出资

4、执行董事：李晓华

5、经营范围：投资、贸易

6、公司治理：香港森洋不设立董事会，设执行董事一名，由公司委派李晓华担任；不设立监事会，设监事一名，由腾丰国际委派；总经理由腾丰国际委派，财务负责人由公司委派。

7、股权结构：

■

以上内容为拟定信息，以当地登记机构最终核准或备案为准。

四、本次对外投资的背景、目的、对公司的影响和可能存在的风险

1、本次对外投资的背景

根据公司发布的《五年发展战略规划纲要（2016年-2020年）》，明确了通过横向并购做强做大公司大包装业务，不断加大在外延投资并购方面的力度，充分发挥公司产业链资源整合的优势，要求在2016-2020年，积极发展食品、饮料、日化品、电子等快消品产品包装，改变公司的单一产品结构，形成公司包装印刷板块的第二支柱。

公司作为国内包装印刷行业龙头企业，在品牌、技术、工艺、设计等方面已形成较强的综合竞争实力，但在海外包装市场开拓方面略显不足。腾丰国际的股东具有丰富的海外纸包装市场销售经验、客户资源及融资渠道。各方合作将有利于公司加快布局海外包装市场的步伐，提高公司海外包装市场份额，提升公司国际影响力，扩大公司收入规模，提高盈利水平。

2、本次对外投资的目的及对公司的影响

公司积极把握国际业务拓展及并购的有利时机，对外投资设立控股子公司香港森洋，将有利于进一步优化公司目前的产业结构，培养公司海外业务增长点。利用香港地区在地域、信息、资源、人才等方面的优势打造劲嘉集团海外市场平台，此平台的建立，有利于公司学习和借鉴先进的技术和管理经验，在扩大生产布局和市场规模的同时不断提升总体的运营效率，将有利于公司结合各种资源优势开拓海外市场业务，提升公司海外市场业务的份额。

本次合作方在海外投资领域具有丰富的销售经验、客户资源、管理经验等的综合优势，而公司具有卓越的包装设计及生产能力、资源整合能力等，两者的合作具有较强的协同效应，将来根据发展情况，通过再投资和项目合作等多种途径，积极寻找国际合作机会，进一步拓展国际市场。此次对外投资有利于实现劲嘉集团国际化战略，符合公司的整体发展战略和布局，有利于提升公司的国际地位和国际影响力，有利于提升公司整体竞争力。

3、本次对外投资可能存在的风险

（1）当前全球经济的发展面临诸多不确定性影响因素，并且香港的法律体系、政策体系、商业环境等均与大陆地区存在一定区别，公司在香港投资设立子公司将面临市场变化、进入时机、经营管理等风险。基于上述风险，公司将尽快适应香港的商业环境，积极做好本次投资及市场方面的风险评估，审慎决策，同时加强投资决策与风险管控机制，降低经营风险。

（2）香港森洋计划在香港境内进行注册，注册事宜需当地审批部门审批，能否顺利通过审批存在不确定性。

（3）设立香港森洋属于境外投资行为，需经商务主管部门、国家外汇管理部门等相关审批部门进行审批，是否顺利通过审批存在不确定性。

五、其他

公司将会对香港森洋有关设立的工商登记结果及相关事宜及时履行信息披露义务。

特此公告。

深圳劲嘉集团股份有限公司

董事会

二〇一六年八月九日