广东红墙新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

广东红墙新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

GUANGDONG REDWALL NEW MATERIALS CO., LTD.

（广东省博罗县石湾镇科技产业园）

声明及承诺

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

释 义

本招股说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

一、普通术语

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二、专业术语

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第一节 重大事项提示

一、本次发行的相关重要承诺和说明

（一）股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺

1、本公司控股股东、实际控制人刘连军承诺：

自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人公开发行股份前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、作为公司现任董事、监事、高级管理人员的股东何元杰、王富斌、姚弘辉、朱吉汉，何元杰之配偶韩强，及公司原高级管理人员王晨清承诺：

自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人公开发行股份前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

3、刘连军、何元杰、王富斌、王晨清、姚弘辉、朱吉汉同时承诺：

在锁定期满后两年内转让所持股份的，转让价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。发行人股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持股份的锁定期自动延长6个月。

承诺人保证不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。如发行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则上述发行价将根据除权、除息情况进行相应调整。

锁定期届满后，其在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持发行人股份；自申报离职之日起六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。

4、何元杰之配偶韩强同时承诺：

在锁定期满后两年内转让所持股份的，转让价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。发行人股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持股份的锁定期自动延长6个月。

承诺人保证不因何元杰的职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。如发行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则上述发行价将根据除权、除息情况进行相应调整。

锁定期届满后，何元杰担任发行人董事、高级管理人员期间，韩强每年转让所持有发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；何元杰离职后半年内，韩强不转让所持有发行人股份；自何元杰申报离职之日起六个月后的十二个月内，韩强通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。

5、其他股东承诺：

自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

（二）关于公司上市后三年内稳定股价的预案及相应约束措施

为体现公司长期投资价值、吸引长期投资者投资本公司，并为保护中小投资者利益，公司制定了《广东红墙新材料股份有限公司关于上市后三年内稳定股价的预案》，并经公司第二届董事会第四次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过。预案的主要内容如下：

1、预案的触发条件和停止条件

（1）预案有效期

本预案自公司股票上市之日起三年内有效，由公司董事会负责监督、执行。

（2）稳定股价措施的启动条件

在本预案有效期内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产（如公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关指标按照深交所的有关规定作除权除息处理，下同），则公司启动稳定股价预案。

（3）启动和停止程序

①公司应当按照公司章程的规定召开董事会和股东大会，审议稳定股价具体方案，明确具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过后的五个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

②在稳定股价具体方案的实施期间，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。

③在稳定股价具体方案实施期满后，如再次触发稳定股价措施的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

2、稳定股价的具体措施

（1）公司稳定股价的措施

当触发股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司仍符合上市条件：

①在不影响公司正常生产经营的情况下，经公司董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价方式回购公司股票。

②要求控股股东、在公司领取薪酬的非独立董事、监事、高级管理人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。

③在保证公司经营资金需求的前提下，经公司董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。

④通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。

⑤法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

（2）控股股东、公司董事、监事、高级管理人员稳定股价的措施

①当触发股价稳定措施的启动条件时，控股股东、公司董事、监事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件、公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。

②控股股东、在公司领取薪酬的非独立董事、监事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司仍符合上市条件：

A.在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的15%。

B.除因继承、被强制执行或公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经公司股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。

C.法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

3、其他事项

（1）触发股价稳定措施的启动条件时，公司的控股股东、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员不得因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为公司控股股东和/或相关职务变更、离职等情形而拒绝实施本预案的稳定股价措施。

（2）公司在未来聘任新的董事、监事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其遵守并履行本预案中由董事、监事和高级管理人员承担的责任和义务。

（三）发行人、控股股东及董事、监事及高级管理人员关于招股书真实性的承诺

1、发行人关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施

经发行人2014年第一次临时股东大会审议通过，公司承诺：“如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按照首次公开发行股票的发行价格依法回购首次公开发行的全部新股，同时按照同期银行存款利率向被回购股份持有人支付其持有被回购股份期间对应的资金利息。本公司将在有关监管部门认定本公司发生回购情形之日起三十日内，由董事会制定并公告回购计划，并提交本公司股东大会审议。

本公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整。

如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在赔偿责任确定之日起三十日内依法赔偿投资者损失。

本公司若违反本公司在首次公开发行并上市过程中所作出的任一承诺，将接受如下约束措施：

1、在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。”

2、控股股东关于因发行人信息披露重大违规赔偿损失的承诺

发行人控股股东、实际控制人刘连军承诺：

“如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将敦促发行人依法制定回购计划，并敦促发行人按照回购计划依法回购首次公开发行的全部新股。”

若非因不可抗力原因而未能履行其在本次发行上市过程中所作出的任一承诺的，刘连军承诺将接受如下约束措施：

“如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在赔偿责任确定之日起三十日内，依法赔偿投资者损失。

本人若非因不可抗力原因而未能履行本人在本次发行上市过程中所作出的任一承诺的，将接受如下约束措施：

1、在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、若本人违反承诺减持所持股份的，在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长届时所持发行人全部股份的锁定期三个月；

3、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

4、如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

3、发行人全体董事、监事、高级管理人员关于因信息披露重大违规赔偿损失的承诺及相应约束措施

发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：

“如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在赔偿责任确定之日起三十日内，依法以单独或连带责任方式赔偿投资者损失。

本人若非因不可抗力原因而未能履行本人在本次发行上市过程中所作出的任一承诺的，将接受如下约束措施：

1、在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

（四）中介机构关于申报材料的承诺

本次发行之保荐机构国都证券承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

本次发行之中介机构国都证券、君信律师、正中珠江、中广信评估承诺：如因承诺人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。若承诺人能证明所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏非因本公司过错造成的，可免除上述赔偿责任。

（五）本次发行前持有公司5%以上股份股东的持股意向及减持意向

本次发行前持有公司5%以上股份的股东为刘连军、广东科创及富海灿阳。

刘连军承诺：减持股份时，将依照相关法律、法规、规章的规定确定具体方式，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。其在所持发行人的股份锁定期满后两年内，每年减持发行人的股票不超过其上一年末所持股份总数的25%，减持价格将按照股票二级市场价格或大宗交易双方协定价格确定，且不低于发行价，并将在减持前3个交易日予以公告。

广东科创承诺:“1、如在锁定期满后，本公司拟减持所持股份的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所及国有资产监督管理相关规定中关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价需要及二级市场情况，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。

2、本公司减持股份时，将依照相关法律、法规、规章的规定确定具体方式，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

3、本公司在所持发行人的股票锁定期满后减持所持发行人股票的，减持价格将按照股票二级市场价格或大宗交易双方协定价格确定，且不低于发行人最近一期经审计合并报表每股净资产的100%。

4、本公司拟进行减持的，将在作出减持计划后，且在执行减持方案前提前至少3个交易日予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所、国有资产监督管理相关规定办理。”

富海灿阳承诺：“1、本企业承诺锁定期为：自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

2、在上述十二个月限售期届满之日起四十个月内，本企业将通过大宗交易方式、证券交易所集中竞价交易方式、协议转让或其他合法方式按照届时市场价格或者大宗交易双方确定的价格减持本企业所持有的公司股票。

3、本企业拟进行减持的，将在作出减持计划后，且在执行减持方案前提前至少3个交易日予以公告；或按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

4、本企业承诺：在本企业减持股份期间，严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》及《深交所关于实施<上市公司解除限售存量股份转让指导意见>有关问题的通知》等有关法律法规及公司规章制度。

5、如本企业未履行上述承诺，自愿接受深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施。”

二、本次发行前滚存利润分配方案

发行人首次公开发行股票之前所滚存的可供股东分配利润由新老股东依其所持有股份比例共同享有。

三、本次发行后公司利润分配政策

公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。根据《公司法》、《公司章程（草案）》以及《广东红墙新材料股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，本次发行后公司的利润分配政策如下：

1、利润分配的形式：公司利润分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、利润分配的期限间隔：公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。

3、现金分红的具体条件：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大资金支出发生，公司将采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

4、现金分红比例：在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可供分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的平均可供分配利润的30%。

5、发放股票股利的具体条件：公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。

6、现金分红政策：

（1）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理；

（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（3）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（4）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。

关于本公司股利分配政策、滚存利润分配方案以及上市后三年的分红回报规划的具体内容，请参见招股说明书“第十四节 股利分配政策”的相关内容。

四、填补被摊薄即期回报的措施和承诺

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度增长。鉴于募集资金投资项目需要一定的建设期，项目收益难以迅速体现，且新增固定资产、无形资产将使折旧、摊销费用上升，进而导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度，本次发行当年的每股收益、净资产收益率等将有可能出现一定程度的下降。

为了降低本次公开发行股票对即期回报的摊薄影响，公司拟通过大力发展主营业务提高盈利能力、加强募集资金管理、提升公司盈利水平、完善分红政策等提高投资者回报。

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

发行人一直专注于混凝土外加剂行业，是集研发、生产、销售和技术服务为一体的混凝土外加剂专业制造商，是华南地区混凝土外加剂行业的龙头企业之一，近年来连续被中国混凝土网评选为“中国混凝土外加剂企业综合十强”。经过多年经营，凭借着公司持续稳定的产品质量和高性价比，以及优质技术服务水平，公司在行业内树立了良好的口碑和知名度，并与包括华润水泥、上海建工材料工程有限公司、三和管桩在内的下游知名商品混凝土企业和混凝土预制件生产企业建立了良好合作关系。

与此同时，公司凭借着专业化的研发平台和专门的研究机构，搭建了具备先进技术水平、研发经验的研发团队，并在新产品研发特别是新型外加剂的研究和制备上取得了一定成果。

本次发行完成后，伴随着公司募集资金投资项目的建设和投产，公司现有生产基地布局和产业链完整度将进一步完善，公司产品研发能力也将得到进一步提升，对公司业务发展将具有重要意义。同时，伴随公司股权结构升级和社会公众股东的监督，公司治理结构也将进一步完善。

2、公司现有业务面临的主要风险及改进措施

（1）下游行业需求增长出现波动甚至放缓的风险

作为混凝土外加剂的专业制造商，公司下游行业需求与固定资产投资（特别是基础设施建设和城市建设）的发展密切相关。未来如因我国经济发展速度下降或宏观调控政策出现重大调整使得我国固定资产投资增速持续放缓，将会导致公司下游行业需求增长出现波动，进而对公司业务发展造成一定的不利影响，公司可能出现业务增长放缓甚至收入下滑的情形。

公司拟在现有优质客户、优势区域市场的基础上，通过募集资金项目建设完善产业基地布局，进一步开拓环渤海经济圈、云贵川、长三角、中原地区等市场区域，并择机进入铁路建设、水电建设、核电建设等行业，拓展公司下游客户群体。

（2）应收账款管理风险

公司作为混凝土外加剂制造商，其下游行业回款时间普遍相对较长，相应地公司应收账款余额占总资产的比例也较高。随着公司业务规模的扩大，公司应收账款余额可能持续增加，从而增大了应收账款的回收风险，并可能由此引发公司的流动性风险。

公司持续采用谨慎的应收账款信用政策，并执行严格的客户信用评估内控制度和风险管理措施。公司通过定期走访、定期对账等方式及时了解客户经营状况，加强客户信用评估。同时，公司将应收账款回款作为销售人员的考核指标之一，加强对应收账款的回收管理。

（3）技术风险

公司目前拥有一支从理论研究到产业实践经验积累丰富的技术研发队伍，核心产品拥有自主知识产权。公司已经建立了有效的技术人才培养和激励机制，并采取了严格的技术管理和保密措施，但如果公司核心技术意外泄密或关键技术人才流失，将会对公司持续创新能力和技术竞争优势造成重大不利影响。此外，未来出现其他类型的性能更加优良或性价比更高的混凝土外加剂时，如果公司研发团队未能及时跟进最新技术并研发出相应的产品，将导致公司产品或技术被替代、市场被占领的风险。

一方面，公司将继续秉承“以人为本、唯才是用”的理念，在引进管理方面和技术方面专业人才的同时，建立持续培训体系以充实公司后备人才队伍，并制定了《研究开发人员考核奖励实施办法》，以提升公司研发人员的积极性；另一方面，公司将持续加大研发投资力度和强化技术创新能力，加快产品升级换代步伐，拓展产品的市场应用领域，不断提高公司在行业中的竞争地位。

（4）原材料价格波动风险

公司产品的主要原材料包括工业萘、聚醚/聚酯单体、液碱、硫酸、甲醛等化工产品，在报告期内原材料成本占主营业务成本的比重均在90%左右，如果未来出现原材料价格短期大幅波动，而公司未能采取有效措施降低经营成本，则可能会对公司的经营业绩产生不利影响。此外，原材料价格大幅上涨也会对公司运营资金产生一定压力。

公司采用成本加成的定价策略，可以将上游原材料的不利变化部分转移至下游。同时，公司现有的多样化产品结构也保证了当上游某一种原材料价格暴涨时，公司可以通过向下游客户推荐使用其他高性价产品的方式，保证与客户的稳定合作关系。此外，通过实施本次募集资金投资项目，公司可以实现向上游产业链的部分延伸，一定程度上可以减低对上游供应商的依赖，提高生产效率并提高公司盈利能力。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

1、强化募集资金管理

公司已制定了《广东红墙新材料股份有限公司募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到规范、合理、有效的使用，防范募集资金使用风险，保障投资者特别是中小投资者利益。

2、加快募集资金投资项目建设进度

本次募集资金到位后，公司将进一步提高募集资金使用效率，加快募投项目建设进度。随着项目全部建设完成，公司业务链条、生产区域布局、研发能力将得到进一步拓展和提升，预期将为公司带来良好经济效益。

3、提升公司盈利能力和水平

本次发行完成后，公司将继续坚持精细化管理理念，推行成本管理，提升公司利润率水平。同时，公司将在现有华南优势区域以及长期合作的众多终端优势客户基础上，加强市场开拓力度，并不断通过技术研发等手段，持续开发新产品，努力提高公司盈利水平。

4、强化投资者回报机制

公司重视对投资者的合理投资回报，已根据相关规定及监管要求，对上市后适用的《公司章程（草案）》进行修改，就利润分配决策程序、决策机制、利润分配形式、现金方式分红的具体条件和比例、发放股票股利的具体条件、利润分配的期间间隔、应履行的审议程序及信息披露等事宜进行详细规定，并制定了《上市后三年股东分红回报规划》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。

公司慎重提示投资者，公司制定上述填补回报措施并不等于对公司未来利润做出保证。

（三）董事及高级管理人员关于切实履行承诺上述措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员将切实履行其任职义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。具体如下：

1、承诺人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺人将严格遵守公司的预算管理，在承诺人为履行本人职责必须的范围内进行职务消费，并接受公司监督管理，避免浪费。

3、承诺人不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺人将推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补被摊薄即期回报的要求，并促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、在推动公司股权激励（如有）时，承诺人将促使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，承诺人届时将按照相关规定出具补充承诺。

7、承诺人违反上述承诺事项并对公司、股东造成损失的，承诺人将按照相关法律法规承担个人责任，包括公开解释或道歉、依法承担赔偿损失责任、接受监管机构的监管措施等。

五、本公司提醒投资者特别注意以下风险

（一）我国经济发展与宏观经济调控导致的行业增长风险

受错综复杂的国内外经济形势影响，2013年至2015年我国全社会固定资产投资增长率分别为19.6%、15.7%及10%，GDP增长幅度分别为7.7%、7.3%及6.9%均呈逐年下降趋势。

我国经济正在向形态更高级、分工更复杂、结构更合理的阶段演化，经济发展进入新常态，正从高速增长转向中高速增长。同时，中央经济工作会议提出在2016年及今后一个时期，在适度扩大总需求的同时着力加强供给侧结构性改革，实施相互配合的政策支柱，其中就包括积极的财政政策要加大力度，以及稳健的货币政策要灵活适度等。但受到经济发展方式调整、产业结构升级、经济发展动力变革等因素的综合影响，未来我国固定资产投资增速仍可能继续回落。

作为混凝土外加剂的专业制造商，公司业务发展与固定资产投资（特别是基础设施建设和城市建设）发展密切相关，受我国经济发展速度和宏观调控政策的综合影响。未来如果因经济发展速度下降或宏观调控政策出现重大调整，导致我国固定资产投资增速继续放缓，而公司未能相应调整经营策略，则将会对公司业务发展造成一定的不利影响，公司可能出现业务增长放缓甚至收入下滑的情形。

（二）应收账款及应收票据管理风险

混凝土外加剂作为制造商品混凝土的重要添加剂，主要服务于建筑行业，而建筑行业具有项目工程量大、复杂程度高、建设周期长等特点，行业内应收款项回款时间普遍相对较长。公司作为专业化混凝土外加剂制造商，其应收账款与建筑行业的回款特点密切相关。最近三年及一期末，公司应收账款余额（原值）分别为22,594.73万元、24,873.90万元、22,940.88万元以及24,106.31万元，占各年度/期间含税营业收入比例分别为36.44%、39.12%、43.67%以及106.93%，占各年末总资产比例分别为49.06%、50.75%、45.59%以及43.56%。此外，随着票据结算方式的普遍使用，发行人报告期末的应收票据余额亦逐年增长。最近三年及一期末，公司应收票据余额分别为3,749.41万元、4,900.87万元、8,616.91万元以及9,781.91万元，呈上升趋势。

随着公司业务规模的进一步扩大，公司应收账款及应收票据的余额可能继续增加。如出现大量不能回收、逾期或承兑，将对公司正常资金周转、经营业绩构成风险。

（三）所得税优惠政策变化风险

发行人于2009年取得了高新技术企业资质证书，于2012年通过了高新技术企业资格复审。根据2016年2月29日印发的《广东省科学技术厅 广东省财政厅 广东省国家税务局 广东省地方税务局关于公布广东省2015年高新技术企业名单的通知》，发行人再次被认定为高新技术企业；子公司广西红墙于2012年被认定为高新技术企业，有效期为3年，并已于2015年通过了高新技术企业资格复审。

根据相关税收法律法规，发行人于报告期内可享受15%的所得税优惠税率，；广西红墙于2012年被认定为高新技术企业，并按照《广西壮族自治区人民政府关于促进广西北部湾经济区开放开发的若干政策规定的通知》（桂政发[2008]61号）以及《广西壮族自治区人民政府办公厅关于延长促进广西北部湾经济区开放开发若干政策规定执行期限的通知》（桂政办发[2013]104号）的规定，报告期内分别享受9%、15%及15%的所得税优惠税率。报告期内，发行人及子公司享受的所得税税收优惠金额分别为814.22万元、912.71万元、828.19万元以及410.52万元，占发行人当期合并报表利润总额的比例分别为11.82%、9.65%、8.54%以及10.10%。如果上述相关税收优惠政策发生变化，或发行人及子公司在高新技术企业资质到期后无法重新被认定为高新技术企业或未能通过高新技术企业资格复审，则将无法继续享受上述税收优惠，进而可能对公司未来的经营业绩产生一定的影响。

（四）技术风险

作为专业化混凝土外加剂制造商，人才和技术储备是公司重要的核心竞争能力。公司目前拥有一支从理论研究到产业实践经验积累丰富的技术研发队伍，核心产品拥有自主知识产权。公司已经建立了有效的技术人才培养和激励机制，并采取了严格的技术管理和保密措施，但如果公司核心技术意外泄密或关键技术人才流失，将会对公司持续创新能力和技术竞争优势造成重大不利影响。

此外，未来出现其他类型、性能更加优良或性价比更高的混凝土外加剂产品时，如果公司研发团队未能及时跟进最新技术并研发出相应的产品，将导致公司产品或技术被替代、市场被占领的风险。

（五）市场竞争风险

我国混凝土外加剂行业是一个充分竞争的行业，市场较为分散，全国外加剂厂家已有几千家，预计未来行业整合将加速，规模较大、品牌较好、实力较强企业的优势将逐渐显现。

公司在报告期内已加大了产能建设和扩充了产业布局，并凭借产品齐全、技术服务完善、研发优势以及经营模式大力拓展新客户，成为华南地区最重要的混凝土外加剂制造商之一。但是，面对较为激烈的市场竞争，公司受生产布局、资金实力等客观因素的制约，仍然存在着未来市场开拓不力、现有市场份额被竞争对手蚕食的市场竞争风险。

六、财务报告审计截止日后的主要经营状况

公司财务报告审计截止日为 2016年6月30日。审计截止日后至本招股说明书签署日，公司经营情况稳定，主要经营模式、生产销售规模、产品销售价格、原材料采购价格、主要客户和供应商构成等未发生重大变化，亦未出现税收政策变化或其他可能影响投资者判断的重大事项。公司所处行业及市场处于正常的发展状态，未出现重大的市场突变情形。公司预计2016年1-9月可实现营业收入3亿～3.15亿元，较上年同期的变动幅度在-7%～-2.4%左右；可实现归属于母公司所有者净利润（按扣非前后孰低计算）4700万～5200万元，较上年同期的变动幅度在-10%～0%区间。（前述财务数据不代表公司所做的盈利预测）

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

中文名称： 广东红墙新材料股份有限公司

英文名称： Guangdong Redwall New Materials Co., Ltd.

注册资本： 6,000万元

法定代表人： 刘连军

成立日期： 2010年9月10日

住所： 博罗县石湾镇科技产业园

邮政编码： 516127

联系电话： 0752-6113907

传真： 0752-6113901

互联网网址： www.redwall.com.cn

电子信箱： public@redwall.com.cn

负责信息披露和投资者关系的部门：证券部

董事会秘书： 姚弘辉

证券部联系电话： 0752-6113907

二、发行人改制重组情况

（一）设立方式

公司前身红墙有限成立于2005年3月31日，成立后一直从事混凝土外加剂的研发、生产、销售和技术服务，主营业务未发生变化。2010年9月10日，根据红墙有限董事会决议，并经广东省外经贸厅“粤外经贸资字[2010]225号”文批准，以红墙有限截至2010年3月31日经正中珠江审计的净资产79,986,523.33元，按照1.52：1的比例折合股本5,250.00万股，红墙有限整体变更为股份有限公司。

2010年9月6日，正中珠江对上述出资情况进行了验证，出具了“广会所验字[2010]第10004350015号”《验资报告》。

2010年9月10日，红墙股份在惠州市工商局登记注册成立，并取得了注册号为441300400010171的《企业法人营业执照》，注册资本为5,250.00万元。

（二）发起人及其投入的资产

公司改制设立股份有限公司时，各发起人情况如下：

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公司系由红墙有限整体变更而来，整体变更成立时承继了红墙有限的全部资产、负债和业务，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产等各项资产。

公司始终致力于各种混凝土外加剂的研发、生产、销售和技术服务，公司拥有的主要资产与从事的主要业务在整体变更为股份公司前后没有发生重大变化。

三、发行人股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

1、发行人总股本、本次发行的股份

本次发行前总股本为6,000万股，本次拟公开发行不超过2,000万股A 股股票，本次公开发行股票总量占发行后总股本的比例不低于25%。

2、发行人股份流通限制和锁定安排

有关发行人股份流通限制和锁定安排请参见本招股说明书摘要“第二节 本次发行概况”之“本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺”部分。

（二）主要股东持股情况

1、发起人持股数量和比例

截止本招股说明书摘要签署日，公司发起人持股情况如下：

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2、前十名股东持股数量和比例

截止本招股说明书摘要签署日，公司前十名持股情况如下：

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3、前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

截至本招股说明书摘要签署之日，公司前十名自然人股东持股情况如下：

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4、国家股、国有法人股股东持股数量和比例

广东科创系经广东省人民政府批准成立的全民所有制企业，其所持有股份为国有法人股。截止本招股说明书摘要签署日，广东科创持有公司1,200.00万股股份，持股比例20%。

广东科创持有的发行人股份需依据相关规定承担国有股转持义务。截止本招股说明书摘要签署日，其转持义务已由财政部、广东省科技厅依据《财政部国资委证监会社保基金会关于豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务有关问题的通知》（财企[2010]278号）的规定予以豁免。

5、外资股股东持股数量和比例

截止本招股说明书摘要签署日，发行人无外资股股东。

（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

公司股东中，何元杰与韩强为夫妻关系，其中，何元杰持有公司0.408%的股份，韩强持有公司0.088%的股份；张海玲为魏广联配偶之妹妹，其中，张海玲持有公司0.083%的股份，魏广联持有公司0.050%的股份。

除上述情况外，本次发行前公司各股东间无其他关联关系。

四、发行人业务情况

（一）主营业务与主要产品及其用途

1、主营业务

公司一直专注于混凝土外加剂行业，经过多年的发展和积累，公司已经成为集研发、生产、销售和技术服务为一体的混凝土外加剂专业制造商，是华南地区的混凝土外加剂行业龙头企业之一，连续六年（2010年度至2015年度）被中国混凝土网评选为“中国混凝土外加剂企业综合十强”，并被中国建筑材料联合会混凝土外加剂分会评为“2012-2013年行业技术创新优秀企业”。

2、主要产品及其用途

公司以合成阶段所生产的萘系减水剂及聚羧酸系减水剂母液为基础，根据客户需求确定定制化配方，通过在母液中添加其他材料和水复配成不同浓度、具有差异化性能的外加剂最终产品。其中，公司在合成阶段所生产的萘系减水剂母液浓度及聚羧酸系减水剂母液浓度一般为40%，通过复配工艺生产出浓度约为28%的萘系减水剂最终产品和浓度约为8%的聚羧酸系减水剂最终产品。

目前公司最终产品涵盖萘系减水剂、聚羧酸系减水剂、聚羧酸保塌保塑剂、聚萘保塌保塑剂、早强剂、缓凝剂、引气剂等各类外加剂，其中以CSP-1、CSP-2、CSP-9、CSP-11、HQ-3、JST2等产品系列为主。各类产品的具体性能情况如下：

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（二）产品销售方式和渠道

不论是国内还是国外，外加剂与混凝土原材料的适应性问题都是一个需要解决的技术难题，但因我国地域广阔、水泥品种众多、骨料难以标准化等因素，这一问题尤为突出。《混凝土外加剂》国家标准（GB8076-2008）中指出，水泥与外加剂的适应性是一个十分复杂的问题，至少受到水泥、外加剂的种类和掺量、混凝土配合比、加料程序等多因素的影响。

针对水泥、骨料和外加剂不适应的问题，公司经过多年的摸索，探索出为客户提供定制化配方和整体解决方案的经营模式。公司根据客户所使用的混凝土中各种材料的特性，对照配方数据库进行调配和多次试验，结合客户使用成本，制定出最适合客户混凝土原料的外加剂解决方案。

概括而言，公司可以为最终客户提供如下五类产品和解决方案：

①针对不同工程项目（如铁路、公路路桥、机场等）的差异性需求，提供定制化产品和技术服务；②根据各大品牌水泥的特性，提供针对性的解决方案和产品，满足客户因更换水泥而引起的技术需求；③针对各区域砂石等骨料的差异性特性，定制出不同的产品和配方，为客户提供最适合该区域的外加剂解决方案；④根据客户不同阶段的个性需求，提供专用产品配方，满足其对混凝土特殊性能的需要；⑤预判客户在混凝土应用中可能出现的问题，为其提供预防性的外加剂解决方案。

公司采用以技术为先导的营销策略，根据目标客户所使用的混凝土中各种材料的特性，对照配方数据库进行调配和多次试验，综合考虑客户使用成本制定出最适合客户混凝土原料的外加剂解决方案。公司最终结合对客户资信情况的调查结果，确定与客户的合作条件，建立合作关系。

公司在报告期内采用直销、经销和代理销售三种方式进行，目前以直销为主，经销为辅，基本不发生代理模式下销售。

（三）主要原材料

公司生产所需的主要原材料包括工业萘、聚醚/聚酯单体、液碱、硫酸、葡萄糖等。

（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

1、行业竞争情况

（1）市场化程度高，特定领域需要资质认证

混凝土外加剂行业属于充分竞争的市场，企业以市场需求为导向，为争夺客户，各企业之间展开充分竞争。但部分特定领域，如国家重点基建工程领域以及铁路、核电等特殊工程领域，仍要求混凝土外加剂企业具备一定资质认证方可进入。

（2）集中度低，市场份额较为分散

目前我国从事混凝土外加剂业务的企业数量众多，其中包括大量不具备合成能力、仅通过外购粉剂复配后出售的小型企业，或虽具备一定合成能力，但在新产品研发水平和技术服务方面与业内领先企业存在较大差距的企业。但由于混凝土外加剂产品的运输费用经济性限制，混凝土外加剂行业存在比较明显的区域性特征，使得各地规模相对较小的企业同样可以占据当地大量市场分额。

（3）逐步集中的趋势显现

按行业集中度指标来看，目前中国混凝土外加剂行业市场结构属于竞争型，并且由分散竞争型向低集中竞争型过渡，大企业通过不断扩大规模，行业集中度逐步提高，未来随着上市公司的逐步增多，行业整合步伐会进一步加快。在资源整合过程中，具有较强竞争力和较大资金规模的企业的优势开始显现，能够利用优势资金收购优质资产，进一步提高企业效益，提高市场占有率。

2、发行人行业竞争地位

中国混凝土网根据营业收入、企业规模、技术水平、产品结构、客户结构等方面综合打分，评选出的最近几年中国混凝土外加剂企业综合十强。公司连续六年（2010年度至2015年度）入围前十强。2012年度-2015年度，发行人在十强中的排名情况如下：

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其中，2013年度、2014年度以及2015年度，公司主营业务收入在减水剂行业综合十强中所占比例如下：

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注：根据中国混凝土网公布的数据及公司财务数据整理。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

公司主要的固定资产为房屋建筑物、机械设备、运输设备、电子设备及其他设备等，目前状况良好。根据正中珠江出具的审计报告，截至2016年6月30日，公司固定资产情况如下：

单位：万元

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（下转27版）

保荐人（主承销商）:

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（北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层10层）