（上接26版）

（上接26版）

（一）房屋建筑物

发行人现有房产如下：

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截至2016年6月30日，发行人新购入的7套作为员工宿舍的商品房的房产证仍在办理过程中，房产原值共计305.26万元，占固定资产原值的比例为2.60%。

（二）商标

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（三）专利技术

发行人目前拥有授权及已申请各项专利65项，其中包括发明专利42项，实用新型专利23项。

（四）土地使用权

发行人拥有土地使用权如下：

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公司已合法取得该等土地的使用权证。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争情况

发行人与控股股东、实际控制人及其控制或施加重大影响的其他企业之间不存在同业竞争情况。

（二）关联交易

本公司具有独立、完整的产供销体系，对股东及其他关联方不存在依赖关系。报告期内，公司发生的关联交易具体如下：

1、经常性关联交易

本公司向担任公司董事、监事、高管人员和其他职务的关联方人士支付报酬，除此之外，报告期内本公司不存在经常性关联交易。

2、偶发性关联交易

报告期内，公司及下属子公司不存在为控股股东及其控制的企业、其他关联方及其控制的企业进行担保的情况，仅存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，以及其他关联方为公司提供担保的情况。如下：

（1）2011年11月7日，公司与交通银行股份有限公司广州中环分（支）行签订《流动资金借款合同》（粤交银中环2011年借字002号），合同金额1,000.00万元，借款期限24个月，到期日为2013年11月9日。该借款由广东科创提供连带责任保证，并签订《保证合同》（粤交银中环2011年保字002Q号），保证期间为借款期限届满之次日起两年。

（2）2011年12月30日，公司与交通银行股份有限公司广州中环分（支）行签订《流动资金借款合同》（粤交银中环2011年借字003号），合同金额1,000.00万元，借款期限24个月，到期日为2013年12月30日。该借款由广东科创提供连带责任保证，并签订《保证合同》（粤交银中环2011年保字003Q号），保证期间为借款期限届满之次日起两年。

（3）2012年4月23日，公司与交通银行股份有限公司广州中环分（支）行签订《流动资金借款合同》（粤交银中环2012年借字001号），合同金额1,000.00万元，借款期限12个月，到期日为2013年4月23日。该借款由广东科创提供连带责任保证，并签订《保证合同》（粤交银中环2012年保字001Q号），保证期间为借款期限届满之次日起两年。

（4）2012年5月11日，公司与招商银行股份有限公司惠州分行签订《授信协议》（2012年惠字第0012308021号），授信额度4,000.00万元，授信期间12个月，期限自2012年5月18日至2013年5月17日。刘连军先生为该授信协议提供最高额担保，并签订《最高额不可撤销担保书》（2012年惠字第0012308021-01号）；赵利华女士同时为该授信协议提供最高额担保，并签订《最高额不可撤销担保书》（2012年惠字第0012308021-02号），保证责任期间为《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。

（5）2012年9月17日，公司与广发银行股份有限公司惠州南坛支行签订《授信额度合同》（编号：10801112124），综合授信额度最高限额（含保证金）20,000.00万元，综合授信额度敞口最高限额（不含保证金）7,000.00万元，授信额度有效期一年，期限自2012年11月5日至2013年11月5日。刘连军先生为该授信协议提供最高额7,000.00万元的保证，并签订《最高额保证合同》（编号：10801112124-03），保证期间为借款期限届满之次日起两年。

（6）2012年10月10日，公司与平安银行股份有限公司广州羊城支行签订《综合授信额度合同》（平银穗羊城综字20121010第001号，综合授信额度2,000.00万元，期限自2012年10月10日至2013年10月9日。广东科创为该授信协议提供最高额1,000.00万元的保证，并签订《最高额保证担保合同》（平银穗羊城额保字20121010第001-1号；刘连军为该授信协议提供最高额2,000.00万元的保证，并签订《最高额保证担保合同》（平银穗羊城额保字20121010第001-2号）。

（7）2013年5月30日，公司与招商银行股份有限公司惠州分行签订了《授信协议》（2013年惠字第0013305012号），综合授信额度6,000万元，期限自2013年6月6日至2014年6月5日。刘连军先生及赵利华女士为该授信协议提供最高额6,000万元的连带责任保证，并签订了《最高额不可撤销担保书》（合同编号：2013年惠字第0013305012-01号、第0013305012-02号）。

（8）2014年1月6日，公司与广发银行股份有限公司惠州惠城支行签订《授信额度合同》（合同编号：10802113038），综合授信额度7,000万元，期限自2014年1月6日至2015年1月5日。刘连军先生为该授信合同提供最高额7,000万元连带责任保证（担保合同编号为10802113038-04）。

（9）2014年1月24日，刘连军先生与赵利华女士与中国工商银行股份有限公司博罗支行签署了《最高额保证合同》（合同编号：惠州分行博罗支行2014年保字第203号），约定在人民币4,000万元最高余额内，刘连军与赵利华为公司因签订本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议而发生的债务承担连带责任保证，保证期间为2014年1月17日至2019年1月16日。

（10）2014年9月9日，公司与兴业银行股份有限公司惠州支行签订《基本额度授信合同》（合同编号：兴银深惠惠大授信字（2014）第063号），基本额度授信最高金额为5,330万元，期限自2014年9月9日至2015年9月9日。刘连军先生及赵利华女士为该授信协议提供最高额5,330万元的连带责任保证，并签订了《最高额保证合同》（合同编号：兴银深惠惠大授信（保证）字（2014）第063B号、兴银深惠惠大授信（保证）字（2014）第063C号）。

（11）2014年9月5日，公司与招商银行股份有限公司惠州分行签订了《授信协议》（2014年惠字第0014305020号），综合授信额度6,000万元，期限自2014年9月22日至2015年9月21日。刘连军先生及赵利华女士为该授信协议提供最高额6,000万元的连带责任保证，并签订了《最高额不可撤销担保书》（合同编号：2014年惠字第0014305020-01号、2014年惠字第0014305020-02）。

（12）2015年4月14日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司惠州支行签订了《融资额度协议》（编号BC2014123000001371）,融资额度为2,000万元，期限自2015年4月14日至2015年12月29日。刘连军先生为该融资额度提供最高额2,300万元的连带责任保证，并签订了《最高额保证合同》（编号：ZB4001201500000029）。

（13）2015年5月18日，公司与广发银行股份有限公司惠州惠城支行签订了《授信额度合同》（编号：10802115013号），授信额度敞口最高限额为7,000万元，期限自2015年5月18日至2016年5月17日。刘连军先生与赵利华女士为该授信额度合同提供最高额7,000万元的连带责任保证，并签订了《最高额保证合同》（编号：10802115013-04）。

（14）2015年8月12日，公司与平安银行股份有限公司惠州分行签订《综合授信额度合同》（编号：平银（惠州）综字第A029201507280001号），综合授信额度为人民币8,000万元，敞口不超过4,000万元，期限为2015年8月12日至2016年8月12日。刘连军先生、赵利华女士以及广西红墙新材料有限公司为该授信额度合同提供最高额8,000万元的连带责任保证，并签订了《最高额保证担保合同》（合同编号：平银（惠州）综字第A029201507280001（额保001）号、平银（惠州）综字第A029201507280001（额保002）号、平银（惠州）综字第A029201507280001（额保003）号）。

（15）2016年6月6日，公司与兴业银行股份有限公司惠州分行签订了《基本额度授信合同》（编号：兴银深惠惠城授信字(2016)第037号），基本额度授信最高额为5,715万元，期限为2016年6月6日至2017年6月6日。刘连军先生及广西红墙为该授信合同提供保证担保，并签订了《最高额保证合同》（合同编号分别为兴银深惠惠城授信（保证）字(2016)第037A号和第037B号）。

（三）独立董事对关联交易的意见

公司独立董事对公司报告期内发生的关联交易发表如下独立意见：

1、报告期内，公司与关联方签署的关联交易协议合法有效，体现了公平、公正、合理的原则，关联交易价格公允。公司设立以来的关联交易决策程序符合发行人《公司章程》及其他决策制度的规定，不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在在交易中损害公司及其股东合法利益的情形。

2、报告期内，公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于发行人的生产经营是必要的。

3、公司已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》明确了关联交易的审议程序，并制定了《关联交易内部控制及决策制度》，对有关关联交易决策事项作出了具体规定。同时，发行人已采取有效措施减少关联交易，使关联交易控制在最小范围内，发行人对关联交易履行的审议程序符合上述规定要求。

七、董事、监事、高级管理人员

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

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（二）董事、监事、高级管理人员简要经历及兼职情况

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八、发行人控股股东及实际控制人情况

本次发行前刘连军直接持有发行人63.815%的股份，是公司的控股股东和实际控制人。其基本情况如下：刘连军，男，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，公民身份号码为：13080219641012****，住址为广东省珠海市香洲区拱北前河东路****，现任本公司董事长、总裁。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）发行人报告期内合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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合并资产负债表（续）

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）发行人报告期内非经常性损益

报告期内，公司非经常性损益如下表所示：

单位：万元

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（三）发行人报告期内财务指标

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（四）管理层讨论与分析

1、资产、负债结构的分析

公司资产结构中，流动资产所占比重较大，报告期各期末公司流动资产占总资产的比例分别为79.14%、78.71%、78.67%以及81.12%，流动资产占比基本稳定，与公司的经营情况及其所在的行业特点相匹配。报告期内各期末，公司固定资产、在建工程及无形资产三项合计占非流动资产的比例均在90%以上，结构稳定。

报告期内，公司的负债主要为流动负债，主要包括短期借款、应付票据、应付账款和应交税费。

2、盈利能力分析

最近三年及一期内，公司营业收入分别为52,998.21万元、54,345.33万元、44,895.09万元以及19,268.81万元。2014年度营业收入较2013年度增加1,347.12万元，增长幅度放缓至2.54%，主要是受国家宏观经济下行压力增大的影响，下游客户需求的增长幅度亦相应下降；2015年度营业收入较2014年度减少9,450.24万元，下降幅度为17.39%，主要是受原材料市场价格下降的影响，公司单位产品的生产成本较上期下降，为增加产品竞争力，让利于客户，公司主动降低单位产品售价，导致本期销售总额相对减少。

报告期内，公司的营业收入主要来源于主营业务，最近三年主营业务收入占比均在90%以上，主营业务突出。

报告期内，公司在维持现有优势领域、稳步开拓新增市场带来营业规模稳步扩张的基础上，通过加强内部精细化管理等措施，不断提高盈利能力。最近三年及一期内，公司主营业务实现的毛利分别为14,248.29万元、16,356.20万元、16,135.50万元以及6,758.12万元，盈利能力较好。

目前，公司毛利主要来源于萘系减水剂和聚羧酸系减水剂。报告期内，随着行业发展和市场需求的变化，聚羧酸系减水剂逐渐成为公司新的毛利增长点，萘系减水剂毛利虽然有所波动，但仍为公司主要产品之一。

3、现金流量分析

（1）经营活动现金流量分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额及占当期净利润的比例如下：

单位：万元

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注：报告期内，公司用于背书的应收票据金额分别为20,666.95万元、23,962.67万元、17,485.96万元以及6,341.74万元，为使现金流量表中的列示金额与公司实际的现金支付金额保持一致，公司未将前述应收票据背书金额在“销售商品、提供劳务收到的现金”和“购买商品、接受劳务支付的现金”两项经营活动现金流量中列示。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,349.46万元、5,249.27万元、6,393.06万元以及3,410.00万元，均处于较好水平。

公司经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润的主要原因与公司所处行业的行业特性有着直接联系。一方面，公司主营的混凝土外加剂主要应用于商品混凝土及预制混凝土构件，主要服务于建筑行业。由于建筑行业普遍具有工程量大、复杂程度高、建设周期较长的特点，其回款时间通常较长，由此导致公司对下游客户的销售货款结算周期亦相对较长；另一方面，公司从上游采购工业萘、聚醚/聚酯单体等原材料的结算周期较短，甚至需预付货款或现款结算。因此，公司经营活动中的收现率往往低于付现率，致使经营活动产生的现金流量净额往往低于当期净利润。

2014年度经营活动产生的现金流量净额占当期净利润的比例较2013年略有下降，主要是由于公司下游客户受到宏观经济下行压力的影响，其回款速度有所放缓。

2015年度公司经营活动产生的现金流量净额占当期净利润的比例较2014年上升12.40%，一方面是受原材料采购单价下降的影响，公司因支付原材料采购款而发生的经营性现金流出较上期有所降低；另一方面较2014年而言，2015年度主要客户的销售回款较2014年有所改善，使得经营性现金流入相应提高。

（2）投资活动现金流量分析

报告期内，公司投资活动现金净流量分别为-1,103.40万元、-2,126.46万元、-1,829.78万元以及-420.10万元，均呈现现金流出，主要是公司为满足生产经营需要而进行的机器设备购置、技术升级改造投资、河北红墙项目建设投入以及购入运输车辆用于货物运输服务等。

（3）筹资活动现金流量分析

公司筹资活动产生的现金流入、流出主要是向银行借款、偿还本金及利息和分配股利。报告期内公司筹资活动产生的现金净流量分别为-2,266.87万元、-4,116.72万元、-3,045.54万元以及-1,444.20万元，主要是报告期内公司经营业绩稳步提升及资本性投资需求减少，公司逐步归还银行借款及向股东支付股利所致。

（五）发行人股利分配情况

1、发行人现行股利分配政策

根据《公司章程》的规定，本公司每年的税后利润按以下原则进行分配：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入法定公积金。公司法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司从税后利润中提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

2、报告期内股利分配情况

2013年5月15日，公司2012年年度股东大会审议通过了2012年度利润分配方案，公司以现金方式向全体股东按照其所持公司股权比例分配利润1,000.00万元，相关款项已于2013年6月7日支付。

2014年3月15日，公司2013年年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，公司以现金方式向全体股东按照其所持公司股权比例分配利润660.00万元，相关款项已于2014年5月15日支付。

2015年3月9日，公司2014年年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案，公司以现金方式向全体股东按照其所持公司股权比例分配利润840万元，相关款项已于2015年5月7日支付。

2016年4月29日，公司2015年年度股东大会审议通过了2015年度利润分配方案，公司以现金方式向全体股东按所持公司股权比例分配利润1,000万元。为了公司发展和更好保护上市后全体股东的利益，经公司第二届董事会第十一次会议以及2016年第二次临时股东大会审议，公司修改了2015年度利润分配方案。根据修改后的利润分配方案，公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增资本。

3、本次发行完成前滚存利润的分配政策

公司首次公开发行股票之前所滚存的可供股东分配的利润由新老股东依其所持股份比例共同享有。

4、发行后股利分配政策

具体内容详见“第一节 重大事项提示”。

（六）发行人子公司

1、广西红墙

注册资本：2,500万元

法定代表人：韩强

成立日期：2010年9月6日

住所：钦州市皇马工业园四区

经营范围：混凝土外加剂生产、销售；化工原材料（除危险化学品）的销售；道路普通货物运输（有效期至2018年10月13日止）。

财务简况：根据正中珠江的审计结果，截至2016年6月30日，广西红墙的总资产和净资产分别为11,311.59万元及10,184.99万元，2016年1-6月累计实现营业收入3,913.98万元、净利润719.55万元。

2、泉州森瑞

注册资本：100万元

法定代表人：王宏宇

成立日期：2005年10月28日

住所：福建省泉州台商投资区张坂镇仑前村

经营范围：混凝土外加剂的生产、销售；五金机电、建筑材料批发、零售；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务简况：根据正中珠江的审计结果，截至2016年6月30日，泉州森瑞总资产和净资产分别为850.05万元及413.03万元，2016年1-6月累计实现营业收入424.44万元、净利润0.75万元。

3、河北红墙

注册资本：1,000万元

法定代表人：何元杰

成立日期：2010年3月11日

住所：沧州渤海新区化工产业园区精细化工区经五路西侧

经营范围：生产混凝土外加剂；销售：减水剂、减水剂单体、萘、甲基萘、粗蒽(无储存经营)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务简况：根据正中珠江的审计结果，截至2016年6月30日，河北红墙的总资产和净资产分别为2,419.62万元及991.88万元，2016年1-6月累计实现营业收入237.82万元、净利润-15.75万元。

4、红墙运输

注册资本：200万元

法定代表人：何元杰

成立日期：2013年6月19日

住所：博罗县石湾镇科技产业园

经营范围：许可经营项目：普通货运（道路运输经营许可证有效期至2017年6月30日）。

财务简况：根据正中珠江的审计结果，截至2016年6月30日，红墙运输的总资产和净资产分别为620.94万元及435.83万元，2016年1-6月累计实现营业收入944.01万元、净利润50.77万元。

5、中山红墙

注册资本：500万元

法定代表人：何元杰

成立日期：2014年5月30日

住所：中山市三角镇福泽路17号硅谷动力?深中高科技产业示范基地A6栋第1层B面

经营范围：生产、销售：混凝土外加剂；批发、零售：建筑材料。

财务简况：根据正中珠江的审计结果，截至2016年6月30日，中山红墙的总资产和净资产分别为572.06万元及537.41万元，2016年1-6月累计实现营业收入77.30万元、净利润0.92万元。

6、莆田运输

注册资本：100万元

法定代表人：王宏宇

成立日期：2014年11月10日

住所：福建省莆田市仙游县枫亭镇沧溪村仙港东区75号

经营范围：普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

莆田运输由红墙运输与泉州森瑞共同出资设立，其中，红墙运输出资比例为51%；泉州森瑞出资比例为49%。2014年11月10日，莆田运输取得了福建省仙游县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：350322100065071）。

财务简况: 根据正中珠江的审计结果，截至2016年6月30日，莆田运输的总资产和净资产分别为149.21万元及120.11万元，2016年1-6月累计实现营业收入106.25万元、净利润3.50万元。

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金投资项目

经公司第二届董事会第七次会议、公司2015年第一次临时股东大会审议通过，公司本次公开发行股票募集的资金在扣除相关费用后，拟投资于以下项目：

单位：万元

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二、本次募集资金投资项目发展前景分析

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第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除“第一节 重大事项提示”中列示的风险因素外，再次提请投资者仔细阅读下述各项风险因素。

（一）募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目是围绕公司主营业务、战略发展目标进行的，将投向“河北红墙新材料有限公司年产20万吨高性能混凝土外加剂及企业研发中心项目”、“广西红墙新材料有限公司年产3万吨聚羧酸减水剂大单体项目”、“广东红墙新材料股份有限公司年产5.5万吨高性能混凝土外加剂项目”以及“补充流动资金”四个项目。项目建成后，公司将实现对现有生产区域和产品产能的扩充，并完成向上游产业链的延伸和拓展。

本次募集资金投资项目的可行性分析是基于市场环境、技术发展趋势等因素作出，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证。如果发生市场环境剧烈变化、行业竞争加剧或募集资金不能及时到位等情形，或公司无法有力开拓市场等，将会对新增产能的消化造成一定影响。

此外，本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将大幅提高，资产结构亦将相应产生较大变化。按公司固定资产折旧政策及无形资产摊销政策计算，每年将新增折旧和摊销合计1,276.38万元。虽然项目建成达产后，公司经营规模、盈利能力等均将大幅提升，但在项目完全达产前，或发生业务发展速度大幅低于预期等情形，公司将面临因新增折旧及摊销而导致利润下降的风险。

（二）主要原材料价格波动风险

公司的主要产品为萘系减水剂和聚羧酸系减水剂，其主要原材料为工业萘、聚醚/聚酯单体、液碱、硫酸、甲醛等化工产品，在报告期内原材料成本占主营业务成本的比重均在90%左右，原材料的价格波动将对公司的生产经营带来一定影响。

如果未来出现原材料价格短期大幅波动，而公司未能采取有效措施降低经营成本，则可能会对公司的经营业绩产生不利影响。此外，原材料价格大幅上涨也会对公司运营资金产生一定压力。

（三）管理能力与规模扩张不匹配的风险

在公司现有管理层的管理下，公司的经营业绩、行业地位和品牌价值均得到了快速提升。在此过程中，管理层积累了一整套适合本公司的管理经验，建立了有效的约束和激励机制，并逐步完善了公司治理结构与内部控制制度。

本次发行完成后，随着本次发行募集资金的到位和投资项目的实施，公司的规模将迅速扩大，客户范围更加广泛，公司的经营决策、项目实施和风险控制难度将加大。如果公司组织管理体系和管理水平不能满足公司规模扩张的要求，公司生产经营和业绩提升将受到一定程度的影响。

（四）安全生产和环保风险

公司部分原材料为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，对存储和运输有特殊的要求，同时生产过程中的部分工序处于高温、高压环境，有一定的危险性。尽管公司采用先进工艺，配备了较完备的安全设施，建立了较完善的事故预警、处理机制，整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但仍不能排除因设备及工艺不完善、物品存储及操作不当或自然灾害等原因而造成意外安全事故，从而影响正常生产经营的可能。

混凝土外加剂的合成属于化学反应，在生产过程中会产生若干废弃物和噪音等，对环境产生一定的影响。尽管本公司现有生产经营主体以及拟投资项目均已经过有关环保部门环评及国家环保部的环保核查，但是随着国家对环保的要求越来越严格，如果政府出台新的规定和政策，对化工企业的环保实行更为严格的标准和规范，本公司有可能需要为满足更高的环保要求而需要追加环保投入，从而导致生产经营成本提高，并对公司的经营业绩产生一定影响。

（五）人力资源风险

经过多年发展，公司已拥有一支稳定、高效的员工队伍，积累了丰富的制造、销售、研发和经营管理经验，为公司稳定生产、规范运作、技术研发奠定了可靠的人力资源基础。公司同时也建立起了较完善的人才管理体系，采取了一系列吸引和稳定人才的措施。

随着公司业务规模的持续扩大和未来市场的进一步拓展，公司对各个领域的人才特别是高端技术人才和高端管理人才需求将逐渐加大。如果公司不能按照实际需要实现人才引进和培养，建立和完善人才激励机制，公司的生产经营和战略目标的实现可能会受到人力资源的制约。

此外，公司也面临市场竞争加剧引致的人力资源成本上升的问题。

（六）租赁厂房风险

公司之全资子公司泉州森瑞的生产场所及办公场所系租赁房产，目前出租方为非关联方泉州荣鑫工程机械有限公司，租赁期为2014年5月15日至2017年5月15日；全资子公司中山红墙的生产场所及办公场所均租赁自非关联方中山市硅谷动力产业园运营有限公司，租赁期为2014年5月8日至2019年4月30日。

上述厂房租赁期届满后，如相关子公司不能或不再租用上述厂房而导致厂房搬迁，则将对正常生产经营产生一定不利影响。

（七）本次股票发行后净资产收益率和每股收益下降的风险

2013年度、2014年度、2015年度以及2016年1-6月，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为22.13%、24.62%、20.44%以及6.94%，扣除非经常性损益后基本每股收益分别为0.92元/股、1.28元/股、1.32元/股以及0.51元/股。本次公开募集资金到位后，公司的净资产规模、总股本均有所增加，鉴于募集资金投资项目存在一定的建设周期，且项目建成投入运营后一段时间方能完全达产，因此本次发行后若本公司净利润不能与净资产的增长保持同步，将存在净资产收益率和每股收益在短期内下降的风险。

（八）控股股东控制风险

本次股票发行前，控股股东、实际控制人刘连军先生持有发行人63.815%的股份，担任公司董事长及总裁；本次股票发行完成后，刘连军先生持有发行人股份将下降为47.86%（以本次公开发行2,000万股新股计算），仍为发行人的控股股东和实际控制人。鉴于实际控制人可以通过行使表决权或其他方式对公司的发展战略、经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等事项做出对发行人或其他中小股东不利决策，因此发行人存在控股股东控制风险。

（九）股市风险

影响股票价格波动的原因十分复杂，股票价格不仅取决于发行人经营状况、盈利能力和发展前景的影响，同时受国家的宏观经济状况、国内外政治经济环境、财政政策、货币政策、产业政策以及投资者心理预期的影响而发生波动。因此，发行人提醒投资者，在购买本公司股票前，对股票市场价格的波动及股市投资的风险需有充分的认识。

二、重大合同

截至本招股说明书摘要签署之日，发行人正在履行的重要合同如下：

（一）销售合同

1、2016年3月1日，发行人与需方湛江华润鹏源混凝土有限公司、华润混凝土（湛江）有限公司签订《外加剂购销合同》，发行人向需方提供CSP—11缓凝型高效减水剂、CSP-9（A型）缓凝型高性能减水剂、CSP-9（B型）缓凝型高性能减水剂、CSP-2缓凝型高效减水剂，供货数量以需方书面确认函为准，合同有效期至2017年2月28日。

2、2016年3月1日，发行人与需方华润混凝土（珠海）有限公司签订《外加剂购销合同》，发行人向需方提供CSP—11缓凝型高效减水剂、CSP-9（A型）缓凝型高性能减水剂、CSP-9（B型）缓凝型高性能减水剂、CSP-2缓凝型高效减水剂，供货数量以需方书面确认函为准，合同有效期至2017年2月28日。

3、2015年9月30日，广西红墙与需方华润混凝土（南宁）有限公司、华润混凝土（广西）有限公司、南宁华润西乡塘混凝土有限公司、南宁华润青秀混凝土有限公司签订了《混凝土外加剂买卖合同》，广西红墙向需方提供CSP-11缓凝型高效减水剂及CSP-11A（保塌中浓型）缓凝型高效减水剂，数量按实际送货数量为准，合同有效期至2016年9月30日。

4、2016年1月26日，发行人与需方上海建工材料工程有限公司签订了《混凝土外加剂购销合同》，发行人向需方提供CSP-10标准型高性能减水剂（T2）及CSP-10标准型高性能减水剂，数量按实际到场数量为准，合同有效期至2017年1月26日。

5、2016年1月1日，发行人与需方广东宏基管桩有限公司签订《广东宏基企业集团公司采购合同》，发行人向需方提供CSP-1标准型高效减水剂，供货数量以实际结算数量为准，合同有效期至2016年12月31日。

6、2015年12月29日，发行人与需方广东三和管桩股份有限公司、广州三和管桩有限公司分别签订了《混凝土外加剂购销合同》，发行人向需方提供CSP-1标准型高效减水剂，供货数量以采购订单的数量为准，合同有效期自2016年1月1日至2016年12月31日止。

7、2016年2月，发行人与需方上海麦斯特建工高科技建筑化工有限公司签订了《采购合同》，发行人向需方提供CSP-10标准型高性能减水剂（S1）及CSP-10标准型高性能减水剂（T2），供货数量按需方实际收货数量结算，合同有效期自2016年2月25日至2017年2月25日。

（二）采购合同

1、2016年6月28日，发行人与供方关东奥克化学有限公司签订《购销合同》，约定发行人向供方采购OXHP-702C产品，数量按发行人实际过磅数量为准，合同有效期至2017年6月26日。

2、2016年2月1日，发行人与供方联泓化工销售有限公司签订《产品购销合同》，约定发行人向供方采购HPEG-3000及TPEG-2400产品，数量按发行人下达的采购订单数量为准，价格按照每批次采购订单生效当日卓创资讯网—中石化华北环氧乙烷挂牌价格加价确定。2016年6月28日，发行人、联泓化工销售有限公司及联泓新材料有限公司三方签订了《年度购销合同补充协议》，三方同意自补充协议签订之日起，新增订单由发行人与联泓新材料有限公司间开展。

3、2016年3月21日，发行人与供方上海东大化学有限公司签订《产品采购合同》，约定发行人向供方采购100吨TPEG粉剂及100吨HPEG粉剂。

4、2016年5月25日，发行人与供方科莱恩化工（中国）有限公司签订了《产品采购合同》，约定发行人向供方采购聚乙二醇单甲醚（1000分子量）23吨及聚乙二醇单甲醚（2000分子量）46吨。

5、2016年6月27日，发行人与供方曲靖隆辉商贸有限公司签订了《化工产品购销合同》，约定发行人向供方采购工业萘120吨，合同期限至供货停止、货款结清后失效。

（三）技术合作协议

2016年发行人与华润水泥技术研发有限公司签订了《技术合作协议》，双方拟共同探索并推广水泥、混凝土以及外加剂之间的合作模式及技术路线。双方将在配合比优化、免蒸压管桩工艺的专用外加剂和水泥、产品标准组合、客户资源共享等方面开展合作。合作协议范围内双方各自或共同取得的专利及成果双方共享，合作期限自2016年4月1日至2018年3月31日止。

（四）银行授信、借款及担保合同

截至本招股说明书摘要签署之日，发行人正在履行的重大借款合同及担保合同包括：

1、2015年8月12日，发行人与平安银行股份有限公司惠州分行签订《综合授信额度合同》（编号：平银（惠州）综字第A029201507280001号），综合授信额度为人民币8,000万元，敞口不超过4,000万元，期限为2015年8月12日至2016年8月12日。由刘连军、赵利华提供个人连带责任担保，追加广西红墙新材料有限公司连带责任担保，并签订了《最高额保证担保合同》（合同编号：平银（惠州）综字第A029201507280001（额保001）号、平银（惠州）综字第A029201507280001（额保002）号、平银（惠州）综字第A029201507280001（额保003）号）。

2、2016年1月27日，发行人与招商银行股份有限公司惠州分行签订了《授信协议》（合同编号：2016年惠字第0016308001号），综合授信额度为6,000万元，期限为2016年2月2日至2017年2月1日。刘连军为该授信协议提供最高额6,000万元的连带责任保证，并签订了《最高额不可撤销担保书》（合同编号：2016年惠字第0号）。

3、2016年6月6日，公司与兴业银行股份有限公司惠州分行（简称“兴业银行惠州分行”）签订了《基本额度授信合同》（编号：兴银深惠惠城授信字(2016)第037号），基本额度授信最高额为5,715万元，期限为2016年6月6日至2017年6月6日。刘连军先生及广西红墙为该授信合同提供保证担保，并签订了《最高额保证合同》（合同编号分别为兴银深惠惠城授信（保证）字(2016)第037A号和第037B号）。

在该授信合同下，2016年6月7日，发行人与兴业银行惠州支行签订了《流动资金借款合同》（合同编号为兴银深惠惠城流借字(2016)第056号），向该行借款950万元，借款期限为自2016年6月7日至2017年6月6日，借款利率为基准利率上浮0.05%。

（四）保荐协议和承销协议

公司与国都证券签署了保荐协议及主承销协议，约定由国都证券担任公司本次公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商，公司将按协议约定支付保荐费和承销费；国都证券在保荐期内，将对公司的规范运作进行督导，督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

三、对外担保事项

截至本招股书签署之日，发行人及其子公司仅存在内部相互担保情况，不存在对外部第三方提供担保情形。截至目前仍然有效的担保事项如下：

1、广西红墙为发行人与平安银行股份有限公司惠州分行签订的《综合授信额度合同》（编号：平银（惠州）综字第A029201507280001号）提供连带责任担保（担保合同编号为平银（惠州）综字第A029201507280001（额保003）号）。

2、广西红墙为发行人与兴业银行股份有限公司惠州分行签订的《基本额度授信合同》（编号：兴银深惠惠城授信字(2016)第037号）提供保证担保（保证合同编号为兴银深惠惠城授信（保证）字(2016)第037B号）。

相关情况可见上文“二、重要合同”之“（三）银行授信、借款及担保合同”。

四、重大诉讼或仲裁情况

截至本招股说明书摘要签署之日，发行人尚未了结的诉讼情况如下：

1、2015年12月22日，发行人因买卖合同纠纷起诉广州建盈预拌混凝土有限公司（以下简称“广州建盈”），要求广州建盈支付货款3,299,869.80元及相应违约金，并支付储罐费16,175元。根据博罗县人民法院出具的（2015）惠博法民二初字第242号和242-1号《民事裁定书》，发行人向博罗县人民法院申请财产保全，请求冻结或查封广州建盈部分财产，并以广西红墙证号为钦国用（2011）第C0708号的土地使用权作为担保。博罗县人民法院同意发行人的申请，冻结了广州建盈对广州市德坤建筑有限公司的到期债权437万元，查封了广州建盈部分车辆，同时查封了广西红墙提供担保的前述财产。目前本案尚未开庭审理。

2、2015年12月22日，发行人因买卖合同纠纷起诉广州市浚达混凝土有限公司（以下简称“广州浚达”），要求广州浚达支付货款1,845,506元及相应违约金。博罗县人民法院受理了本案。根据博罗县人民法院出具的(2015)惠博法民二初字第243-1号《民事裁定书》，发行人向博罗县人民法院申请财产保全，请求冻结广州浚达的银行存款，并提供车辆作为担保。博罗县人民法院同意了发行人的申请，冻结了广州浚达的银行存款220万元，同时查封了发行人提供担保的部分车辆。目前本案尚未开庭审理。

3、2015年12月28日，广西红墙因买卖合同纠纷起诉鼎强（福建）建材有限公司（以下简称“福建鼎强”）和杨少杰，要求福建鼎强和杨少杰支付货款674,836.50和相应违约金，以及储罐费14,400元。根据钦州市钦北区人民法院出具的（2016）桂0703民初295-1号《民事裁定书》，广西红墙向钦州市钦北区人民法院申请财产保全，请求冻结福建鼎强的相关到期债权，并以广西红墙名下的四辆重型罐式货车作为担保。钦州市钦北区人民法院冻结了福建鼎强对五洋建设集团股份有限公司的到期债权110万元，同时查封了广西红墙提供担保的前述财产。福建鼎强目前已支付了货款等共计53万元，本案已于2016年5月19日开庭，截止目前暂未出具判决书。

发行人上述尚未了结的诉讼案件对发行人的生产经营不会构成重大影响，亦不构成本次发行上市的障碍。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、 本次发行各方当事人

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二、本次发行上市重要日期

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第七节 备查文件

1、招股书说明书全文可通过巨潮资讯网查阅，网址为www.cninfo.com.cn。

2、招股说明书全文、备查文件和附件可在发行人及保荐机构（主承销商）的办公场所查阅。查阅时间为：工作日上午9:00至11:30，下午2:00至4:30。

3、查阅地点

（1）发行人：广东红墙新材料股份有限公司

联系地址：广东省博罗县石湾镇科技产业园

联系人：姚弘辉

联系电话：0752-6113907

（2）保荐人（主承销商）：国都证券股份有限公司

联系地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层

联系人：乐永宏、郭斌

联系电话：010-84183340

传真：010-84183221

广东红墙新材料股份有限公司

二0一六年八月九日