金杯电工股份有限公司
第四届董事会第二十八次临时会议决议公告
证券代码：002533 证券简称：金杯电工 公告编号：2016-052
金杯电工股份有限公司
第四届董事会第二十八次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
金杯电工股份有限公司第四届董事会第二十八次临时会议（以下简称“本次会议”）于2016年8月8日上午以现场会议及通讯表决的方式在公司技术信息综合大楼501会议室召开。本次会议通知以书面、传真及电子邮件方式于2016年8月3日发出。本次会议应到董事11人，实到董事11人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长吴学愚先生主持，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，公司逐项对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经公司认真自查，认为公司符合非公开发行股票的条件，拟申请非公开发行境内上市人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市。
《独立董事关于公司第四届董事会第二十八次临时会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过了《关于公司2016年非公开发行A股股票发行方案的议案》
因议案涉及向公司控股股东深圳市能翔投资发展有限公司（以下简称“能翔投资”）非公开发行股票等关联交易事项，在审议该议案时关联董事吴学愚、范志宏回避表决，其余9名董事参加表决。
本次非公开发行A股股票发行方案需逐项审议，具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后 6 个月内，选择适当时机向特定对象非公开发行A 股股票。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为包括控股股东能翔投资在内的，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过十名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）遵照价格优先原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。
根据能翔投资与公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》约定，能翔投资承诺认购本次非公开发行股票的资金金额为不低于人民币30,000万元。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十八次临时会议决议公告日，即2016年8月9日。
本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于12.15元/股。
最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
控股股东能翔投资不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，其认购股票的价格与本次非公开发行股票其他认购人认购股票的价格相同。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格和发行数量进行相应调整。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过82,304,526股，募集资金总额不超过100,000万元。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格和发行数量进行相应调整。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（6）锁定期安排
能翔投资所认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起十二个月内不得转让。
限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（7）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（8）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000万元，募集资金扣除发行相关费用后将投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款等资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（9）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票前公司的滚存的未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（10）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票相关事项的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）审议通过了《关于2016年非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。关联董事吴学愚、范志宏回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
《金杯电工股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案》、《独立董事关于公司第四届董事会第二十八次临时会议相关事项的独立意见》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过了《关于公司2016年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。关联董事吴学愚、范志宏回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
《金杯电工股份有限公司2016年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过了《关于公司与控股股东签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。关联董事吴学愚、范志宏回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
《关于与控股股东签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）审议通过了《关于2016年非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。关联董事吴学愚、范志宏回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
公司控股股东能翔投资认购公司本次非公开发行股票，金额不低于30,000万元构成关联交易。
《独立董事关于公司第四届董事会第二十八次临时会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第四届董事会第二十八次临时会议相关事项的独立意见》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《关于2016年非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理2016年非公开发行A股股票相关事宜的议案》
表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年非公开发行股票的相关事项，包括但不限于：
（1）在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施2016年非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
（2）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
（3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
（4）根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更报备手续等相关事宜；
（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应调整；
（8）办理募集资金使用的有关事宜，根据市场情况及项目进展情况，董事会可以适当调整使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额；
（9）办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；
（10）办理与本次非公开发行有关的其他事项。
授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。
（八）审议通过了《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。
公司决定对拟实施的非公开发行股票募集资金设立专项账户，并授权公司管理层确定开户银行、办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜。
（九）审议通过了《关于制定<公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划>的议案》
表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
《公司未来三年（2016-2018）股东回报规划》、《独立董事关于公司第四届董事会第二十八次临时会议相关事项的独立意见》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司对《公司章程》相关内容进行了修改。
修改后《公司章程》、《独立董事关于公司第四届董事会第二十八次临时会议相关事项的独立意见》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十一）审议通过了《关于签署<湖南云冷投资管理股份有限公司增资协议>暨关联交易的议案》
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。关联董事吴学愚、范志宏回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
公司拟以本次非公开发行募集的部分资金用于对湖南云冷投资管理股份有限公司（以下简称“云冷投资”）增资，并已与云冷投资其他股东签署《湖南云冷投资管理股份有限公司增资协议》。
《独立董事关于公司第四届董事会第二十八次临时会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第四届董事会第二十八次临时会议相关事项的独立意见》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《关于对子公司湖南云冷投资管理股份有限公司增资暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十二）审议通过了《关于签署<湖南能翔优卡新能源汽车运营有限公司增资协议>的议案》
表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
公司拟以本次非公开发行募集的部分资金用于对湖南能翔优卡新能源汽车运营有限公司（以下简称“能翔优卡”）增资，并已与能翔优卡其他股东签署《湖南能翔优卡新能源汽车运营有限公司增资协议》。
《关于对子公司湖南能翔优卡新能源汽车运营有限公司增资的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十三）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的议案》
表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就公司本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对此制定了相关填补措施。同时，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员作为填补回报措施相关责任主体之一，同意签署《金杯电工股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》。
《独立董事关于公司第四届董事会第二十八次临时会议相关事项的独立意见》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《关于2016年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》、《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十四）审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
公司近五年内未进行过再融资募集资金，且首次公开发行股票并上市募集资金到账时间至今超过五个会计年度，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十五）审议通过了《关于召开公司临时股东大会的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
鉴于上述有相关议案需经股东大会审议批准，公司将召开临时股东大会，召开时间另行通知。
三、备查文件
公司第四届董事会第二十八次临时会议决议。
特此公告。
金杯电工股份有限公司董事会
2016年8月8日
证券代码：002533 证券简称：金杯电工 公告编号：2016-053
金杯电工股份有限公司
第四届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
金杯电工股份有限公司第四届监事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）于2016年8月8日以现场会议及通讯表决方式在公司技术信息综合大楼501会议室召开。本次会议通知以书面、传真及电子邮件方式于2016年8月3日发出。本次会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议由刘利文先生主持。大会经过逐项表决，一致同意并通过如下议案：
二、监事会会议审议情况
(一)审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
(二)审议通过了《关于公司2016年非公开发行A股股票发行方案的议案》
本次非公开发行A股股票发行方案需逐项审议，具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后 6 个月内，选择适当时机向特定对象非公开发行A 股股票。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为包括控股股东能翔投资在内的，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过十名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）遵照价格优先原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。
根据能翔投资与公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》约定，能翔投资承诺认购本次非公开发行股票的资金金额为不低于人民币30,000万元。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十八次临时会议决议公告日，即2016年8月9日。
本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于12.15元/股。
最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
控股股东能翔投资不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，其认购股票的价格与本次非公开发行股票其他认购人认购股票的价格相同。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格和发行数量进行相应调整。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过82,304,526股，募集资金总额不超过100,000万元。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格和发行数量进行相应调整。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（6）锁定期安排
能翔投资所认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起十二个月内不得转让。
限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（7）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（8）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000万元，募集资金扣除发行相关费用后将投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款等资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（9）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票前公司的滚存的未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（10）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票相关事项的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。
(三)审议通过了《关于2016年非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
(四)审议通过了《关于公司2016年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
(五)审议通过了《关于公司与控股股东签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（六）审议通过了《关于2016年非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（七）审议通过了《关于制定<公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划>的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（八）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（九）审议通过了《关于签署<湖南云冷投资管理股份有限公司增资协议>暨关联交易的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十）审议通过了《关于签署<湖南能翔优卡新能源汽车运营有限公司增资协议>的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十一）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十二）审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、备查文件
公司第四届监事会第二十次会议决议。
特此公告。
金杯电工股份有限公司监事会
2016年8月8日
证券代码：002533 证券简称：金杯电工 公告编号：2016-054
金杯电工股份有限公司
关于与控股股东签署附条件生效的
非公开发行股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签署的基本情况
金杯电工股份有限公司（以下简称“公司”或“金杯电工”）于2016年8月8日召开第四届董事会第二十八次临时会议，审议通过了《关于公司2016年非公开发行A股股票发行方案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等相关议案。公司拟以非公开发行股票方式，向特定对象募集资金不超过100,000万元。
公司本次非公开发行对象为包括控股股东深圳市能翔投资发展有限公司（以下简称“能翔投资”）在内的，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过十名特定对象。除能翔投资外，其他最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。
本次非公开发行对象中，能翔投资直接持有公司115,188,480股股份，占公司股份总额的20.82%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，能翔投资以现金认购本次非公开发行股票的事项构成关联交易。
本次非公开发行方案已经公司第四届董事会第二十八次临时会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
1、企业名称：深圳市能翔投资发展有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册地址：深圳市南山区华侨城潮洲街西路假日湾华庭3栋21E
4、法定代表人：吴学愚
5、成立日期：2003年12月26日
6、经营范围：投资兴办实业等。
三、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体
甲方：金杯电工股份有限公司
乙方：深圳市能翔投资发展有限公司
（二）认购价格、定价依据及认购方式
1、甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第四届董事会第二十八次临时会议决议公告日，本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股份交易均价的90%,即本次非公开发行价格不低于12.15元/股。最终发行价格将在甲方取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，乙方认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
2、若甲方股份在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。
3、认购人承诺不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
4、认购人愿意按本合同约定以现金认购发行人本次非公开发行的A股普通股。
（三）认购数量及认购总金额
认购人同意认购发行人本次非公开发行股票，认购金额不低于30,000万元，最终认购数量根据询价结果确定。
（四）认购款的支付时间以及股票交割
1、认购人不可撤销的同意按照约定认购本次非公开发行的股份，并同意在本次非公开发行股份获得中国证监会核准批文后，按照发行人和本次非公开发行的保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将全部认购价款划入金杯电工的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后划入金杯电工募集资金专项存储账户。
2、在认购人支付认购款后，发行人按规定将其认购的股份在证券登记结算机构办理股份登记手续。
（五）认购股份的限售期
认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定和发行人要求就本次非公开发行股份中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（六）违约责任
1、一方未能按合同的规定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，或作出虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向守约方支付拟认购本次非公开发行股份总金额的1%的违约金作为赔偿。
2、发行人本次非公开发行股份经中国证监会核准后，如因认购人认购资金无法按时到位或乙方其他原因造成本协议实际无法履行，则发行人有权单方面书面通知解除本协议，并要求认购人承担拟认购本次非公开发行股份总金额的1%的违约金作为赔偿。
3、本协议项下约定的发行股份事宜如未获得（1）发行人董事会通过；或/和（2）发行人股东大会通过；或/和（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/豁免，不构成发行人违约，由此，双方为本次非公开发行而发生的各项费用由双方各自承担。
4、任何一方出于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情形以书面形式通知其他各方，并在事件发行后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（七）协议的成立、生效及终止
1、本协议经双方签署盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行方案获得发行人董事会批准；
（2）本次非公开发行方案获得发行人股东大会批准；
（3）本次交易方案获得能翔投资股东会批准；
（4）中国证监会核准本次非公开发行。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
四、备查文件
1、公司第四届董事会第二十八次临时会议决议；
2、《金杯电工股份有限公司与深圳市能翔投资发展有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
特此公告。
金杯电工股份有限公司董事会
2016年8月8日
证券代码：002533 证券简称：金杯电工 公告编号：2016-055
金杯电工股份有限公司
关于2016年非公开发行股票
涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、金杯电工股份有限公司（以下简称“金杯电工”、“公司”）拟向不超过十名特定对象非公开发行股票募集资金。公司控股股东深圳市能翔投资发展有限公司（以下简称“能翔投资”）认购公司本次非公开发行股票，金额不低于30,000万元构成关联交易。
2、公司于2016年8月8日召开第四届董事会第二十八次临时会议，审议并通过了《关于2016年非公开发行股票涉及关联交易的议案》，关联董事已回避表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。本议案需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
公司拟向包括控股股东能翔投资在内的不超过十名特定对象非公开发行股票募集资金，用于“云冷智慧冷链物流综合服务中心项目”、“能翔优卡新能源汽车租赁项目”。本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过100,000万元，能翔投资拟以现金方式参与认购本次非公开发行股票。公司已与能翔投资签订《金杯电工股份有限公司与深圳市能翔投资发展有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
因能翔投资直接持有公司20.82%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，其认购公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。
公司于2016年8月8日召开第四届董事会第二十八次临时会议审议并通过了本次交易，关联董事回避表决相关议案，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。
根据《公司章程》规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，公司本次非公开发行股票尚需获得中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
1、企业名称：深圳市能翔投资发展有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册地址：深圳市南山区华侨城潮洲街西路假日湾华庭3栋21E
4、法定代表人：吴学愚
5、成立日期：2003年12月26日
6、经营范围：投资兴办实业等。
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
四、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十八次临时会议决议公告日，即2016 年8月9日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为13.50元/股，90%则为12.15元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为不低于12.15元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格和发行数量进行相应调整。
五、涉及关联交易的协议主要内容
（一）合同主体
甲方：金杯电工股份有限公司
乙方：深圳市能翔投资发展有限公司
（二）认购价格、定价依据及认购方式
1、甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第四届董事会第二十八次临时会议决议公告日，本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股份交易均价的90%,即本次非公开发行价格不低于12.15元/股。最终发行价格将在甲方取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，乙方认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
2、若甲方股份在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。
3、认购人承诺不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
4、认购人愿意按本合同约定以现金认购发行人本次非公开发行的A股普通股。
（三）认购数量及认购总金额
认购人同意认购发行人本次非公开发行股票，认购金额不低于30,000万元，最终认购数量根据询价结果确定。
（四）认购款的支付时间以及股票交割
1、认购人不可撤销的同意按照约定认购本次非公开发行的股份，并同意在本次非公开发行股份获得中国证监会核准批文后，按照发行人和本次非公开发行的保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将全部认购价款划入金杯电工的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后划入金杯电工募集资金专项存储账户。
2、在认购人支付认购款后，发行人按规定将其认购的股份在证券登记结算机构办理股份登记手续。
（五）认购股份的限售期
认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定和发行人要求就本次非公开发行股份中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（六）违约责任
1、一方未能按合同的规定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，或作出虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向守约方支付拟认购本次非公开发行股份总金额的1%的违约金作为赔偿。
2、发行人本次非公开发行股份经中国证监会核准后，如因认购人认购资金无法按时到位或乙方其他原因造成本协议实际无法履行，则发行人有权单方面书面通知解除本协议，并要求认购人承担拟认购本次非公开发行股份总金额的1%的违约金作为赔偿。
3、本协议项下约定的发行股份事宜如未获得（1）发行人董事会通过；或/和（2）发行人股东大会通过；或/和（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/豁免，不构成发行人违约，由此，双方为本次非公开发行而发生的各项费用由双方各自承担。
4、任何一方出于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情形以书面形式通知其他各方，并在事件发行后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（七）协议的成立、生效及终止
1、本协议经双方签署盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行方案获得发行人董事会批准；
（2）本次非公开发行方案获得发行人股东大会批准；
（3）本次交易方案获得能翔投资股东会批准；
（4）中国证监会核准本次非公开发行。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
六、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
能翔投资认购公司非公开发行的股票，可壮大公司的资本实力，不断提升公司对外投资能力和持续发展能力。公司控股股东能翔投资认购公司发行的股份并承诺本次发行完毕之日起36个月内不得转让，体现了控股股东对公司的全力支持和对公司未来发展的信心。
（二）本次交易存在的风险
1、审批风险。本次发行尚需提交公司股东大会审议，经中国证监会核准通过后方可实施，存在不被相关有权机构审批通过和公司股东大会审议通过的风险，取得审核批准的时间也存在不确定性。
2、其他风险。本次发行后，由于不可预计的宏观经济变化、国家重大经济政策调整以及投资者心理变化等因素，都有可能会给公司股票价格变动带来影响或产生不可预计的其他风险。
（三）本次交易对公司的影响
1、本次交易有利于公司“云冷智慧冷链物流综合服务中心项目”、“能翔优卡新能源汽车租赁项目”的推进，促进公司长远发展，实现公司转型升级的发展战略，增强公司持续盈利能力。
2、认购公司股份的交易对方为公司控股股东能翔投资，其更加注重公司的长远利益，有利于全力支持公司的发展，实现公司股东利益的最大化。
七、年初至披露日与关联方累计发生关联交易情况
2016年1月1日至本次信息披露日，公司与关联方产生的关联交易，具体如下：
（一）2016年3月28日，公司召开第四届董事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》，关联董事吴学愚回避表决，决定由公司、公司实际控制人控制的其他企业湖南金科投资担保有限公司、深圳大道至诚投资管理合伙企业（有限合伙）共同投资设立金杯至诚产业投资基金，投资基金总规模为 30,000 万元，第一期规模为10,000 万元，公司认缴 7000 万元。2016年4月21日，公司2015年度股东大会审议通过了该议案，关联股东回避表决。
（二）2016年5月16日，公司召开第四届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于子公司湖南云冷投资管理有限公司股份制改制、增资扩股暨关联交易的议案》，由公司向云冷投资增资扩股的同时引进吴学愚、范志宏等管理团队入股，其中公司增资8270.4228万元，占增资后出资比例75.17%，吴学愚增资641.92万元，占增资后出资比例5.44%。关联董事吴学愚、范志宏回避表决。2016年6月3日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了前述议案，关联股东回避表决。
（三）2016年3月29日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于预计2016年日常关联交易的议案》，同意公司与公司董事、常务副总经理范志宏控制的湖南惟楚线缆高分子材料有限公司开展相关业务，关联董事范志宏回避表决。2016年4月21日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了前述议案，关联股东范志宏回避表决。截至2016年6月30日，公司向湖南惟楚线缆高分子材料有限公司采购原材料金额为2,033.43万元，销售货物0.52万元，出租固定资产租金29.52万元，关联交易未超过全年7000万的获批额度。
八、独立董事事前认可和独立意见
经认真审阅，公司独立董事基于独立判断立场，发表事前认可意见如下：
1、本次发行的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金将进一步增强公司资本实力，有利于公司实施战略布局，推进战略转型，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。
2、公司控股股东能翔投资参与认购本次发行构成关联交易。本次关联交易遵循了公平、公允、公正原则，符合法律、法规、规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议本次发行有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决，关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
3、公司对控股子公司湖南云冷投资管理股份有限公司增资构成关联交易。本次关联交易遵循了公平、公允、公正原则，符合法律、法规、规范性文件的规定，符合公司的发展战略及未来业务发展目标，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议本次发行有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决，关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上所述，我们同意将本次发行的相关议案提交公司第四届董事会第二十八次临时会议审议。
发表独立意见如下：
1、公司本次发行的定价公允，交易程序安排符合法律、法规、规章以及其他规范性文件的规定。
2、公司控股股东能翔投资参与本次发行构成关联交易。该关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董事事先认可，公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
3、公司对控股子公司湖南云冷投资管理股份有限公司增资构成关联交易。该关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董事事先认可，公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
我们同意此议案并同意提交公司临时股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第二十八次临时会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第二十八次临时会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第四届董事会第二十八次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
金杯电工股份有限公司董事会
2016年8月8日
证券代码：002533 证券简称：金杯电工 公告编号：2016-056
金杯电工股份有限公司
关于对子公司湖南云冷投资管理股份有限
公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、金杯电工股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司湖南云冷投资管理股份有限公司（以下简称“云冷投资”）成立于2015年12月25日，注册资本为人民币11,800万元。
2、公司于2016年8月8日召开第四届董事会第二十八次临时会议，审议通过了《关于签署<湖南云冷投资管理股份有限公司增资协议>暨关联交易的议案》，决定以非公开发行募集的部分资金向云冷投资进行增资，增资金额不超过50,000万元。本次增资完成后，云冷投资注册资本由11,800万元增至不超过61,800万元。
3、因公司董事长、实际控制人吴学愚先生直接持有云冷投资5.44%的股份；公司副董事长、副总经理范志宏先生直接持有云冷投资15.57%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次增资行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、关联董事吴学愚先生、范志宏先生进行了回避表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。本议案需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、本次增资协议的签署情况
2016年8月8日，公司与云冷投资股东吴学愚、敖峰、余波、戴建国、钟贤柏、范志宏签署了《湖南云冷投资管理股份有限公司增资协议》，根据协议，公司对云冷投资增资不超过50,000万元，本次增资完成后公司持有云冷投资的股权比例不超过95.26%。
三、交易对手基本情况
本次交易对手为云冷投资原股东，具体情况如下：
1、吴学愚，身份证号码：4301041965********；
2、敖峰，身份证号码：4301031959********；
3、余波，身份证号码：4306241975********；
4、戴建国，身份证号码：4301031960********；
5、钟贤柏，身份证号码：4414261976********；
6、范志宏，身份证号码：4301111966********；
以上合称为“云冷投资原股东”。
四、本次增资主体的基本情况
1、名称：湖南云冷投资管理股份有限公司
2、统一社会信用代码：91430111MA4L2BR81M
3、住所：长沙市雨花区新兴路159号
4、法定代表人：范志宏
5、注册资本：壹亿壹仟捌佰万元整
6、成立日期：2015年12月25日
7、营业期限：2015年12月25日至2065年12月24日
8、经营范围：投资管理服务、资产管理（不含代客理财）（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；海味干货批发；冷链仓储；冷链管理；冷链运营；仓储代理服务；国内货运代理；商品信息咨询服务；果蔬仓储管理信息系统集成；仓储咨询服务；国际货运代理；电子商务平台的开发建设；软件开发；软件技术服务；道路货物运输代理；装卸服务；普通货物运输；物业管理；物流代理服务；企业管理服务；货物专用运输（冷藏保鲜）；农副产品、冷冻食品、预包装食品、散装食品、水果、计算机软件、计算机、水产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、主要投资人及持股比例情况：
■
10、最近一年又一期，云冷投资的主要财务指标如下：
单位：人民币元
■
五、增资协议主要内容
1、协议主体
甲方：云冷投资原股东 乙方: 金杯电工股份有限公司
增资主体：云冷投资
2、增资方式
乙方以货币资金认缴云冷投资新增注册资本
3、增资方案
经甲、乙双方协商一致，同意由乙方以每一出资额一元的价格向云冷投资增资不超过50,000万元人民币（以下简称“标的股权”），即云冷投资注册资本由11,800万元增至不超过61,800万元；乙方以非公开发行募集的部分资金向云冷投资进行增资。
本次增资完成后，云冷投资股权结构为：
■
就乙方本次对云冷投资增资事宜，甲方放弃参与本次增资。
4、增资协议生效
本协议经各方签署后成立，自下列条件同时满足之日起生效：
（1）本次增资经乙方董事会及股东大会审议通过；
（2）本次增资经云冷投资董事会及股东大会审议通过；
（3）乙方本次非公开发行事宜获得中国证监会审核通过；
（4）乙方本次非公开发行募集资金全部到账。
5、利润分配
各方同意，本次增资涉及的工商变更登记完成日前的滚存利润，由甲、乙双方按照本次增资后各自股权比例享有。各方进一步确认，自本协议签署日起，云冷投资不实施分红、派息、重大资产出售等任何形式可能导致云冷投资净资产减少或企业整体价值贬损的行为。
6、违约责任
本协议生效后，各方应按照本协议约定全面、适当、及时地履行其义务，若一方违反本协议的承诺、保证及本协议约定的其他条款，其应当向其他方支付100万的违约金，并赔偿因其违约而给其他方造成的损失。
六、交易的目的及对公司的影响
本次云冷投资增资扩大股本规模，可进一步增强其自身资金实力，降低财务费用，以满足未来经营业务和发展规划的需要,并利于其股本结构改善，加快创新发展。
本次增资为冷链物流项目的顺利开展提供了有力的资金支持，有利于加快公司业务转型升级、打造新的利润增长点，可更好地支持公司全面发展，为公司创造更大的经济效益，符合公司的战略发展规划。
本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、年初至披露日与关联方累计发生关联交易情况
2016年1月1日至本次信息披露日，公司与关联方产生的关联交易，具体如下：
（一）2016年3月28日，公司召开第四届董事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》，关联董事吴学愚回避表决，决定由公司、公司实际控制人控制的其他企业湖南金科投资担保有限公司、深圳大道至诚投资管理合伙企业（有限合伙）共同投资设立金杯至诚产业投资基金，投资基金总规模为 30,000 万元，第一期规模为10,000 万元，公司认缴 7000 万元。2016年4月21日，公司2015年度股东大会审议通过了该议案，关联股东回避表决。
（二）2016年5月16日，公司召开第四届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于子公司湖南云冷投资管理有限公司股份制改制、增资扩股暨关联交易的议案》，由公司向云冷投资增资扩股的同时引进吴学愚、范志宏等管理团队入股，其中公司增资8270.4228万元，占增资后出资比例75.17%，吴学愚增资641.92万元，占增资后出资比例5.44%。关联董事吴学愚、范志宏回避表决。2016年6月3日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了前述议案，关联股东回避表决。
（三）2016年3月29日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于预计2016年日常关联交易的议案》，同意公司与公司董事、常务副总经理范志宏控制的湖南惟楚线缆高分子材料有限公司开展相关业务，关联董事范志宏回避表决。2016年4月21日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了前述议案，关联股东范志宏回避表决。截至2016年6月30日，公司向湖南惟楚线缆高分子材料有限公司采购原材料金额为2,033.43万元，销售货物0.52万元，出租固定资产租金29.52万元，关联交易未超过全年7000万的获批额度。
八、独立董事事前认可和独立意见
经认真审阅，公司独立董事基于独立判断立场，发表事前认可意见如下：
公司对控股子公司湖南云冷投资管理股份有限公司增资构成关联交易。本次关联交易遵循了公平、公允、公正原则，符合法律、法规、规范性文件的规定，符合公司的发展战略及未来业务发展目标，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议本次发行有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决，关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
我们同意将此议案提交公司第四届董事会第二十八次临时会议审议。
发表独立意见如下：
公司对控股子公司湖南云冷投资管理股份有限公司增资构成关联交易。该关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董事事先认可，公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
我们同意此议案并同意提交公司临时股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第二十八次临时会议决议；
2、湖南云冷投资管理股份有限公司增资协议。
特此公告。
金杯电工股份有限公司董事会
2016年8月8日
证券代码：002533 证券简称：金杯电工 公告编号：2016-057
金杯电工股份有限公司
关于对子公司湖南能翔优卡新能源汽车
运营有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次增资概述
金杯电工股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月8日召开第四届董事会第二十八次临时会议，审议通过了《关于对子公司湖南能翔优卡新能源汽车运营有限公司增资的议案》，公司决定以非公开发行募集的部分资金向湖南能翔优卡新能源汽车运营有限公司（以下简称“能翔优卡”）进行增资，增资金额为不超过50,000万元。本次增资完成后，能翔优卡注册资本由5,000万元人民币增至不超过55,000万元人民币。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次增资事项尚需提交股东大会审议。
本次增资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次增资协议的签署情况
2016年8月8日，公司与能翔优卡股东长沙翼威企业管理合伙企业(有限合伙)签署了《湖南能翔优卡新能源汽车运营有限公司增资协议》，根据协议，公司对能翔优卡增资不超过50,000万元，本次增资完成后公司持有能翔优卡的股权比例不超过99.09%。
三、交易对手基本情况
本次交易对手为长沙翼威企业管理合伙企业(有限合伙)，具体情况如下：
1、名称：长沙翼威企业管理合伙企业(有限合伙)
2、住所：长沙高新开发区东方红中路580号一期厂房、机修房、变电所栋101
3、统一社会信用代码：91430100MA4L4NKB54
四、本次增资主体的基本情况
1、名称：湖南能翔优卡新能源汽车运营有限公司
2、统一社会信用代码：91430100MA4L5PPJ3T
3、住所：长沙高新开发区东方红中路580号
4、法定代表人：吴学愚
5、注册资本：伍仟万元整
6、成立日期：2016年08月01日
7、营业期限：长期
8、经营范围：新能源汽车运营；新能源汽车租赁；新能源汽车维修；新能源汽车充电站的建设；新能源汽车充电站的运营；新能源汽车充电服务；新能源充电信息化平台开发运营；软件开发；软件服务；新能源汽车应急救援管理服务；停车场运营管理；普通货物运输；新能源汽车充电桩的研发、建设、运营及技术服务；新能源汽车零配件、品牌汽车的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、主要投资人及持股比例情况：
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10、能翔优卡系新设公司，尚未开展实际经营业务。
五、增资协议主要内容
1、协议主体
甲方：长沙翼威企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方: 金杯电工股份有限公司
增资主体：能翔优卡
2、增资方式
乙方以货币资金认缴能翔优卡新增注册资本
3、增资方案
经甲、乙双方协商一致，同意由乙方以每一出资额一元的价格向能翔优卡增资不超过50,000万元人民币（以下简称“标的股权”），即能翔优卡注册资本由5,000万元增至不超过55,000万元；乙方以非公开发行募集的部分资金向能翔优卡增资。
本次增资完成后，能翔优卡的股权结构为：
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就乙方本次对能翔优卡增资事宜，甲方放弃参与本次增资。
4、增资协议生效
本协议经各方签署后成立，自下列条件同时满足之日起生效：
（1）本次增资经乙方董事会及股东大会审议通过；
（2）本次增资经能翔优卡董事会及股东会审议通过；
（3）乙方本次非公开发行事宜获得中国证监会审核通过；
（4）乙方本次非公开发行募集资金全部到账。
5、利润分配
各方同意，本次增资涉及的工商变更登记完成日前的滚存利润，由甲、乙双方按照本次增资后各自股权比例享有。
6、违约责任
本协议生效后，各方应按照本协议约定全面、适当、及时地履行其义务，若一方违反本协议的承诺、保证及本协议约定的其他条款，其应当向其他方支付100万的违约金，并赔偿因其违约而给其他方造成的损失。
六、增资目的及对公司的影响
本次能翔优卡增资扩大股本规模，可进一步增强其自身资金实力，降低财务费用，为公司新能源汽车运营项目顺利开展提供资金支持，有利于加快公司业务的转型升级，打造公司新的利润增长点。
本次增资充分合理的利用了公司现有业务优势，新能源汽车运营业务的开展与公司现有电池包及BMS业务能够起到相互联动和促进作用，有利于加强公司与新能源整车厂商的合作关系，可更好地支持公司全面发展，为公司创造更大的经济效益，符合公司的战略发展规划。
本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十八次临时会议决议；
2、湖南能翔优卡新能源汽车运营有限公司增资协议。
特此公告。
金杯电工股份有限公司董事会
2016年8月8日
证券代码：002533 证券简称：金杯电工 公告编号：2016-058
金杯电工股份有限公司
关于2016年非公开发行股票摊薄即期
回报的风险提示及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：以下关于金杯电工股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。同时，公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，提请广大投资者关注。
公司第四届董事会第二十八次临时会议审议通过了公司非公开发行股票方案等议案，公司拟向包括控股股东深圳市能翔投资发展有限公司在内的不超过10名的特定投资者，发行不超过82,304,526股人民币普通股（A股）股票。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和说明
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设本次非公开发行于2016年12月实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
3、假设本次非公开发行的发行数量为上限82,304,526股，募集资金总额为上限100,000万元，未考虑本次发行费用；
4、在预测2016年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
5、2015年公司实现的归属于母公司股东的净利润为14,606.16万元、归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为13,310.79万元。2016年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2015年度持平；（2）比2015年度增长10%；（3）比2015年度下降10%；
6、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
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二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，由于募投项目需要一定的开发周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果2016年公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定程度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
三、公司选择本次融资的必要性和合理性
公司本次非公开发行股票数量不超过82,304,526股，拟募集资金总额不超过人民币100,000万元，本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目：
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（一）本次融资的必要性和合理性
1、是公司抓住机遇，延伸产业链，加快实现从传统制造业向新兴产业转型升级的需要
新能源汽车和冷链物流都是受国家产业政策大力支持的新兴产业，近年来持续高速发展。在电线电缆行业逐步进入去产能阶段的背景下，同行业的部分上市公司也利用自身条件和优势，选择其他新兴产业领域作为转型方向。以新能源汽车为例，如万马股份正着力开拓充电桩设备及运营领域；智慧能源（原名远东电缆）通过并购切入三元动力电池领域；中超控股将电动汽车用充电电缆列为了新品开发项目。因此公司必须抓住机遇，以现有新能源汽车核心零部件制造业务及位置优越的土地资产为契机，延伸产业链至市场需求终端，因地制宜发展现代生活服务业，加快从传统制造业向新能源汽车、冷链物流等新兴产业转型，以保持企业的持续高速发展，在未来的竞争中占据主动。
2、是公司保持持续高速内生式增长，增加业务收入和利润的需要
公司电线电缆业务的区域优势地位已日趋稳固，营业收入从高速增长步入平稳增长阶段。公司要保持持续高速内生式增长的势头，增加业务收入和利润，必须利用自身资源和优势，加大新能源汽车、冷链物流等新兴产业的投入。
3、冷链物流市场需求巨大，建设规模和现代化、规范化程度无法满足需求，实施本项目具有良好的市场背景
2008年-2014年，我国冷库储存容量复合增长率达35%，至2014年总库容量已达7,600 万立方米，与美国基本持平，人均则仅为美国的六分之一。2015年冷链市场规模达1,583亿元，预计到2020年将达到3,479亿元。但与发达国家相比，我国冷链物流现代化、规范化水平仍然较低，体系不完善，造成腐损率较高。2015 年我国果蔬、肉类、水产品冷藏运输率分别为30%，50%和65%左右，腐损率为15%，8%和10%左右，相比发达国家平均5%的腐损率仍较高。湖南作为农产品产出和消费大省，冷链物流水平却远低于全国平均水平，全省果蔬、肉类、水产品的冷链流通率分别为7%、16%和21%，冷藏运输率分别为15%、30%和36%。
云冷智慧冷链物流综合服务中心项目将建成现代化、一体化的冷链物流产业链服务体系，并以智慧物流管理平台为规范化、信息化管理手段，最终将形成一个现代化、规范化、信息化、一体化的冷链物流产业聚集区，符合冷链物流市场需求的发展方向。
巨大的市场增长空间和现代化、规范化的迫切要求，为云冷智慧冷链物流综合服务中心项目的建设提供了良好的市场背景。
4、新能源汽车行业持续高速增长，实施能翔优卡新能源汽车租赁项目具有良好的市场背景
2015 年国内新能源汽车迎来爆发式增长，产销分别完成34万辆和33万辆，同比分别增长3.3倍和3.4倍。其中纯电动汽车产销分别完成25万辆和24万辆，同比分别增长4.2倍和4.5倍。预计2016年产量50万辆以上，未来5年有望维持45%以上复合增速，到2020年有望达新增200万辆以上水平。
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在新能源汽车产销量爆发式增长的市场背景下，能翔优卡新能源汽车租赁项目能为存在用车需求但暂无购买新能源车计划的消费者提供驾乘体验和租车服务，从而进一步推动新能源汽车在市场上的应用。
5、新能源汽车和冷链物流行业受国家产业政策支持，实施本次募集资金投资项目具有有利的政策环境
近年来，国家先后出台多项政策，鼓励新能源汽车和冷链物流产业的发展，2012年，国务院颁布了《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》，2015年，国务院颁布《中国制造2025》，财政部颁布了《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》等政策。2014年，国务院颁布《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》，提出“加强鲜活农产品冷链物流设施建设”，“形成重点品种农产品物流集散中心，提升批发市场等重要节点的冷链设施水平，完善冷链物流网络”等要求；2015年，国务院颁布《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》，提出“加快构建跨区域冷链物流体系”的要求。
国家产业政策的支持，为本次募集资金投资项目的实施提供了有利的政策环境。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司整体业务发展战略
随着我国经济结构调整、发展方式转换的不断深入，电线电缆行业也进入了去产能、调结构、转型升级的发展阶段。面对新的形势，公司提出了以现有主业和资产为基础，积极适应新形势的发展战略。一方面在不断优化和升级现有产能、产品、技术、管理、渠道等的同时，积极寻找与公司能够形成共赢互补的同行业并购标的，在电线电缆领域走外延式扩张的道路；另一方面，充分利用成为“充电桩电缆”国家标准参与起草单位及合格供货单位的契机，深度契入新能源汽车领域，加大在新能源汽车电池包、BMS、充电桩设备及运营、新能源汽车运营等的投入；盘活现有资产，借助长沙市现代服务业综合试点及长株潭“两型”社会试验区建设的东风，加快建设环保科技园云冷智慧冷链物流综合服务中心项目，加大现代服务型经济的投入。
（二）本次募集资金投向与公司业务发展战略的关系
为了推进公司发展战略，公司在2015年12月设立了湖南云冷投资管理股份有限公司（下称“云冷投资”），组建了智慧冷链物流项目的建设和运营团队，着手进行了大量的市场调研和方案论证工作，目前项目建设前期准备工作已基本完成。在2016年1月，公司通过与湖南博森能源科技有限公司合资的形式，设立控股子公司湖南金杯新能源发展有限公司（现名为金杯电工电磁线有限公司），以新能源汽车动力电池包及管理系统（BMS）为切入点，正式进军新能源汽车领域，已在行业内积累了良好声誉。（下转55版）
