牧原食品股份有限公司
第二届董事会第四十三次
会议决议公告
证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2016-089
牧原食品股份有限公司
第二届董事会第四十三次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月5日上午9:00以现场方式召开第二届董事会第四十三次会议。召开本次会议的通知及相关会议资料已通过书面、电子邮件等方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事8人，实际出席会议董事8人。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
本次会议由公司董事长秦英林先生主持，经与会董事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次董事会决议如下：
一、 以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于第三次修改公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》。因本议案表决事项构成关联交易，关联董事秦英林、钱瑛在本议案表决过程中回避表决。
公司2016年第二次临时股东大会、第二届董事会第四十次会议已审议通过向特定对象非公开发行A股股票的方案。根据资本市场的整体情况，公司经慎重考虑，决定调减使用募集资金用于偿还银行贷款的金额和补充流动资金的金额，且公司2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并已于2016年7月8日实施了上述利润分配及资本公积金转增股本方案，公司现决定对本次非公开发行A股股票方案中的第3项“发行数量”、第4项“发行对象和认购方式”、第5项“发行价格及定价原则”和第7项“募集资金数额及用途”进行修改。
《牧原食品股份有限公司关于调整非公开发行股票方案的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2016年8月9日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
二、 以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于第三次修改非公开发行A股股票预案的议案》。因本议案表决事项构成关联交易，关联董事秦英林、钱瑛在本议案表决过程中回避表决。
公司2016年第二次临时股东大会、第二届董事会第四十次会议审议通过了公司非公开发行A股股票预案。根据资本市场的整体情况，公司经慎重考虑，决定调减使用募集资金用于偿还银行贷款的金额和补充流动资金的金额，且公司2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并已于2016年7月8日实施了上述利润分配及资本公积金转增股本方案，公司决定对本次非公开发行A股股票预案中涉及发行数量、发行价格、募集资金数额、与认购对象签署《非公开发行股票之附条件生效的认购协议》、本次募集资金使用的可行性分析、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响等相关内容进行修改。
《牧原食品股份有限公司关于2016年度非公开发行股票预案第三次修订情况说明的公告》、《牧原食品股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（第三次修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2016年8月9日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
三、 以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司调整非公开发行股票募集资金数额、发行价格、发行数量后涉及关联交易的议案》。因本议案表决事项构成关联交易，关联董事秦英林、钱瑛在本议案表决过程中回避表决。
本次非公开发行股票的发行对象包括公司股东牧原实业集团有限公司、公司第二期员工持股计划，募集资金数额、发行价格及发行数量的调整涉及关联交易。
《牧原食品股份有限公司关于2016年度非公开发行股票调整募集资金数额、发行价格和发行数量涉及关联交易事项的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2016年8月9日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
四、 以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与牧原实业集团有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议（二）的议案》。因本议案表决事项构成关联交易，关联董事秦英林、钱瑛在本议案表决过程中回避表决。
公司决定采取非公开发行的方式向牧原实业集团有限公司发行股票，并已签署非公开发行股票的认购协议及补充协议。鉴于公司决定调整募集资金数额，且公司在定价基准日至发行日期间进行了现金分红和股利分配，公司对本次非公开发行的发行价格、发行数量进行了调整。公司与牧原实业集团有限公司签署补充协议（二），对发行价格、发行数量、募集资金数额的变化等情况进行补充约定。公司与牧原实业集团有限公司的股票认购协议在公司本次非公开发行经公司董事会、股东大会以及中国证监会批准后生效。
《牧原食品股份有限公司关于与特定认购对象签署附条件生效的认购协议之补充协议（二）的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2016年8月9日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
五、 以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与公司第二期员工持股计划签署附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议（二）的议案》。
公司决定采取非公开发行的方式向公司第二期员工持股计划发行股票，并已签署非公开发行股票的认购协议及补充协议。鉴于公司决定调整募集资金数额，且公司在定价基准日至发行日期间进行了现金分红和股利分配，公司对本次非公开发行的发行价格、发行数量进行了调整。公司与公司第二期员工持股计划签署补充协议（二），对发行价格、发行数量、募集资金数额的变化等情况进行补充约定。公司与公司第二期员工持股计划签署的股票认购协议的补充协议在公司本次非公开发行经公司董事会、股东大会以及中国证监会批准后生效。
《牧原食品股份有限公司关于与特定认购对象签署附条件生效的认购协议之补充协议（二）的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2016年8月9日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
六、 以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于第二次修改公司第二期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）及其摘要的议案》。
公司2016年第二次临时股东大会审议通过了公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要（修订稿）。根据资本市场的整体情况，公司经慎重考虑，决定调减使用募集资金用于偿还银行贷款的金额和补充流动资金的金额，且公司2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并已于2016年7月8日实施了上述利润分配及资本公积金转增股本方案，现对公司第二期员工持股计划（草案）中的“特别提示（五）、（七）”、“二、参与对象及确定标准之（二）参与对象认购情况”、“三、资金来源、股票来源、持股规模及禁止行为之（二）本持股计划的股票来源、（三）标的股票的价格”进行修改。
《牧原食品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）及其摘要（第二次修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2016年8月9日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
七、 以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于第二次修改公司员工持股计划管理细则（第二期员工持股计划）的议案》。
公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《牧原食品股份有限公司员工持股计划管理细则（第二期员工持股计划）（修订稿）》。根据资本市场的整体情况，公司经慎重考虑，决定调减使用募集资金用于偿还银行贷款的金额和补充流动资金的金额，且公司2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并已于2016年7月8日实施了上述利润分配及资本公积金转增股本方案，现对《员工持股计划管理细则》相应内容进行修订。
八、 以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次非公开发行A股股票后被摊薄即期回报及填补回报措施（第二次修订）的议案》。
公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于本次非公开发行A股股票后被摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于本次非公开发行A股股票后被摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》。根据资本市场的整体情况，公司经慎重考虑，决定调减使用募集资金用于偿还银行贷款的金额和补充流动资金的金额，且公司2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并已于2016年7月8日实施了上述利润分配及资本公积金转增股本方案，现对本次非公开发行股票后被摊薄即期回报及填补回报措施的相应内容进行修订。
《牧原食品股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（第二次修订）的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2016年8月9日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
九、 以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于第二次修改非公开发行募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》，第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于修改非公开发行募集资金使用的可行性分析报告的议案》。根据资本市场的整体情况，公司经慎重考虑，决定调减使用募集资金用于偿还银行贷款的金额和补充流动资金的金额，且公司2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并已于2016年7月8日实施了上述利润分配及资本公积金转增股本方案，现对本次非公开发行募集资金使用的可行性分析报告的相应内容进行修订。
《牧原食品股份有限公司非公开发行募集资金使用的可行性分析报告（第二次修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、 以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告（截至2016年6月30日止）的议案》。
公司编制了《前次募集资金使用情况报告（截至2016年6月30日止）》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2016年8月9日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
十一、 以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<牧原食品股份有限公司投资者投诉处理工作制度>的议案》。
《牧原食品股份有限公司投资者投诉处理工作制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
牧原食品股份有限公司
董事会
2016年8月9日
证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2016-090
牧原食品股份有限公司
第二届监事会第二十六次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十六次会议于2016年8月5日14:00在公司会议室召开，召开本次会议的通知已以书面、电子邮件等方式送达各位监事，本次会议由监事会主席褚柯女士主持。本次会议应到监事3人，实到3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，会议合法有效。
经与会监事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次监事会决议如下：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于第三次修改公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》。
公司2016年第二次临时股东大会、第二届监事会第二十四次会议已审议通过向特定对象非公开发行A股股票的方案。根据资本市场的整体情况，公司经慎重考虑，决定调减使用募集资金用于偿还银行贷款的金额和补充流动资金的金额，且公司2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并已于2016年7月8日实施了上述利润分配及资本公积金转增股本方案，公司决定对本次非公开发行A股股票方案中的第3项“发行数量”、第4项“发行对象和认购方式”、第5项“发行价格及定价原则”和第7项“募集资金数额及用途”进行修改。
本议案已经公司第二届董事会第四十三次会议审议通过，审议程序及内容符合《公司章程》的规定，合法有效。
《牧原食品股份有限公司关于调整非公开发行股票方案的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2016年8月9日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于第三次修改非公开发行A股股票预案的议案》。
公司2016年第二次临时股东大会、第二届监事会第二十四次会议审议通过了公司非公开发行A股股票预案。根据资本市场的整体情况，公司经慎重考虑，决定调减使用募集资金用于偿还银行贷款的金额和补充流动资金的金额，且公司2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并已于2016年7月8日实施了上述利润分配及资本公积金转增股本方案，公司决定对本次非公开发行A股股票预案中涉及发行数量、发行价格、募集资金数额、与认购对象签署《非公开发行股票之附条件生效的认购协议》、本次募集资金使用的可行性分析、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响等相关内容进行修改。
本议案已经公司第二届董事会第四十三次会议审议通过，审议程序及内容符合《公司章程》的规定，合法有效。
《牧原食品股份有限公司关于2016年度非公开发行股票预案第三次修订情况说明的公告》、《牧原食品股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（第三次修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2016年8月9日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司调整非公开发行股票募集资金数额、发行价格、发行数量后涉及关联交易的议案》。
本次非公开发行股票的发行对象包括公司股东牧原实业集团有限公司、公司第二期员工持股计划，募集资金数额、发行价格及发行数量的调整涉及关联交易。
本议案已经公司第二届董事会第四十三次会议审议通过，审议程序及内容符合《公司章程》的规定，合法有效。
《牧原食品股份有限公司关于2016年度非公开发行股票调整募集资金数额、发行价格和发行数量涉及关联交易事项的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2016年8月9日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司与牧原实业集团有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议（二）的议案》。
公司决定采取非公开发行的方式向牧原实业集团有限公司发行股票，并已签署非公开发行股票的认购协议及补充协议。鉴于公司决定调整募集资金数额，且公司在定价基准日至发行日期间进行了现金分红和股利分配，公司对本次非公开发行的发行价格、发行数量进行了调整。公司与牧原实业集团有限公司签署补充协议（二）对发行价格、发行数量、募集资金数额的变化等情况进行补充约定。
本议案已经公司第二届董事会第四十三次会议审议通过，审议程序及内容符合《公司章程》的规定，合法有效。
《牧原食品股份有限公司关于与特定认购对象签署附条件生效的认购协议之补充协议（二）的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2016年8月9日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
五、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与公司第二期员工持股计划签署附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议（二）的议案》。
公司决定采取非公开发行的方式向公司第二期员工持股计划发行股票，并已签署非公开发行股票的认购协议及补充协议。鉴于公司决定调整募集资金数额，且公司在定价基准日至发行日期间进行了现金分红和股利分配，公司对本次非公开发行的发行价格、发行数量进行了调整。公司与公司第二期员工持股计划签署补充协议（二）对发行价格、发行数量、募集资金数额的变化等情况进行补充约定。
本议案已经公司第二届董事会第四十三次会议审议通过，审议程序及内容符合《公司章程》的规定，合法有效。
《牧原食品股份有限公司关于与特定认购对象签署附条件生效的认购协议之补充协议（二）的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2016年8月9日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
六、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于第二次修改公司第二期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）及其摘要的议案》。
公司2016年第二次临时股东大会审议通过了公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要（修订稿）。根据资本市场的整体情况，公司经慎重考虑，决定调减使用募集资金用于偿还银行贷款的金额和补充流动资金的金额，且公司2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并已于2016年7月8日实施了上述利润分配及资本公积金转增股本方案，现对公司第二期员工持股计划（草案）中的“特别提示（五）、（七）”、“二、参与对象及确定标准之（二）参与对象认购情况”、“三、资金来源、股票来源、持股规模及禁止行为之（二）本持股计划的股票来源、（三）标的股票的价格”进行修改。
本议案已经公司第二届董事会第四十三次会议审议通过，审议程序及内容符合《公司章程》的规定，合法有效。
《牧原食品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）及其摘要（第二次修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2016年8月9日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
七、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于第二次修改公司员工持股计划管理细则（第二期员工持股计划）的议案》。
公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《牧原食品股份有限公司员工持股计划管理细则（第二期员工持股计划）（修订稿）》。根据资本市场的整体情况，公司经慎重考虑，决定调减使用募集资金用于偿还银行贷款的金额和补充流动资金的金额，且公司2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并已于2016年7月8日实施了上述利润分配及资本公积金转增股本方案，现对《员工持股计划管理细则》相应内容进行修订。
本议案已经公司第二届董事会第四十三次会议审议通过，审议程序及内容符合《公司章程》的规定，合法有效。
八、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次非公开发行A股股票后被摊薄即期回报及填补回报措施（第二次修订）的议案》。
公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于本次非公开发行A股股票后被摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于本次非公开发行A股股票后被摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》。根据资本市场的整体情况，公司经慎重考虑，决定调减使用募集资金用于偿还银行贷款的金额和补充流动资金的金额，且公司2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并已于2016年7月8日实施了上述利润分配及资本公积金转增股本方案，现对本次非公开发行股票后被摊薄即期回报及填补回报措施的相应内容进行修订。
本议案已经公司第二届董事会第四十三次会议审议通过，审议程序及内容符合《公司章程》的规定，合法有效。
《牧原食品股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（第二次修订）的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2016年8月9日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
九、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于第二次修改非公开发行募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》，第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于修改非公开发行募集资金使用的可行性分析报告的议案》。根据资本市场的整体情况，公司经慎重考虑，决定调减使用募集资金用于偿还银行贷款的金额和补充流动资金的金额，且公司2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并已于2016年7月8日实施了上述利润分配及资本公积金转增股本方案，现对本次非公开发行募集资金使用的可行性分析报告的相应内容进行修订。
本议案已经公司第二届董事会第四十三次会议审议通过，审议程序及内容符合《公司章程》的规定，合法有效。
《牧原食品股份有限公司非公开发行募集资金使用的可行性分析报告（第二次修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告（截至2016年6月30日止）的议案》。
本议案已经公司第二届董事会第四十三次会议审议通过，审议程序及内容符合《公司章程》的规定，合法有效。
公司编制了《前次募集资金使用情况报告（截至2016年6月30日止）》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2016年8月9日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
特此公告。
牧原食品股份有限公司
监 事 会
2016年8月9日
证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2016-092
牧原食品股份有限公司
关于2016年度非公开发行股票
摊薄即期回报及填补回报措施
（第二次修订）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司2016年度非公开发行股票相关事项已经第二届董事会第三十七次会议、第三十九次会议、第四十次会议、第四十三次会议以及2016年第二次临时股东大会审议通过，尚需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。现将相关事项公告如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、公司本次非公开发行的股票数量不超过12,714.94万股，预计募集资金总额不超过313,677.43万元，在扣除发行相关费用后，将用于生猪产能扩张项目168,251.26万元、偿还银行贷款50,000.00万元，其余部分将用于补充流动资金。
2、假定本次非公开发行于2017年1月初实施完毕，该完成时间仅为估计。本次发行不会对2016年度的即期收益产生影响，会对2017年度及以后期间的即期收益产生影响。
3、在不考虑公司本次发行的情况下，假设公司2017年实现的每股收益为N元/股，2017年末每股净资产为M元/股。
4、在考虑公司本次发行的情况下，假设2017年1月初因募集资金到位后，偿还银行借款从而节约公司2017年全年的财务费用2,340万元（按照公司2015-2016年度银行短期贷款的综合利率约4.68%，据此推算，偿还50,000万元银行借款将为公司每年节省财务费用2,340 万元）。不考虑2015年度和2016年度分红等因素影响。
5、假设本次发行除利息支出节约外，盈利没有其他变化，本次发行后每股收益为（0.89N+0.02）元/股。
6、在预测2017年底总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响。
7、本次发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行股票对公司2017年主要财务指标的影响如下：
■
注：1、考虑本次发行的每股收益=N*103,375/116,090+2,340/116,090=0.89N+0.02。
2、测算本次发行对每股净资产影响时不考虑发行费用的影响。
3、净资产收益率按全面摊薄计算，即净资产收益率=每股收益/每股净资产。
本次发行后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能被摊薄。
由上表可知，当N<0.1818元/股时，由于本次发行后利息支出节约2,340 万元，每股收益会增加；当N>0.1818元/股时，每股收益将由于本次发行而摊薄。
本次发行后，不考虑发行费用的影响，净资产将因本次发行增加313,677.43万元，在净利润未同比例增长的情况下，将导致净资产收益率下降。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
三、董事会关于本次非公开发行的必要性和合理性的说明
公司本次非公开发行股票预计募集的资金总额预计不超过313,677.43万元，扣除发行费用后，将用于生猪产能扩张项目168,251.26万元、偿还银行贷款50,000.00万元，剩余部分将用于补充公司流动资金。
（一）生猪产能扩张项目的必要性和合理性分析
1、生猪产能扩张项目符合国家政策法规
本项目的建成将进一步提高公司种猪养殖、商品猪饲养的标准化、规模化；同时本项目的建成将提供出栏生猪207.50万头，增加高品质猪肉的供应。本项目的实施符合《中共中央 国务院关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》（2015年）等政策法规的规定，也符合我国畜牧业向规模化、标准化发展的趋势，是本公司响应国家政策法规的具体表现。
2、本公司所处行业的市场前景看好
（1）猪肉消费量在未来一段时间内仍将继续保持稳定增长
随着我国经济的不断发展，消费者对肉类的需求将伴随收入水平同步上升。作为重要肉类消费品之一的猪肉，其主导地位在未来一段时间内仍将保持，消费总量也将继续随着居民消费水平的增加与人口增长而保持增长。
（2）随着居民收入的提高和消费结构改善，居民对猪肉产品的质量要求将逐步提高
20世纪90年代中期以来，中国猪肉消费在消费数量逐步增长的同时，开始进入注重质量安全性消费的阶段。中国居民尤其是城市居民，对猪肉消费的品种、口味、安全性要求日益提高。居民收入的逐步提高，将进一步促进猪肉消费模式的转型。
（3）快餐行业和肉制品行业的发展将进一步带动居民猪肉消费需求
我国猪肉消费除家庭直接购买外，还包括快餐行业和猪肉制品等其他消费需求。随着居民收入增加和生活节奏加快，餐饮业得到快速发展，从而增加了猪肉的需求。同时，随着生活习惯的转变，人们对冷鲜肉、冻肉和肉加工品需求将逐步扩大，使猪肉制品的规模和种类将进一步增加，这也带动了猪肉的消费需求。
3、该项目的建设有利于满足人们消费质量提高的需要
随着我国经济快速稳定地发展，人们生活水平提高，在饮食方面逐步开始追求优质、安全、卫生的食品，对食品的品牌、品质、安全性等多个方面都有了更高的要求，因此，优质和安全的食品将成为主流食品。本项目的建设可以为市场提供更多的、优质安全猪肉食品，满足人民生活水平提高的需要。
4、本项目建设是公司实现企业发展战略的重要部署
经过二十余年的发展，本公司的饲养规模和生产技术在商品猪和种猪养殖领域已居国内同行业领先地位，已经初步确立了市场竞争优势。本项目的建设，是公司进一步扩大市场优势、提高企业综合实力和综合竞争力的重要部署。
5、本项目的建设有利于促进当地农村经济的发展
本项目的建设，将提供1,500-2,000个就业岗位，为当地农村解决剩余劳动力、为当地农民增收作出贡献。同时本项目的建设，将拉动当地电力、运输等相关产业的发展，促进产业集群的发展，对促进当地农村的经济发展有着十分重要的意义。
（二）偿还银行贷款的必要性和合理性分析
1、降低公司资产负债率，优化资本结构
2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末，公司的资产负债率（合并报表口径）分别为61.14%、52.71%、50.17%和50.45%，处于较高水平。
截至2016年6月30日，公司未到期银行借款32.39亿元，其中短期借款24.88亿元、长期借款7.51亿元（含一年内到期的长期借款1.88亿），银行贷款较多，利息费用负担较重。
较高的资产负债率，在一定程度上削弱公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力，使公司面临较高的财务风险。本次非公开发行股票完成后，公司资本金得到补充，资产负债率下降，进一步优化财务状况，降低偿债风险，为公司健康、稳定发展奠定基础。
2、缓解短期偿债压力
截至2016年6月30日，公司短期借款余额达24.88亿元、流动比率0.64，速动比率0.20，处于较低水平，短期偿债能力较弱。随着本次募集资金的到位，可以一定程度上缓解公司的短期偿债压力。
3、降低公司融资成本、提高公司净利润水平
2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司财务费用（合并口径）金额分别为7,604.83万元、10,309.75万元、12,749.98万元和7,331.08万元，占当期净利润的比例分别为25.03%、128.55%、21.40%和6.84%，以募集资金偿还借款，每年公司可节约可观的财务费用，对降低公司利息支出和融资成本，提高公司利润有积极作用。
（三）补充流动资金的必要性和合理性分析
1、为公司产能释放提供保障，满足公司持续发展的需要
近年来，为扩大生猪养殖规模，进一步巩固在生猪养殖行业的领先地位，公司以自筹资金方式先后投资建设多项生猪规模化养殖项目。
随着公司规模化养殖项目的建成投产，公司经营规模进一步扩大，公司流动资金需求也在增长，公司为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出，这些大项支出主要包括原料采购、能源供应及员工薪酬等。
本次募集资金到位后，将有效满足公司经营规模扩大带来的新增营运资金需求，提高公司的核心竞争力。
2、提高公司投融资能力，拓展公司发展空间
国家产业政策扶持、社会对食品安全的重视等因素给国内生猪行业健康、快速发展带来了新的机遇。
本次募集资金到位后，公司的资本实力及抗风险能力进一步增强，有利于进一步拓宽公司的融资渠道，为未来发展提供资金保障，有利于公司及时抓住产业升级转型和发展的机遇，拓展公司的发展空间，实现公司的发展战略。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行的募集资金将主要用于生猪产能扩张项目、偿还银行贷款和补充流动资金。通过通许牧原第一期52万头生猪产业化项目、商水牧原第一期45万头生猪产业化项目、西华牧原第一期27.5万头生猪产业化项目、太康牧原第一期25万头生猪产业化项目、闻喜牧原第一期20万头生猪产业化项目、扶沟牧原第一期20万头生猪产业化项目、正阳牧原第一期18万头生猪产业化项目等“生猪产能扩张项目”的建设，将进一步扩大公司生产规模，提升公司的核心竞争能力；募集资金用于“偿还银行贷款”，将降低公司资产负债率，优化公司资本结构、缓解公司短期偿债压力、降低公司融资成本，提高公司净利润水平；募集资金用于“补充流动资金”，将为公司产能释放提供保障，满足公司持续发展的需要、提高公司投融资能力，拓展公司发展空间。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在多年的业务实践中形成了完善的人才培养和管理制度，基于公司良好的用人机制，根据业务发展需要和规划不断优化人才结构，从内部培养出经验丰富的业务骨干，并从外部吸引了大量的各类骨干员工。目前公司已形成了一支专业配置完备、行业经验丰富的优秀生猪养殖团队，从而为募集资金投资项目的实施提供强有力的支持。
2、技术储备
公司经过20多年的发展和积累，形成了以“自育自繁自养大规模一体化”为特色的生猪养殖模式：自建饲料厂和研究营养配方，生产饲料，供应各环节生猪饲养；自行设计猪舍和自动化设备；建立育种体系，自行选育优良品种；建立曾祖代-祖代-父母代-商品代的扩繁体系，自行繁殖种猪及商品猪。
在自育自繁自养大规模一体化的经营模式下，公司将饲料加工、生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养等生产环节置于可控状态，并通过各项规划设计、生产管理制度，在各生产环节实现了规范化、标准化作业，有利于公司提高生产效率、实现规模化经营，也为公司的产能扩张提供坚实的技术基础。
3、市场储备
根据美国农业部公布的数据，2005-2015年期间，我国猪肉消费量年均复合增长率2.41%，2015年，我国猪肉消费总量为5,720万吨。
目前，我国居民的消费中仍然以猪肉为主，根据联合国粮农组织（FAO）的数据，2013年我国猪肉消费占肉类消费的比重高达62.90%，在国民消费中占有重要的地位。
随着我国经济的稳定增长，城市化的稳步推进，猪肉的消费量将持续保持稳定增长。
公司是我国较大的自育自繁自养大规模一体化的生猪养殖企业，也是我国较大的生猪育种企业。2013年度、2014年度和2015年度，公司生猪出栏量在国内市场占有率分别约为0.18%、0.25%和0.27%。基于国内猪肉消费的巨大市场空间，公司的生猪在国内市场的占有率有待进一步提升。
综上，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次非公开发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
公司将通过加强募集资金管理、提升公司盈利能力和水平、严格执行分红政策等措施，以提高投资者回报。具体如下：
（一）加强募集资金管理
本次发行募集资金到位后，公司将加强募集资金安全管理，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。
（二）提高公司盈利能力和水平
1、公司将继续加大对公司主营业务的投入，不断提升公司生猪养殖规模，以提升公司的销售规模和盈利能力。
2、实行成本管理，加大成本控制力度。公司积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润率水平。即：根据公司整体经营目标，按各部门职能分担成本优化任务，明确成本管理的地位和作用，加大成本控制力度，提升公司盈利水平。
（三）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）的相关规定，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了制订《公司股东分红回报规划（2016-2018年度）》，并经2016年第二次临时股东大会审议通过。《公司股东分红回报规划（2016-2018年度）》进一步明确了未来三年公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对投资者的回报机制。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、公司董事、高级管理人员和控股股东及实际控制人的承诺
（一） 公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的， 本人将依法承担相应责任。”
（二）控股股东及其实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人秦英林、钱瑛就公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“本人在作为牧原食品股份有限公司控股股东、实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。”
特此公告。
牧原食品股份有限公司
董 事 会
2016年8月9日
证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2016-093
牧原食品股份有限公司
关于与特定认购对象签署
《非公开发行股票之附条件生效的
认购协议之补充协议（二）》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签署的基本情况
牧原食品股份有限公司非公开发行股票的相关事项已于2016年4月7日、2016年4月29日、2016年5月30日经公司第二届董事会第三十七次、第三十九次、第四十次会议审议通过，并经公司2016年第二次临时股东大会批准。
公司拟以非公开发行方式发行A股股票合计10,062.39万股。牧原实业集团有限公司（以下简称“牧原集团”）和牧原食品股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“第二期员工持股计划”）作为认购对象拟以现金方式认购本次非公开发行的股份，其中牧原集团认购股份数量不低于8,049.90万股，认购金额不低于400,000万元；第二期员工持股计划认购股份数不超过2,012.48万股，认购金额不超过100,000万元。公司与上述各方于2016年4月7日、2016年4月29日分别签署了《非公开发行股票之附条件生效的认购协议》及其《补充协议》。
公司于2016年8月5日召开第二届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于第三次修改公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司调整非公开发行股票募集资金数额、发行价格、发行数量后涉及关联交易的议案》等相关议案。公司根据资本市场的整体情况，经慎重考虑，拟调减使用募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金的金额，且公司于2016年7月8日实施了2015年度权益分派方案，经调整后，本次发行数量调整为不超过12,714.94万股，牧原集团认购不少于8,661.42万股，认购金额不少于213,677.43万元；本公司员工持股计划认购不超过4,053.51万股，认购金额不超过100,000.00万元；本次非公开发行A股股票的发行价格由49.69元/股调整为24.67元/股。
公司与认购对象于2016年8月5日分别签署了《非公开发行股票之附条件生效的认购协议之补充协议（二）》。
牧原集团为发行人股东，持有发行人16.2941%的股权；牧原集团股东为秦英林先生和钱瑛女士，其中秦英林先生担任牧原股份董事长、总经理，钱瑛女士担任牧原股份董事，秦英林先生与钱瑛女士为发行人实际控制人。因此，牧原集团为公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。
二、关联方情况
1、牧原集团
牧原集团为公司股东。本次发行前牧原集团持有公司股份168,439,832股，占公司股份总数的16.2941%。
牧原集团成立于2008年6月27日；注册资本为79,999.20万元人民币，其中，秦英林先生出资67,999.20万元，持有牧原集团85%的股权，钱瑛女士出资12,000万元，持有牧原集团15%的股权；法定代表人为钱瑛女士；住所为内乡县灌涨镇杨寨村；经营范围为：养殖技术服务、咨询、培训（职业资格及技能培训的办学除外）、研发；技术推广及投资业务；有机肥、生物有机肥、有机——无机复混肥生产与销售。
2、秦英林先生
秦英林先生为公司董事长、总经理。本次发行前，秦英林先生直接持有公司股份492,087,746股，占公司股份总数的47.6024%；其妻子钱瑛女士直接持有公司股份15,043,240股，占公司股份总数的1.4552%；秦英林先生和钱瑛女士还通过牧原集团间接持有公司股份168,439,832股，占公司股份总数的16.2941%，两人直接和间接合计持有公司股份675,570,818股，占公司股份总数的65.3517%，为公司的实际控制人。
3、钱瑛女士
钱瑛女士为公司董事，其与秦英林先生为公司实际控制人。
三、《非公开发行股票之附条件生效的认购协议之补充协议（二）》主要内容
2016年8月5日,公司与牧原集团、第二期员工持股计划分别签署了《非公开发行股票之附条件生效的认购协议之补充协议（二）》，主要内容如下：
（一）协议标的
本公司本次非公开发行人民币普通股（A股），股票面值为人民币1元。其中：
■
（二）认购价格、认购方式和认购数额
协议各方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，发行人本次非公开发行股票的每股价格不低于发行人第二届董事会第三十七次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的百分之九十（即49.69元/股）。
2016年5月16日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司以截至2015年12月31日总股本516,873,109股为基数，向全体股东每10股派3.53元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后总股本增至1,033,746,218股。本次权益分派股权登记日为2016年7月7日，除权除息日为2016年7月8日。
公司2015年度权益分派方案实施完毕后，经公司第二届董事会第四十三次会议审议通过，本次非公开发行A股股票的发行价格由49.69元/股调整为24.67元/股。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间再次发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整。
若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。
（三）协议的生效和终止
本协议经发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方签字或盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行获得发行人董事会批准；
（2）本次非公开发行获得发行人股东大会批准；
（3）中国证监会核准本次非公开发行。
（四）未尽事宜
本协议如有其他未尽事宜，协议各方可另行协商并再次签订补充协议，补充协议与原协议、本协议具有同等法律效力。
（五）其他
本协议与原协议约定不一致的，以本协议约定为准；本协议未做约定的，以原协议约定为准。
特此公告。
牧原食品股份有限公司
董 事 会
2016年8月9日
证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2016-094
牧原食品股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司2016年度非公开发行股票的申请文件于2016年6月6日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的受理，公司及公司本次非公开发行股票保荐机构于2016年7月20日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161335号）（以下简称“反馈意见”）。
公司及相关中介机构对反馈意见所提出的问题进行了认真研究，并按反馈意见要求对有关问题进行了说明和论证分析，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见《牧原食品股份有限公司关于2016年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后 2 个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次非公开发行股票事宜能否获得核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。公司将持续履行信息披露义务，及时披露本次非公开发行股票事宜的后续进展情况。
特此公告。
牧原食品股份有限公司
董事会
2016年8月9日
证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2016-095
牧原食品股份有限公司
关于非公开发行股票
相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司2016年度非公开发行股票的申请于2016年6月6日获得中国证监会的受理，公司于2016年7月20日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161335号）。根据相关审核要求，现将公司本次非公开发行股票相关承诺公告如下：
一、牧原股份出具的承诺
本公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过313,677.43万元，扣除发行费用后，将用于生猪产能扩张项目168,251.26万元、偿还银行贷款50,000.00万元，剩余部分将用于补充公司流动资金。
募集资金到位后，本公司承诺将严格按照募集资金管理办法使用本次发行募集资金。本公司承诺不存在使用本次募集资金通过偿还贷款变相补流用于其他用途的计划或安排。
本公司将对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用，随时接受公司保荐机构的监督。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，确保本次募集资金得到科学有效的管理和使用，以提高资金使用效率和效益，保护投资者权益。
二、控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺情况
1、秦英林承诺
秦英林出具《承诺函》，承诺如下：
(下转59版)
