上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

■上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

证券代码：600653 证券简称：申华控股 上市地点：上海证券交易所

■上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

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本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn；备查文件保存于上海申华控股股份有限公司董事会办公室。

公司声明

本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。

本公司及本公司董事会全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计机构、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方上海东昌投资发展有限公司、上海东昌广告有限公司及募集配套资金认购方华晨汽车集团控股有限公司均已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。

相关证券服务机构及人员声明

本次交易的独立财务顾问华西证券股份有限公司及其经办人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相关的法律责任。

释 义

在本预案摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

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二、专业释义

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易方案概况

（一）本次交易的整体方式

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金，前者是申华控股拟以发行股份及支付现金的方式购买东昌投资和东昌广告合计持有的东昌汽投约77.90%的股权，后者是申华控股拟向华晨集团发行股份募集配套资金。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案

申华控股拟以发行股份及支付现金方式购买东昌投资和东昌广告合计持有的东昌汽投约77.90%的股权。

截至本次董事会召开日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的公司整体价值的预估值约为20.50亿元，经本次交易双方协商，标的资产的交易价格暂定为155,800万元，其中拟以发行股份支付的对价为134,300万元，拟以现金支付的对价为21,500万元，标的资产的最终交易价格及支付方式待标的公司的评估报告正式出具后，由双方根据评估报告签订补充协议协商确定。

本次发行的定价基准日为第十届董事会第四次会议决议公告日，即2016年8月9日。本次发行价格为3.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

本次发行股份购买资产的发行数量暂定为370,994,475股，东昌投资和东昌广告分别以其持有的部分东昌汽投股权认购257,936,660股和113,057,815股。

在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次股份发行价格和发行数量将作相应调整。最终发行价格和发行数量尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。

（三）本次发行股份募集配套资金方案

申华控股拟以非公开发行股份方式募集配套资金，本次配套融资的认购方为华晨集团，拟募集资金总额为24,500万元。本次配套资金扣除发行费用后，优先用于支付本次交易的现金对价21,500万元，剩余部分将用于支付本次交易的相关税费。

本次发行的定价基准日为第十届董事会第四次会议决议公告日，即2016年8月9日。本次发行价格为3.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次配套融资的拟发行数量为67,679,558股，华晨集团以现金认购全部股份。

在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次股份发行价格和发行数量将作相应调整。最终发行价格和发行数量尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。

二、本次交易构成关联交易

本次购买资产的交易对方是东昌投资和东昌广告，二者存在一致行动关系，本次交易完成后合计持有公司股份的比例将会超过5%，是公司的潜在关联方。本次交易配套融资的认购方为华晨集团，华晨集团为公司控股股东、实际控制人。本次交易构成关联交易。

三、本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市

根据申华控股和东昌汽投财务数据及本次交易的作价情况，重大资产重组判断相关财务指标比例计算如下：

单位：万元

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按照本次交易方案，上表所列财务指标比例均超过50%。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易前，华晨集团直接持有公司12.80%的股份、间接持有公司10.14%的股份，控制公司22.94%的股份，为公司控股股东、实际控制人。按照本次交易方案，华晨集团认购67,679,558股配套融资股份。本次交易完成后，华晨集团直接持有公司13.28%的股份、间接持有公司8.27%的股份，控制公司21.55%的股份；剔除本次认购募集配套资金新增的股份，华晨集团直接持有公司10.44%的股份、间接持有公司8.27%的股份，控制公司18.72%的股份。本次交易前后，华晨集团均为公司控股股东和实际控制人。因此，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易的支付方式

公司拟通过股份和现金两种方式支付对价，拟以发行股份方式支付对价134,300万元，拟以现金方式支付对价21,500万元。本次交易的现金对价拟由公司以募集的配套资金向交易对方支付，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金未成功实施，公司将根据情况，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金支付。

五、募集配套资金安排

申华控股拟以非公开发行股份方式募集配套资金，本次配套融资的认购方为华晨集团，拟募集资金总额为24,500万元。本次配套资金扣除发行费用后，优先用于支付本次交易的现金对价21,500万元，剩余部分将用于支付本次交易的相关税费。本次募集资金到位前，公司可根据本次交易进展情况自筹资金支付现金对价，并在本次募集资金到位后予以置换。

六、交易标的的评估情况

本次交易标的资产评估工作尚未完成，根据预估结果，东昌汽投在评估基准日2016年4月30日的股东全部权益价值约为20.50亿元。

七、本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次交易初步方案，本次交易完成前后上市公司的股本结构如下表：

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本次交易完成前后，上市公司的控股股东和实际控制人均为华晨集团，控制权没有发生变化。

八、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已经履行的决策程序和批准程序

1、上市公司已经履行的决策程序

2016年8月8日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了本次交易预案。

2、交易对方已经履行的决策程序

2016年8月4日，东昌投资召开股东会，审议批准相关议案，同意将持有的东昌汽投股权全部转让给申华控股。

2016年8月4日，东昌广告召开股东会，审议批准相关议案，同意将持有的东昌汽投股权全部转让给申华控股。

3、配套融资认购方已经履行的决策程序

华晨集团已批准参与申华控股本次配套融资及签署《股票认购协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准程序

1、公司第二次董事会审议通过本次交易事项；

2、辽宁省国资委批复同意本次交易事项；

3、公司股东大会审议批准本次交易事项；

4、本次交易事项通过国家商务部经营者集中审查；

5、中国证监会核准本次交易事项。

九、本次重组相关方所作出的重要承诺

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十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。本次交易的标的资产将由具有相关证券业务资格的资产评估机构进行评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

（三）本次交易资产定价公允性

为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，公司聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据。公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问将对标的资产定价公允性进行分析并发表意见。

（四）股东大会及网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过上交所上市公司股东大会网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统投票平台与互联网投票平台参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

此外，公司聘请的法律顾问将对本次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明确意见。

十一、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请华西证券担任本次交易的独立财务顾问。华西证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，请参阅预案及本预案摘要的其他内容和与预案摘要同时披露的相关文件外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易可能取消的风险

为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

本次交易需要涉及审计、评估等工作以及与相关监管机构报批程序，能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，交易各方可能需要根据评估结果及监管机构的要求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易。

综上，本次交易有可能面临因异常交易而涉嫌内幕交易以及交易各方利益不一致等原因而导致暂停、中止或取消本次交易的风险，提请投资者注意相关风险。

二、交易审批风险

标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项。此外，本次交易尚需取得上市公司股东大会批准，需要取得国有资产监管部门以及经营者集中等方面监管部门（如有）的批准，并经中国证监会核准后方可实施，该等核准（或批准）均为本次交易的前提条件，能否通过核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。

三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易向华晨集团发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过24,500万元。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。华晨集团不可撤销地同意认购本次发行股份募集配套资金的股票，但由于发行股份募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股份募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自有资金或其他融资方式筹集相应的资金，将对本公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

四、标的公司财务数据及资产预评估数据调整的风险

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的标的资产主要财务指标、经营业绩数据仅供投资者参考，相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准。请投资者关注本预案披露的相关财务数据存在调整的风险。

目前预估值只是根据标的公司现有财务和业务资料，在假设宏观环境、行业政策和标的公司经营未发生重大变化前提下，对标的公司全部股东权益进行的初步预估。本预案所引用的标的公司预估值可能与最终经具有证券期货业务资格的评估机构评估后出具的数据存在差异，此差异将可能对投资者对上市公司的投资价值判断带来一定误估风险。

五、拟购买资产未能实现承诺业绩的风险

根据《盈利预测补偿协议》，本次交易对方东昌投资和东昌广告承诺东昌汽投2016年度、2017年度、2018年度、2019年度净利润分别不得低于9,500万元、15,000万元、21,000万元、25,500万元，最终以标的资产评估报告出具后协议双方就盈利预测补偿事宜签订的补充协议中确定的承诺净利润为准。承诺净利润数不得低于万隆（上海）资产评估有限公司出具的资产评估报告中东昌汽投的预测净利润。

东昌汽投2014和2015年均有不同程度的经营亏损，东昌投资和东昌广告承诺东昌汽投的净利润未来几年内呈现较快增长，但是若东昌汽投经营管理未达预期，或者宏观经济环境、行业政策等方面出现重大不利变化，东昌汽投业绩承诺的实现将存在一定的不确定性，提请广大投资者注意标的公司业绩承诺未能实现的风险。

六、拟购买资产评估增值较大以及商誉减值的风险

初步确定的标的公司的预评值较账面净资产增值较高，提请投资者关注本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大的风险。若由于未来实际情况与评估假设发生重大差异等原因，导致标的公司未来盈利达不到资产评估时的预测，则存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

东昌汽投合并报表确认的商誉金额较大，上述商誉是在东昌汽投在历次增资及购买资产时合并成本与被合并企业可辨认净资产公允价值存在差额产生。同时，由于本次交易中标的资产评估增值较大，交易完成后上市公司可能确认金额较大的商誉。

包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，客户需求的变化、行业竞争的加剧、替代性产品或服务的出现及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对东昌汽投的经营业绩造成影响，被收购企业的经营状况或产生的现金流量不能达到预期，将存在商誉减值风险，并对东昌汽投和上市公司当年的财务状况或经营成果造成不利的影响。

七、股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受申华控股盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。申华控股本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。在本次交易过程中以及本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

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独立财务顾问：■

签署日期：二零一六年八月