安徽四创电子股份有限公司
关于简式权益变动报告书补充说明的公告

证券代码：600990 股票简称：四创电子 编号：临2016-051

安徽四创电子股份有限公司

关于简式权益变动报告书补充说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2016年8月6日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了信息披露义务人华东电子工程研究所（以下简称“华东所”）和中电科投资控股有限公司（以下简称“中电科投资”）增持公司股份的《简式权益变动报告书》。

现信息披露义务人华东所、中电科投资对《简式权益变动报告书》补充说明如下：

补充前：第三节 权益变动目的

二、未来12个月内继续增加在上市公司拥有权益的股份的计划

华东所未来12个月内暂无继续增加在上市公司拥有权益的股份的计划。

中电科投资不排除在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的可能，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

补充后：第三节 权益变动目的

二、未来12个月内继续增加在上市公司拥有权益的股份的计划

未来12个月内，华东所和中电科投资无继续增加在上市公司拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

除上述补充内容外，公司于2016年8月6日披露的《简式权益变动报告书》中其他事项保持不变。

特此公告。

安徽四创电子股份有限公司董事会

2016年8月9日

安徽四创电子股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：安徽四创电子股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：四创电子

股票代码：600990.SH

信息披露义务人：华东电子工程研究所（中国电子集团公司第三十八研究所）

法定代表人：陈信平

住所或通讯地址：安徽省合肥市高新区香樟大道199号

信息披露义务人：中电科投资控股有限公司

法定代表人：胡爱民

住所或通讯地址：北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座10层1007室

股份变动性质：新增股份

签署日期：二零一六年八月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称《准则第15号》）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在安徽四创电子股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安徽四创电子股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动系由于安徽四创电子股份有限公司拟向华东电子工程研究所发行股份购买其持有的安徽博微长安电子有限公司100%股权，并拟向中电科投资控股有限公司、上海冉钰投资管理中心（有限合伙）、上海哥钰投资管理中心（有限合伙）、中信建投证券股份有限公司（作为资产管理计划管理人）等4位投资者发行股份募集配套资金。上述交易事项尚需满足如下条件后方可实施：1、国务院国资委批准本次交易方案；2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；3、中国证监会核准本次交易方案。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

第一节 释义

本权益变动报告书中，除非另有所指，以下简称在本报告书中具有以下含义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人—华东所

1、基本简介

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2、华东所主要负责人基本情况

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二、信息披露义务人—中电科投资

1、基本简介

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2、股权结构情况

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3、董事及其主要负责人基本情况

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三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

四、信息披露义务人的一致行动关系说明

截至本报告书签署日，中电科投资与华东所同受中国电子科技集团公司控制，根据《收购管理办法》第83条规定，中电科投资与华东所构成一致行动人。

五、信息披露义务人的控制关系结构图

截至本报告书签署日，信息披露义务人的控制关系如下图所示：

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第三节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

2006年12月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》，明确指出“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。

2015年8月，中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出“推进公司制股份制改革。加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。”

四创电子和博微长安经营业务具有较高的互补性。四创电子以民用雷达为主，而博微长安则以军用雷达及制造能力为主。双方合作后，博微长安借助四创电子的资本实力和管理经验，其警戒雷达装备和机动保障装备等业务将持续发展；而四创电子将依托博微长安在军品市场的营销渠道和行业经验，积极向军品市场延伸，完善产业结构，双方的军品和民品的业务结构将趋向合理，有利于军民深度融合发展。

通过本次重组，华东所提升了其军工资产证券化率，同时四创电子的整体规模以及制造能力也将有效得到提升，提升上市公司整体价值，未来上市公司可以更好的承接军品任务，巩固上市公司在相关军民业务领域的领先地位。

本次华东所以持有博微长安100%股权认购四创电子股份，是响应国家支持国有资本调整和国有企业改革的重要举措，符合国家政策以及国有经济布局和结构调整的总体规划。华东所将主营业务优良的资产注入上市公司，推动了内部的资源整合，提高了上市公司的资产质量；中电科投资以现金认购本次募集配套资金是基于充分看好四创电子未来的发展潜力而做出的投资决策。

二、未来12个月内继续增加在上市公司拥有权益的股份的计划

未来12个月内，华东所和中电科投资无继续增加在上市公司拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后的持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人华东所持有四创电子股份54,451,956股，占四创电子本次发行股份购买资产及募集配套资金前总股本的39.83%；本次权益变动前，一致行动人中电科投资未持有四创电子股份。

本次权益变动后，华东所将持有四创电子股份72,670,379股，占四创电子本次发行股份购买资产及募集配套资金后总股本的45.66%；中电科投资将持有四创电子股份597,801股，占四创电子本次发行股份购买资产及募集配套资金后总股本的0.38%。

二、本次权益变动的基本情况

（一）本次交易概况

四创电子拟向华东所发行股份购买其持有的安徽博微长安电子有限公司100%股权；同时拟向中电科投资、上海冉钰投资管理中心（有限合伙）、上海哥钰投资管理中心（有限合伙）、中信建投证券股份有限公司（作为资产管理计划管理人）等4位投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

（二）发行股份购买资产协议主要内容

2016年3月9日，四创电子与华东所签订《发行股份购买资产协议》，2016年8月4日，四创电子与华东所签订《发行股份购买资产协议之补充协议》，前述协议的主要内容如下：

1、发行种类和面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。

2、交易对方

本次重组发行股份购买资产的交易对方为华东所。

3、标的资产

本次重组交易的标的资产为博微长安100%股权。

4、交易方式

由四创电子向华东所发行股份购买其持有的博微长安100%股权。交易对价全部采用股份方式进行支付。

5、交易价格

本次发行股份购买资产的最终交易价格以经国务院国资委备案并由具有相关证券业务资格的资产评估机构以2015年9月30日为基准日作出的，对标的资产的评估报告的评估结论为准。根据经国务院国资委备案的中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第2001号），以2015年9月30日为评估基准日，博微长安100%权益的评估值为112,189.05万元，具体情况如下：

单位：万元

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6、发行股份价格及市场参考价

根据《重组办法》相关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

本次重组的定价基准日为四创电子首次审议本次交易的董事会（第五届董事会第二十次会议）决议公告日，市场参考价确定为董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，市场参考价=定价基准日前20个交易日四创电子A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日四创电子A股股票交易总量。本次股份发行价格最终确定为61.68元/股，不低于市场参考价格的90%。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，四创电子如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2016年4月11日，四创电子召开的2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》，公司以2015年末总股本136,702,040股为基数，每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。2016年6月7日，公司实施了上述利润分配方案，因此，四创电子本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为61.58元/股。

7、发行数量

本次发行股份购买资产的最终发行股份数量将根据经国务院国资委备案的资产评估报告确定的标的资产评估值及上述发行价格确定，若本次重组发行价格由于除权、除息等原因发生调整，本次重组股份发行数量将相应调整。其中，华东所持有标的资产价值折合四创电子发行的股份不足一股的，由华东所放弃。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

本次重组标的资产的评估值为112,189.05万元，按照61.58元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为18,218,423股。

8、发行股份购买资产的价格调整方案

（1）价格调整方案对象

发行价格调整方案的对象为本次重组发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产价格不进行调整。

（2）价格调整方案生效条件

1）四创电子股东大会审议通过本次价格调整方案。

2）国有资产监督管理部门批准四创电子根据发行价格调整方案对发行价格进行调整。

（3）可调价期间

发行价格调整方案的可调价期间为四创电子审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

（4）调价触发条件

出现下述情形之一的，四创电子董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次重组后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：

1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较四创电子因本次重组首次停牌日前一交易日即2015年8月31日收盘点数（即3,205.99点）跌幅超过10%。

2）可调价期间内，上证军工指数（H50036.CSI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较四创电子因本次重组首次停牌日前一交易日即2015年8月31日收盘点数（即11,362.52点）跌幅超过10%。

（5）调价基准日

调价基准日为可调价期间内，上述“调价触发条件”中1）、2）项条件满足至少一项的任一交易日当日。

（6）发行价格调整机制

当调价基准日出现时，四创电子董事会有权在7个自然日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。

（7）发行股份数量调整

发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行的股份数量=标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。

调价基准日至本次发行完成日期间，四创电子由于除息、除权等原因发生调整，本次发行股份数量将相应调整。其中，华东所持有标的资产价值折合四创电子发行的股份不足一股的，由华东所放弃。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

9、股份锁定情况

本次交易中，华东所以标的资产认购的上市公司股份自上市之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，华东所将不转让在四创电子拥有权益的股份。

本次交易完成后6个月内，如四创电子股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末四创电子股票收盘价低于发行价的，华东所通过本次交易获得的四创电子股票的锁定期将自动延长6个月。

在本次交易完成后12个月内，华东所将不以任何方式转让在本次交易前持有的四创电子的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由四创电子回购该等股份。如该等股份由于四创电子送红股、转增股本等原因而增加的，增加的四创电子股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。

所认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上证所的有关规则办理。

10、协议的生效条件

本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立，并自以下条件全部成就后即生效：

本次重组经甲方董事会、股东大会审议批准；

本次交易经乙方内部有权决策机构批准；

本次重组涉及的资产评估报告获得国有资产监督管理部门备案；

本次重组获得国有资产监督管理部门批准；

本次重组获得中国证监会核准；

本次交易可能涉及的其他必要批准。

11、违约责任

本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），对方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

双方同意，本次重组因任何原因未获审批机关批准/认可而导致本协议无法实施，双方均不承担不能履行的违约责任。

（三）募集配套资金协议主要内容

2016年3月9日，四创电子与前述投资者签订《股份认购合同》，2016年8月4日，四创电子与前述投资者签订《股份认购合同之补充协议》，前述合同及协议主要内容如下：

1、发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。

2、交易对方

本次重组募集配套资金的交易对方为中电科投资、冉钰投资、哥钰投资、中信建投（作为“中信建投定增财富9号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富10号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富11号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富12号定向资产管理计划”的管理人）等4位投资者。

3、交易方式

中电科投资、冉钰投资、哥钰投资、中信建投（作为资产管理计划的管理人）等4位投资者以现金方式参与认购。

4、交易金额

本次募集配套资金的总额不超过26,000.00万元，占拟购买资产预计交易价格的比例为23.18%，不超过拟购买资产交易价格的100%。

5、发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次重组董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的90%，最终确定为61.68元/股。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，四创电子如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2016年4月11日，四创电子召开的2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》，公司以2015年末总股本136,702,040股为基数，每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。2016年6月7日，公司实施了上述利润分配方案，因此，四创电子本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为61.58元/股。

6、发行数量

本次募集配套资金的总额不超过26,000.00万元，按照61.58元/股的发行价格计算，本次募集配套资金部分发行的股份数量不超过4,222,146股。

其中，本次发行股份募集配套资金交易对方最终认购股数折合四创电子发行的股份数量不是整数的，则相应取整数精确至个位，认购的配套融资金额中不足一股的部分，由四创电子无偿获得。

本次配套融资认购情况如下：

单位：元、股

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若本次募集配套资金发行价由于除息、除权等原因发生调整，本次募集配套资金股份发行数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会核准确定的股份数量为准。

7、股份锁定情况

本次发行股份募集配套资金交易对方认购的股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上证所的规则办理。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让在四创电子拥有权益的股份。

8、合同成立、生效、变更及终止

（1）本合同在双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日成立。

（2）除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本合同的生效以下列全部条件的满足为前提：

本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；

四创电子召开董事会会议和股东大会会议，批准本次配套融资；

中电科投资按照其章程等履行完毕内部决策程序，批准参与本次配套融资；

四创电子与交易对方为本次交易签署的《发行股份购买资产协议》生效；

本次交易标的资产的资产评估报告获得国有资产管理部门备案；

本次配套融资相关事项获得国有资产管理部门批准；

本次配套融资获得中国证监会核准。

9、违约责任

本次发行股份购买资产的相关事项经中国证监会审核通过后，自四创电子获得中国证监会关于本次发行股份购买资产的核准之日起30个工作日内，华东所将协助公司将本次交易涉及的博微长安100%股权过户至公司名下。

协议项下任何一方不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款（包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证和承诺），其他方有权要求违约方给予赔偿，赔偿损失的范围是违约方违约行为直接造成的损失和守约方为避免损失扩大而产生的合理费用开支。

三、本次交易已获得的授权和批准

1、本次交易方案已通过华东所内部决策审议；

2、本次交易方案已通过中国电科内部决策审议；

3、本次交易方案已获国防科工局批准；

4、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

5、本次交易报告书预案等与本次重组相关的议案已经四创电子第五届董事会第二十次会议审议通过；

6、国务院国资委完成对本次交易标的评估报告的备案；

7、本次交易报告书（草案）等与本次重组相关的议案已经四创电子第五届董事会第二十三次会议审议通过。

四、本次交易尚需获得的授权和批准

本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、国务院国资委批准本次交易方案；

2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、中国证监会核准本次交易方案。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人华东所买卖上市公司股份的情况如下：

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截至本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人中电科投资没有买卖上市公司股份的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项，也不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件目录

（一）信息披露义务人法人营业执照；

（二）信息披露义务人其主要负责人的名单及身份证明文件；

（三）信息披露义务人相关交易文件；

二、查阅地点

上述备查文件备查阅地点：安徽四创电子股份有限公司。

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附表：简式权益变动报告书

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