力帆实业（集团）股份有限公司
2016年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：2016-055
力帆实业（集团）股份有限公司
2016年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2016年8月9日
(二)股东大会召开的地点：力帆研究院大楼 11 楼会议室（重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路 16号
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长尹明善先生主持。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事16人，出席12人，董事王延辉、陈雪松、王巍、许敏因出差，未能出席本次股东大会；
2、公司在任监事6人，出席5人，监事庹永贵因病，未能出席本次股东大会；
3、董事会秘书及部分高级管理人员列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1．议案名称：关于力帆实业（集团）股份有限公司继续符合非公开发行A股股票条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2.议案名称：关于调整公司非公开发行股票方案的议案
审议结果：通过
分项表决情况：
2.01议案名称：发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
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2.02议案名称：发行方式和发行时间
审议结果：通过
表决情况：
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2.03议案名称：发行对象和认购方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.04议案名称：定价基准日、发行价格和定价原则
审议结果：通过
表决情况：
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2.05议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
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2.06议案名称：限售期
审议结果：通过
表决情况：
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2.07议案名称：本次发行前滚存利润的安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.08议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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2.09议案名称：募集资金金额和用途
审议结果：通过
表决情况：
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2.10议案名称：本次非公开发行股东大会决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
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3.议案名称：关于力帆实业（集团）股份有限公司《非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4.议案名称：关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5.议案名称：关于力帆实业（集团）股份有限公司《本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6.议案名称：关于《力帆实业（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7.议案名称：关于重庆力帆控股有限公司、陈卫重新签订《关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8.议案名称：关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9.议案名称：关于《董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10.议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
1.本次股东大会所审计的全部议案均为特别事项，表决结果中“同意”占本次股东大会有效表决权股份总数均超过三分之二；
2.本次提交股东大会审议的议案2、3涉及关联交易事项，相关关联股东重庆力帆控股有限公司、尹明善、陈卫、陈巧凤、尹喜地、尹索微及通过财通资管计划参与认购的公司员工回避表决，相关表决权未计入有效表决权总数中；
3.本次提交股东大会审议的议案4、7涉及关联交易事项，相关关联股东重庆力帆控股有限公司、尹明善、陈卫、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松回避表决，相关表决权未计入有效表决权总数中。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市中伦（上海）律师事务所
律师：项瑾、张书怡
2、律师鉴证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定，符合《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人的资格和出席会议人员的资格合法、有效；提交本次股东大会审议的提案均已在股东大会通知中列明，无新增或临时提案；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任及经办律师签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
力帆实业（集团）股份有限公司
2016年8月10日
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2016-056
力帆实业（集团）股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取处罚或监管措施情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“力帆股份”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《公司章程》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。
目前公司拟申请非公开发行股票，现根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况公告如下：
经自查，本公司最近五年不存在被证券监管部门或交易所处罚的情形，但存在被交易所采取监管措施的情况，具体如下：
一、2014年5月5日，上海证券交易所上市公司监管一部向公司下发了《关于对力帆实业（集团）股份有限公司和董事长尹明善等予以监管关注的决定》（上证公监函（2014）0023号）。
主要内容：公司2013年度归属于上市公司股东的净利润为424,275,852.30元，比上年同期增长32%，但公司在2013年度业绩预增公告中预计公司2013年度归属于上市公司股东的净利润增长50%以上。公司实际业绩与预告业绩差异较大，且未及时刊登业绩预告更正公告。鉴于上述行为，监管一部对本公司董事长尹明善、总经理尚游、财务总监叶长春、审计委员会召集人陈辉明、董事长秘书汤晓东予以关注。
整改措施：公司相关责任人召开会议，讨论出现此次错误的原因，认真学习了相关规定，并总结了教训，确保之后严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务。
二、2015年7月6日，上海证券交易所向公司下发了《关于对力帆实业（集团）股份有限公司副总裁郝廷木予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书（2016）7号）。
主要内容：公司因筹划非公开发行申请公司股票于2015年4月27日起停牌，并于2015年4月29日披露2015年一季报。根据中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第13条的规定，上市公司董事、监事和高级管理人员在定期报告公告前30日内以及对公司股票价格有重大影响的事项决策过程中不得买卖本公司股票。公司副总裁郝廷木未遵守前述规定，于2015年4月27日买入力帆股份股票35,800股，成交均价 13.645元/股，成交金额488,491元。鉴于公司副总裁郝廷木违规买入的股票数量和金额较大，且同时构成两项违规，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.3条以及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》第五条的规定，做出如下纪律处分决定：对郝廷木予以通报批评。对于上述纪律处分，上海证券交易所将通报中国证监会并计入上市公司诚信档案。
整改措施：公司加强了对董事、监事、高级管理人员和主要股东单位关于股份变动管理有关规定的培训。接到纪律处分决定书后，公司董事、监事、高级管理人员未再发生短线交易、超比例出售及窗口期交易等违规买入或卖出股票的情况。
三、2016年7月1日，上海证券交易所上市公司监管一部向公司下发了《关于对力帆实业（集团）股份有限公司和有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函（2016）0050号）
主要内容：2016年4月22日，公司披露《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》，显示公司控股股东重庆力帆控股有限公司下属全资子公司成都摩宝网络科技有限公司（以下简称“摩宝科技”）对公司存在资金占用，2015年度累计占用金额4.115亿元，期末占用余额1.768亿元。经查明，摩宝科技与公司下属全资子公司力帆融资租赁（上海）有限公司（以下简称“力帆融资租赁”）、四川力帆善蓉信息服务有限公司（以下简称“力帆善蓉”）签订合作协议，约定力帆融资租赁、力帆善蓉于每周非工作日或法定节假日前一个工作日的16时之前，向摩宝科技转入一定数额资金，摩宝科技于非工作日或法定节假日结束后的第一个工作日12时之前归还该笔资金，并以10%的年化利率向力帆融资租赁、力帆善蓉支付资金占用费。2015年11月16日至2016年1月25日期间，上述资金占用合计发生金额6.9亿元，公司获得利息收入69万元。
另经查明，力帆融资租赁和力帆善蓉系公司下属从事融资租赁、租赁交易咨询及担保、商业保理等资金融通业务的平台，其与摩宝科技开展的资金借贷业务属主营业务范畴。公司发现上述事项涉嫌关联方资金占用后已主动终止交易，可以酌情予以减轻处理。鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上海证券交易所上市公司监管一部作出如下监管措施决定：对公司、摩宝科技、公司时任总会计师叶长春、董事会秘书汤晓东予以监管关注。
整改措施：公司责成相关部门及责任人及时内收回了被占用的资金并对相关责任人进行了问责。公司进一步加强董事、监事、高级管理人员及相关业务人员对涉及控股股东及关联方资金占用问题的法律法规深入全面的学习。公司将在今后的资金管理中严格按照证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及公司章程等相关规定执行，公司将本着对全体股东高度负责的态度，认真落实内部控制整改措施，进一步完善财务管理，强化执行力度，杜绝关联方资金占用行为的再次发生，保证上市公司的规范运作，切实维护全体股东的利益。
四、中国证监会重庆监管局于2016年5月17日下发《关于对力帆实业（集团）股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2016]9号）
主要内容：2015年11月，力帆融资租赁和力帆善蓉与摩宝科技签署合作协议，约定力帆融资租赁和力帆善蓉于每周休息日或法定节假日前一个工作日的16时之前向摩宝科技转入一定数额资金，摩宝科技于休息日或法定节假日结束后的第一个工作日12时之前归还该笔资金，并以10%的年化利率向力帆融资租赁、力帆善蓉支付资金占用费。2015年11月至2016年1月期间，力帆融资租赁和力帆善蓉陆续向摩宝科技划转资金6.92亿元，并收入利息收入69.06万元。截止2016年1月末，力帆融资租赁和力帆善蓉全部收回上述资金。力帆于2016年4月才在2015年年报以及《关于关联方资金占用的自查情况说明及致歉的公告》中披露了上述情况，披露不及时。上述行为不符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）第一条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第六条的规定。
摩宝科技具有人民银行下发的互联网支付、移动电话支付业务许可证，2015年力帆融资租赁、力帆善蓉与摩宝科技签订支付服务协议，并在摩宝科技开立虚拟账户。力帆融资租赁和力帆善蓉通过该虚拟账户收取客户款项，并在收到款项后将该账户的资金转入力帆融资租赁和力帆善蓉的银行账户。其中2015年力帆融资租赁通过在摩宝科技开立的虚拟账户收取客户租金2203万元，单日账户存款最高额为164万元，2015年末账户余额为33万元。2015年力帆善蓉通过在摩宝科技开立的虚拟账户收取P2P业务投资款2909万元，单日账户存款最高额为297万元，2015年末账户余额为25万元。此外公司2015年向关联方山东恒宇新能源有限公司采购商品4647万元；向摩宝科技支付系统开发及维护费508万元。公司对上述关联交易均未及时履行决策程序并披露。上述行为不符合公司《董事会议事规则》第三十二条、《上市公司信息披露管理办法》第二条、第六条的相关规定。
按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，对公司出具警示函，提醒公司补充履行关联交易决策程序，强化关联交易的内部控制力度，杜绝占用上市公司资金等。
整改措施：针对摩宝科技资金占用的整改措施详见第三部分内容。针对公司对上述关联交易均未及时履行决策程序并披露，公司已于第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于力帆实业（集团）股份有限公司2015年度日常关联交易实施情况的议案》时进行补充披露，并将与摩宝科技及山东恒宇新能源有限公司之间的关联交易作为2016年日常关联交易内容审议并提交2015年度股东大会通过后执行，履行了相应的决策程序并依法进行了披露。公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二O一六年八月十日
