无锡农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（发行人住所：江苏省无锡市金融二街9号）

声 明

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

发行人提醒投资者认真阅读招股说明书的“风险因素”一章全部内容，并特别注意本招股说明书摘要所载下列重要事项：

一、发行人及相关责任主体的承诺事项

（一）股东、董事、监事和高级管理人员关于自愿锁定股份承诺

本行股东持股分散且不存在控股股东或实际控制人。

1、本行持股5%以上的股东国联信托承诺：

（1）自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理国联信托所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购国联信托所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票。

（2）锁定期满后，国联信托在实施减持发行人股份时，将提前五个交易日告知发行人，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不实施减持。

（3）减持计划

① 减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，但如果国联信托预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份。

② 减持价格：自无锡农商行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内，国联信托通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定。

③ 减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

（4）若国联信托未履行上述承诺，国联信托所减持公司股份所得收益归发行人所有。

2、本行持股5%以上的股东万新机械承诺：

（1）自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理万新机械所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购万新机械所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票。

（2）锁定期满后，万新机械在实施减持发行人股份时，将提前五个交易日告知发行人，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不实施减持。

（3）减持计划

自无锡农商行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内，万新机械计划减持无锡农商行股份。

① 减持数量：自无锡农商行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内，万新机械计划减持无锡农商行股份不超过4,000万股，减持比例占所持有无锡农商行总股数的比例为34.35%，上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内若拟进行股份减持，减持股份数量将在减持前予以公告。

② 减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，但如果万新机械预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份。

③ 减持价格：自无锡农商行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内，万新机械通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定。

④ 减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

（4）若万新机械未履行上述承诺，万新机械所减持公司股份所得收益归发行人所有。

3、本行持股5%以上的股东兴达尼龙承诺：

（1）自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理兴达尼龙所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购兴达尼龙所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票。

（2）锁定期满后，兴达尼龙在实施减持发行人股份时，将提前五个交易日告知发行人，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不实施减持。

（3）减持计划

① 减持数量：自无锡农商行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内，兴达尼龙计划减持无锡农商行股份比例占所持有无锡农商行总股数的比例为不超过20%，上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内若拟进行股份减持，减持股份数量将在减持前予以公告。

② 减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，但如果兴达尼龙预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份。

③ 减持价格：自无锡农商行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四个内，兴达尼龙通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定。

④ 减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

（4）若兴达尼龙未履行上述承诺，兴达尼龙所减持公司股份所得收益归发行人所有。

4、本行持股5%以上的股东无锡建发承诺：

（1）自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理无锡建发所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购无锡建发所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票。

（2）锁定期满后，无锡建发在实施减持发行人股份时，将提前五个交易日告知发行人，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不实施减持。

（3）减持计划

① 减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，但如果无锡建发预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份。

② 减持价格：自无锡农商行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四个内，无锡建发通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定。

③ 减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

（4）若无锡建发未履行上述承诺，无锡建发所减持公司股份所得收益归发行人所有。

5、持有本行股份的公司董事、高级管理人员任晓平、邵辉、王国东、惠刚王永忠、皮郁忠、许臻分别承诺：

（1）自发行人股票上市交易之日起36个月内，其不转让或委托他人管理其所持有的发行人的股权，也不由发行人回购其所持有的发行人的股权。

（2）其持有发行人股权在满足上市锁定期之后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持无锡农商行股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。

（3）其所持无锡农商行股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于无锡农商行已发行股票首次公开发行价格。自无锡农商行股票上市至本人减持期间，无锡农商行如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限将相应进行调整。

（4）发行人股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，其持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

（5）不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。如其减持行为未履行或违反上述承诺的，减持所得收入归发行人所有；如其减持收入未上交发行人，则发行人有权将应付其现金分红及薪酬中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

6、根据财政部[2010]97号文要求，持有本行股份的公司董事、高级管理人员任晓平、邵辉、王国东、惠刚、王永忠、皮郁忠、许臻，以及本行董事、监事、高级管理层近亲属分别承诺：

自发行人股票上市交易之日起三年内，其不转让或委托他人管理其所持有的发行人的股权，也不由发行人回购其所持有的发行人的股权；

股份转让锁定期满后，本人每年出售所持发行人的股份数不超过所持发行人股份总数的15%；

上述锁定期限届满后五年内，本人转让所持发行人的股份数不超过本人所持发行人股份总数的50%。

7、持股超过5万股的员工股东

根据财政部[2010]97号文要求，持有发行人股份超过5万股的内部职工共计719人，已有714人签署了关于股份锁定的承诺函，承诺：

自发行人股票上市之日起，本人所持股份转让锁定期不低于3年；

股份转让锁定期满后，本人每年出售所持发行人的股份数不超过所持发行人股份总数的15%；

上述锁定期限届满后五年内，本人转让所持发行人的股份数不超过本人所持发行人股份总数的50%。

另有5人因死亡、股权已履行司法拍卖程序、无法取得联系等原因尚未签署承诺。该等股东持股1,156,261股，占发行前总股本的0.07%。

8、合计持股达51%的股东承诺

合计持有发行人51.12%股份的29名股东签订承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

9、报告期内新增股东承诺

报告期内发行人新增70名股东，70名股东均签署承诺：自本人所持发行人股份登记在股东名册之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的上述股份，也不由发行人收购上述股份。

（二）关于招股说明书内容真实、准确、完整的承诺

1、发行人关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺及约束措施。

本行承诺：“本行招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本行是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本行董事会将在监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制定股份回购方案，并提交股东大会审议批准。稳定股价具体方案需银行业监督管理部门审批的部分，应在股东大会审议通过后的5个工作日内上报有权机关审批，自得到有权机关批准之日起5个工作日内启动实施。本行将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照发行价格加上同期银行存款利息，如公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整，并根据相关法律法规规定的程序实施，上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。

本行招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本行将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本行将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

本行若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并依法承担相应法律责任。”

2、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺及约束措施。

发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“无锡农商行招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，由发行人董事、监事及高级管理人员将依法赔偿投资者损失。若未能履行上述承诺，则发行人董事、监事及高级管理人员将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因发行人董事、监事及高级管理人员未能履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法认定形式予以认定的，发行人董事、监事及高级管理人员自愿将各自在无锡农村商业银行股份有限公司上市当年全年从公司所领取的全部薪金对投资者进行赔偿。”

3、本次发行相关中介机构关于出具文件真实性的承诺。

保荐人中信建投证券承诺：“如因本单位为无锡农商行首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本单位将按相应法律法规的规定，先行赔偿投资者损失。”

发行人律师世纪同仁承诺：“如因本所为无锡农商行首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担相应的法律责任。”

发行人会计师立信会计师承诺：“本所为无锡农商行首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

（三）上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案

为强化股东、管理层诚信义务，保护中小股东权益，本行特制定以下稳定股价预案。本预案经本行股东大会审议通过、并在本行完成首次公开发行A股股票并上市后自动生效，在此后三年内有效。

本行上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本行净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，本行及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：

①本行回购公司股票；

②本行董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；

③其他证券监管部门认可的方式。

本行董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个工作日内制订具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。本行稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，本行应将稳定股价措施实施情况予以公告。本行稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本行、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则本行董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本行、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者本行董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。

1、本行回购公司股票的具体安排

本行将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购本行社会公众股份，回购价格不高于本行最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本行净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），回购股份数量不低于本行股份总数的1%，回购后本行的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

发行人全体董事（独立董事除外）承诺，在发行人就回购股份事宜召开的董事会上，对发行人承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

2、本行董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票的具体安排。

本行董事（独立董事除外）、高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持无锡农商行社会公众股份，增持价格不高于无锡农商行最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），用于增持公司股份的资金额不低于本人上一年度从无锡农商行领取收入的三分之一，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后无锡农商行的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，发行人将在其作出承诺履行公司发行上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。

3、稳定股价方案的终止情形

自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

（1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于本行最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本行净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

（2）继续回购或增持公司股份将导致本行股权分布不符合上市条件。

4、未履行稳定公司股价措施的约束措施

若本行董事会制订的稳定公司股价措施涉及本行董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，如董事（独立董事除外）、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则本行有权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后将对其从本行领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。

（四）公开发行前持股5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺

1、本行持股5%以上的股东国联信托承诺：

（1）自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理国联信托所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购国联信托所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票。

（2）锁定期满后，国联信托在实施减持发行人股份时，将提前五个交易日告知发行人，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不实施减持。

（3）减持计划

① 减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，但如果国联信托预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份。

② 减持价格：自无锡农商行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内，国联信托通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定。

③ 减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

（4）若国联信托未履行上述承诺，国联信托所减持公司股份所得收益归发行人所有。

2、本行持股5%以上的股东万新机械承诺：

（1）自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理万新机械所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购万新机械所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票。

（2）锁定期满后，万新机械在实施减持发行人股份时，将提前五个交易日告知发行人，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不实施减持。

（3）减持计划

自无锡农商行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内，万新机械计划减持无锡农商行股份。

① 减持数量：自无锡农商行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内，万新机械计划减持无锡农商行股份不超过4,000万股，减持比例占所持有无锡农商行总股数的比例为34.35%，上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内若拟进行股份减持，减持股份数量将在减持前予以公告。

② 减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，但如果万新机械预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份。

③ 减持价格：自无锡农商行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内，万新机械通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定。

④ 减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

（4）若万新机械未履行上述承诺，万新机械所减持公司股份所得收益归发行人所有。

3、本行持股5%以上的股东兴达尼龙承诺：

（1）自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理兴达尼龙所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购兴达尼龙所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票。

（2）锁定期满后，兴达尼龙在实施减持发行人股份时，将提前五个交易日告知发行人，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不实施减持。

（3）减持计划

① 减持数量：自无锡农商行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内，兴达尼龙计划减持无锡农商行股份比例占所持有无锡农商行总股数的比例为不超过20%，上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内若拟进行股份减持，减持股份数量将在减持前予以公告。

② 减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，但如果兴达尼龙预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份。

③ 减持价格：自无锡农商行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四个内，兴达尼龙通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定。

④ 减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

（4）若兴达尼龙未履行上述承诺，兴达尼龙所减持公司股份所得收益归发行人所有。

4、本行持股5%以上的股东无锡建发承诺：

（1）自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理无锡建发所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购无锡建发所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票。

（2）锁定期满后，无锡建发在实施减持发行人股份时，将提前五个交易日告知发行人，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不实施减持。

（3）减持计划

① 减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，但如果无锡建发预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份。

② 减持价格：自无锡农商行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四个内，无锡建发通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定。

③ 减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

（4）若无锡建发未履行上述承诺，无锡建发所减持公司股份所得收益归发行人所有。

（五）不适用老股转让情况的说明

本次发行184,811,482股，占发行后总股本的10%。在扣除发行费用后，将全部用于补充本行资本金，不适用老股转让情况，未设计老股转让方案。

二、本次发行后股利分配政策、分红规划及上市前滚存利润的分配

（一）本次发行上市后公司的股利分配政策

为确保投资者能够充分享有公司发展所带来的收益，根据《公司章程（草案）》，公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司自身的可持续发展。

公司利润分配形式可以为现金或股票，在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，公司上市后原则上每年进行现金分红。本行可以进行中期现金分红。本行采取股票股利进行利润分配的，应当具有本行成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。同时，上市后未来三年，本行在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，在符合银行业监管部门对于银行股利分配相关要求的情况下，当年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

关于公司发行上市后股利分配政策的具体内容详见本招股说明书摘要“第三节发行人基本情况”。

（二）公司未来三年的利润分配规划和计划

本公司修订了《无锡农村商业银行股份有限公司上市后未来三年股东分红回报计划》，对上市后三年分红回报具体计划作出了进一步安排。

关于本公司上市后三年股东分红回报规划的详细内容，请详见本招股说明书摘要“第三节发行人基本情况”。

（三）上市前滚存利润分配方案

2016年3月15日召开的2015年年度股东大会审议通过了本行《关于2015年度利润分配方案的议案》，“本行如在2016年内发行股票，则2015年度未分配利润由新老股东共享”。

三、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险

发行人提醒投资者认真阅读招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列重要事项：

（一）与经营许可政策变化相关的风险

目前国内实行银行、证券、保险分业经营政策，商业银行的经营范围受到严格限定，从事银行业务必须具备相应的经营许可资格。本行与其他已上市的商业银行相比，在业务准入、经营许可方面均处于不利的地位。如果未来的监管政策进行调整，银行业务经营范围发生变化或新增业务品种，本行若未能及时获得新业务的经营资格，将有可能面临客户的流失，使本行在同行业中的竞争力下降，引发经营性风险。同时，为了获得新的经营资格，本行在研发、运营管理、基础设备的投入可能会增加，从而增加运营成本。

（二）本行发放的贷款中小企业所占比重较大

截至2016年3月末，本行中小企业贷款客户数量4,675户，占全行公司类贷款客户的99.53%。相对于大中型企业而言，中小企业的规模较小、抗风险能力较低、财务信息的透明度较低，甚至没有完整的财务报表。因此，对于中小企业的贷款不能完全依赖财务报表揭示的信息，还要结合业主的个人道德品质、信誉等因素。如果由于国家政策或市场因素等原因，导致上述中小企业的经营状况出现显著恶化，或者企业主的个人信用发生较大变化，或者本行对中小企业借款人的信用风险作出不准确的评估，均会导致本行不良贷款增加，从而对本行的资产质量、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

（三）本行发放的贷款主要集中于无锡市

截至2016年3月末，本行94.81%以上的贷款客户集中于无锡市。如果无锡市出现重大的经济衰退，或者信用环境和经济结构出现明显恶化，可能会导致本行不良贷款增加、贷款损失准备不足，从而对本行的资产质量、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

（四）补缴营业税税款的风险

根据财政部、国税总局2010年5月13日下发的《关于农村金融有关税收政策的通知》（财税[2010]4号）、2011年10月17日下发的《关于延长农村金融机构营业税政策执行期限的通知》（财税[2011]101号）文件规定，从2009年1月1日起仅法人机构设在县（含县级市、区、旗）及县以下地区的农村商业银行的金融保险业收入减按3%的税率征收营业税。虽然发行人设立在无锡市区，但报告期内无锡市地方政府比照设立在县及县以下地区的农村商业银行减按3%的税率征收金融保险业收入营业税。从2013年8月起，部分支行调整为5%，部分支行仍为3%。无锡市地方税务局已出具了报告期内依法纳税的证明，但是本行仍存在需补缴上述营业税税款的风险。

（五）不良贷款余额增加及不良贷款率上升的风险

截至2016年3月31日、2015年12月31日、2014年12月31日、2013年12月31日，本行的不良贷款余额（合并口径）分别为7.70亿元、6.50亿元、5.81亿元、4.49亿元，不良贷款比率分别为1.34%、1.17%、1.15%、1.02%。报告期内本行不良贷款率有所上升。鉴于此，本行将及时采取应对措施，积极优化资源配置，加大不良资产的回收力度，有效的控制不良贷款的继续增长。然而，贷款组合的质量恶化可能由多种原因造成，包括本行不能有效实施信贷风险管理及其他非本行所能控制的因素，因此，本行未来仍存在由于贷款组合质量恶化而导致不良贷款余额增加及不良贷款率上升的可能。

四、首次公开发行股票即期回报被摊薄的情况分析

（一）首次公开发行股票对即期回报的影响

本次公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充本行核心一级资本。募集资金到位后，本行资本金实力大幅增强，但鉴于募集资金运用产生效益需要一定时间，预计募集资金到位当年股东回报仍将通过本行现有业务规模产生的利润实现。

按照本次发行18,481.15万股计算，发行完成后，本行总股本较上一年度将大幅增加。预计募集资金到位当年，本行每股收益（扣除非经常损益后每股收益、稀释每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势，从而导致本行即期回报被摊薄。

（二）本行填补即期回报、增强持续回报能力的措施

为尽量减少首次发行股票摊薄即期回报的不利影响，本行将根据自身经营特点采取以下措施填补即期回报、增强持续回报能力，具体包括：

1、针对运营风险及时制定应对措施

本行按照监管要求，建立压力测试体系，确保具备充足的资本水平应对不利的市场条件变化；制定和完善资本应急预案，明确压力情况下的相应政策安排和应对措施，确保满足计划外的资本需求。

2、不断提高日常经营效率

本行依照相关法律法规，建立了涵盖授信、资金业务、存款和柜台业务、中间业务、会计、计算机信息系统等各项经营管理活动的内部控制体系。未来，本行在合规管理部的牵头下将继续修订、完善内部控制相关制度，确保内控制度持续有效实施，以提高本行的运作效率。

本行持续深化对资本总量和结构进行动态有效管理，进一步推行经济资本预测、分配和使用，通过优化资本结构和构成，有效控制高风险资本占用；加大资产、客户、收入结构调整力度，优先发展综合回报较高、资本占用较少、符合符合国家政策导向和公司发展战略的业务，提高资本利用效率，提高资本回报水平。

3、规范募集资金的管理和使用

商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目，因此其使用和效益情况无法单独衡量。本行将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。

公司上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。

（三）本行董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（四）保荐机构核查意见

保荐机构认为，发行人关于摊薄即期回报的预计情况合理可靠；本次募集资金到位当年，发行人每股收益指标相对上年度每股收益指标将会出现一定程度的下降；本次融资具有必要性和合理性；本次募集资金可及时补充银行资本金，发行人在人员、技术、市场等方面储备充足；发行人已制定切实可行的填补即期回报、增强持续回报能力的措施，发行人董事、高级管理人员已对发行人填补回报措施切实履行作出承诺，该等措施有助于减少首次发行股票摊薄即期回报的不利影响、有利于发行人的健康可持续发展，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

（五）财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营业绩说明

1、财务报告审计截止日后主要财务信息

本行财务报告审计截止日为2016年3月31日。公司2016年6月30日资产负债表及2016年1-6月利润表、现金流量表未经审计，但已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了“信会师报字[2016]第510357号”《审阅报告》。公司主要财务数据如下：

单位：千元

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2、2016年1-6月经营业绩情况分析

公司2016年1-6月的营业收入为12.28亿元，上一年度同期数为12.11亿元，同比上升1.36%；净利润为4.69亿元，上一年同期数为4.20亿元，同比上升11.68%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4.74亿元，上一年度同期数为4.56亿元，同比上升3.87%。财务报告审计截止日后，公司经营状况良好，经营模式、主要存贷款客户、资产负债结构、税收政策、主要核心业务人员以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大不利变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2016年1-6月与去年同期相比均上升，不存在大幅下滑或亏损的情形。根据目前江苏地区银行业状况及公司2016年1-6月的经营业绩情况，预计公司2016年1-9月营业收入较2015年1-9月的变动幅度为0%至10%，净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润变动幅度为0%至10%。

第二节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

股票种类： 境内上市人民币普通股（A股）

每股面值： 人民币1.00元

本次发行规模： 本次发行184,811,482股，占发行后总股本的10%，本行本次发行股份全部为新股，不涉及存量股的转让。

每股发行价格： 【】元

发行市盈率： 【】倍，按询价确定的发行价格除以2015年每股收益计算，其中每股收益按照2015年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本计算

发行前每股净资产：4.47元（按截至2016年3月31日经审计的归属于母公司所有者权益除以公司本次发行前的总股本计算）

发行后每股净资产：【】元（在按《企业会计准则》编制的财务数据基础上加上本次发行募集资金净额除以发行后总股本计算）

发行市净率： 【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）

发行方式： 采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他发行方式

发行对象： 符合资格的询价对象和已在拟上市证券交易所开立股票账户的境内自然人、法人和其他投资者（国家法律、法规及发行人需遵守的其他监管要求所禁止者除外）

承销方式： 由主承销商牵头组织的承销团以余额包销的方式承销本次发行的股票

发行费用： 本次发行费用总额为36,789,531.22元，其中承销保荐费23,583,219.74元；审计验资费4,200,000.00元；律师费2,610,000.00元；用于本次发行的信息披露费用5,000,000.00元，发行手续费用1,396,311.48元

上市地点：上海证券交易所

第三节 发行人基本情况

一、本行基本情况

（一）发行人名称（中文）：无锡农村商业银行股份有限公司

发行人名称（英文）：Wuxi Rural Commercial Bank Co., Ltd.

（二）企业法人统一社会信用代码：91320200775435667T

（三）金融许可证机构编码：B0230H232020001

（四）注册资本：1,663,303,332元

（五）法定代表人：任晓平

（六）成立日期：2005年6月21日

（七）住所：江苏省无锡市金融二街9号（邮政编码：214125）

（八）电话号码：0510-82830815

（九）传真号码：0510-82830815

（十）互联网网址：http://www.wrcb.com.cn

（十一）电子信箱：contact@wrcb.com.cn

二、本行历史沿革

（一）本行的重组设立

本行前身为1995年设立的锡山市农村信用合作社联合社。2001年3月6日，人民银行锡山市支行作出了《关于锡山市农村信用合作社联合社更名的批复》（锡山银发[2001]12号），同意“锡山市农村信用合作社联合社”更名为“无锡市城郊农村信用合作社联合社”。

2005年6月14日，中国银行业监督管理委员会下发《关于江苏锡州农村商业银行股份有限公司开业的批复》（银监复[2005]159号），同意江苏锡州农村商业银行股份有限公司开业，并核准《江苏锡州农村商业银行股份有限公司章程》。于本行开业时，江苏省无锡市城郊农村信用合作联社自行终止，其债权债务由本行继承。

2005年6月21日，本行在江苏省工商行政管理局注册成立，取得注册号为3200002103414的《企业法人营业执照》，注册资本440,000,000元。本行于2005年6月20日获得江苏银监局核发的G10313020 H0002号《中华人民共和国金融许可证》。

（二）本行设立后名称的演变

2010年7月19日，中国银行业监督管理委员会下发《关于江苏锡州农村商业银行股份有限公司更名的批复》（银监复[2010]328号）批准，同意本行名称由“江苏锡州农村商业银行股份有限公司”变更为“无锡农村商业银行股份有限公司”。

2010年9月20日，本行在江苏省无锡工商行政管理局完成名称、住所变更登记，并换领注册号为 320200000122131的企业法人营业执照。

（三）本行设立后的历次增资

1、2008年未分配利润转增股本

2008年5月9日，江苏银监局下发《关于江苏锡州农村商业银行股份有限公司变更注册资本的批复》（苏银监复[2008]213号），同意本行注册资本变更为人民币462,000,000元。2008年6月3日，本行在江苏省工商行政管理局完成注册资本变更登记，确认本行注册资本变更为462,000,000元。

2、2008年盈余公积及未分配利润转增股本

2008年7月14日，江苏银监局下发《关于江苏锡州农村商业银行股份有限公司变更注册资本的批复》（苏银监复[2008]347号），同意本行以盈余公积55,440,000元、未分配利润13,860,000元合计69,300,000元转增注册资本（每10股转增1.5股），注册资本变更为531,300,000元。2008年9月4日，本行在江苏省工商行政管理局完成注册资本变更登记，确认本行注册资本变更为531,300,000元。

3、2008年定向增资扩股

2008年10月20日，江苏银监局下发《关于江苏锡州农村商业银行股份有限公司变更注册资本的批复》（苏银监复[2008]565号），同意本行注册资本变更为688,275,000元。2008年10月28日，本行在江苏省工商行政管理局完成注册资本变更登记，确认本行注册资本变更为688,275,000元。

4、2009年资本公积转增股本

2009年10月10日，无锡银监分局下发《关于江苏锡州农村商业银行股份有限公司变更注册资本的批复》（锡银监复[2009]179号），同意锡州农商行注册资本变更为人民币750,219,750元。2009年11月23日，本行在江苏省工商行政管理局完成注册资本变更登记，确认本行注册资本变更为750,219,750元。

5、2011年资本公积转增股本

2011年4月26日，无锡银监分局下发《关于无锡农村商业银行股份有限公司变更注册资本的批复》（锡银监复[2011]90号），同意本行注册资本变更为人民币1,005,293,004元。2011年5月4日，本行在江苏省无锡工商行政管理局完成注册资本变更登记，确认本行注册资本变更为1,005,293,004元。

6、2011年定向增资扩股

2011年6月29日，无锡银监分局下发《关于无锡农村商业银行股份有限公司变更注册资本的批复》（锡银监复[2011]143号），同意本行注册资本变更为人民币1,205,293,004元。2011年6月30日，本行在江苏省无锡工商行政管理局完成注册资本变更登记，确认本行注册资本变更为120,529.3004元。

7、2012年资本公积转增股本

2012年5月29日，无锡银监分局下发《关于无锡农村商业银行股份有限公司变更注册资本的批复》（锡银监复[2012]97号），同意本行注册资本变更为1,663,303,332元。2012年6月8日，本行在江苏省无锡工商行政管理局完成注册资本变更登记，确认本行注册资本变更为1,663,303,332元。

三、本行股本及股东情况

（一）总股本、本次发行股本

本次A股发行前，本行总股本为1,663,303,332股，拟发行股份数量为发行后总股本的10%，若本次发行184,811,482股普通股，则本次发行完成后本行总股本为1,848,114,814股，本行本次发行前后股本结构如下：

（下转20版）

保荐人（主承销商）

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北京市朝阳区安立路66号4号楼

2016年8月