华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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上市地：上海证券交易所 股票代码：600629 股票简称：华建集团
（上接40版）
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。《华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文同时刊载于www.sse.com.cn网站，备查文件可于上市公司处查询，上市公司地址为：上海市静安区石门二路258号。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司全体董事、监事、高级管理人员未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
交易对方已出具承诺，保证为本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方上海现代建筑设计（集团）有限公司出具承诺函：保证为本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在华建集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华建集团董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构承诺
海通证券承诺：如本次重组申请文件引用独立财务顾问报告的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
锦天城律师承诺：如本次重组申请文件引用法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
众华会计师承诺：如本次重组申请文件引用审计报告、审阅报告的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
财瑞评估师承诺：如本次重组申请文件引用评估报告的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读《华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要全文，并特别注意下列事项（本重大事项提示中简称均与“释义”部分中的简称具有相同含义）：
一、本次交易方案概述
（一）交易方案概况
本次公司以非公开发行股份的方式向上海现代建筑设计（集团）有限公司（下称“现代集团”）购买其拥有的坐落于上海市静安区石门二路258号（现代建筑设计大厦南楼）以及上海市静安区石门二路266号、268号（现代建筑设计大厦北楼）的房屋及对应的土地使用权。
公司发行股份购买资产的同时，将进行配套融资，向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集资金总额不超过28,000万元，所募配套资金在扣除发行费用后将用于现代建筑设计大厦信息化改造项目。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易构成关联交易。
（二）本次交易标的资产价格
标的资产的价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的并经上海市国资委备案的评估结果作为定价依据，由双方协商确定。
根据上海财瑞资产评估有限公司（以下简称“财瑞评估师”、“评估师”）出具的沪财瑞评报（2016）2032号《华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产行为涉及的上海现代建筑设计（集团）有限公司部分资产评估报告》，截至评估基准日（即2016年3月31日），标的资产的评估值为970,711,200元。据此，标的资产的价格以前述评估结果为基础并经双方协商确定为970,711,200元。
鉴于上述标的资产之评估报告尚须经上海市国资委备案，如上海市国资委对上述评估报告所确定之标的资产的评估值进行调整，则标的资产的最终价格将依据调整后的评估值为基础并经双方协商确定。
（三）本次交易的对价支付方式
标的资产的交易对价通过华建集团向现代集团非公开发行人民币普通股股票的方式支付。
（四）发行股份购买资产方案
1、发行股份的种类和面值
发行股份购买资产的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
发行股份购买资产的发行对象为现代集团。发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第九次会议（临时会议）决议公告日。
发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量），即16.36元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。
4、发行数量
公司本次向现代集团发行股份的数量为标的资产的交易价格除以购买资产所发行股份的发行价格，即59,334,425股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格与发行数量进行相应调整。
5、本次发行股份的锁定期及上市安排
现代集团于本次发行股份购买资产取得的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，现代集团所持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
本次发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，现代集团亦应遵守上述约定。
6、发行股份购买资产所发行股份的拟上市地点
发行股份购买资产所发行的股份拟在上海证券交易所上市。
7、过渡期间损益安排
标的资产在评估基准日至实际交割日期间所产生的损益将归属现代集团所有。
8、权属转移的合同义务和违约责任
标的资产中的上海市静安区石门二路258号（现代建筑设计大厦南楼）房屋对应的土地使用权为划拨土地，现代集团负责办理将其转为出让用地的手续并缴纳土地出让金。在现代集团办理完毕出让手续后，方可进行标的资产的交割。现代集团应自本次交易取得中国证监会核准之日后尽快办理标的资产的交付和产权过户手续。标的资产过户至公司名下的产权变更登记手续完成之日即为标的资产的交割日，标的资产的毁损灭失风险自交割日起转移。
在标的资产过户至公司的产权变更登记手续完成后，公司应积极启动非公开发行的相关程序，于上海证券交易所及股份登记机构办理对价股份发行、登记手续，及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
《华东建筑集团股份有限公司与上海现代建筑设计（集团）有限公司之发行股份购买资产协议》的任何一方均应遵守其声明和保证，履行协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给另外一方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于律师费、诉讼费、执行费等）。
因本次交易未取得有关政府主管部门的审批或核准而致使协议无法生效的，就协议缔约事宜，双方互不追究对方的责任。
9、滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
（五）发行股份募集配套资金安排简介
1、发行股份的种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
公司本次拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象均以现金方式认购。
3、发行价格及发行数量
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独立财务顾问（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
4、锁定期及上市安排
本次募集配套资金发行对象认购的公司本次非公开发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
5、募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过28,000万元，在扣除发行费用后将用于实施现代建筑设计大厦信息化改造项目。
本次募集配套资金金额不足的，不足部分由公司以自筹资金解决。本次募集资金到位前，公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入，并在本次非公开发行股份募集资金到位后予以置换。
6、拟上市地点
本次募集配套资金所发行的股份拟在上海证券交易所上市。
（六）业绩承诺及补偿
本次交易未设置业绩承诺及补偿条款。
二、 交易标的评估情况简要介绍
本次交易的评估基准日2016年3月31日，评估对象为公司控股股东现代集团持有的现代建筑设计大厦。根据财瑞评估师出具的《华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产行为涉及的上海现代建筑设计（集团）有限公司部分资产评估报告》（沪财瑞评报（2016）2032号），本次交易标的账面净值为274,822,864.52元，经市场比较法评估的评估价值为人民币970,711,200.00元，评估增值率为253.21%，经双方友好协商，本次交易最终作价为970,711,200.00元。
交易标的主要由研发、办公、商业用房及地下车位等业态构成，其所在区域房地产市场上类似物业的可比交易案例较多，且该等物业出租收益性较强。因此，本次评估方法选取市场比较法及收益法。
由于我国的房地产市场的租赁及销售价格机制尚待完善，租金水平无法反映房地产的真实价格水平，故评估师认为，市场比较法更为符合评估目的的需要，其评估结果更能体现交易标的的市场价格水平。因此，本次评估选取市场比较法估值作为最终评估结果。
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据众华会计师出具的公司2015年审计报告、2016年1-3月财务报表及审阅报告、以及2015年及2016年1-3月上市公司备考财务报表及审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据的比较如下：
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如上表所示，本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产都有较大金额的提高。交易前后，虽然每股收益由于新增股份的摊薄而在短期内有所下降，但公司的归属于公司股东的净利润因此次重组而有所上升。本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善。
（二）本次交易对上市公司股本结构的影响
截至本报告书签署日，公司的总股本为359,060,190股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股59,334,425股用于购买资产（由于募集配套资金采取询价方式，最终发行股份数量无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。
本次交易前后公司的股权结构变化如下：
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本次交易前，现代集团持有上市公司183,120,927股股份，占公司总股本的51.00%，为上市公司控股股东、实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，现代集团将持有上市公司242,455,352股股份，占华建集团总股本的57.95%，仍为公司控股股东、实际控制人，上市公司控制权不发生变化。
四、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次重组已经履行的决策与审批程序
2016年8月3日，现代集团召开董事会会议，作出了《关于批准<华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案>的决议》以及《关于授权董事长办理集团公司与华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的决议》，同意华建集团向现代集团非公开发行股份购买其持有的现代建筑设计大厦南楼及北楼房屋及对应的土地使用权；授权现代集团董事长办理与华建集团发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项。
2016年8月4日，上海市国资委出具了《关于同意华东建筑集团股份有限公司资产重组可行性方案的批复》[沪国资委产权（2016）233号]，原则同意现代集团上报的《上海现代建筑设计（集团）有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之可行性研究报告》。
2016年8月4日，华建集团召开一届一次职代会联席会议，就《华东建筑集团股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之可行性研究报告》听取职工代表的意见。
2016年8月4日，现代集团召开职代会联席会议，就《华东建筑集团股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之可行性研究报告》听取职工代表的意见。
2016年8月8日，本次交易方案已经上市公司第九届董事会第九次会议（临时会议）审议通过；上市公司独立董事对本次重组相关事项发表了独立意见。
2016年8月8日，本次交易方案已经上市公司第九届监事会第六次会议审议通过。
（二）本次交易尚待履行的程序
本次由资产评估机构出具的资产评估报告尚需获得上海市国资委备案；华建集团本次交易相关事宜尚需获得上海市国资委批准、华建集团股东大会批准以及中国证监会的核准。
在取得上述批准或核准前，本次交易各方不得实施本次重组方案。
五、本次交易不构成重大资产重组
本次交易为华建集团向控股股东现代集团发行股份购买资产，标的资产为现代建筑设计大厦南楼及北楼，为不含负债的非股权资产。
根据《重组管理办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万人民币。
根据《重组管理办法》第十四条规定，计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。
本次交易拟购买的资产为房产，属于非股权类资产且不涉及负债，因此不适用《重组管理办法》第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。
对本次交易是否构成《重组管理办法》第十二条第一款第（一）（二）项规定的重大资产重组，结合标的资产的相关财务数据以及公司2015年度财务数据测算如下：
单位：万元
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注1：现代建筑设计大厦截至2016年3月31日账面值为27,482.29万元，成交金额为97,071.12万元，因此在测算时资产总额按两者中较高者97,071.12万元为准。
注2：现代建筑设计大厦营业收入按2015年度租金收入测算。
根据上表，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条第一款第（一）（二）项规定的重大资产重组的标准。
综上，按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，现代集团仍为公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致公司的控制权发生变更。上市公司于2015年实施重大资产置换及发行股份购买资产时已达到借壳上市标准，并已经按照借壳上市的要求通过了中国证监会的审核。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方现代集团为公司的控股股东、实际控制人，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
在本公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。
八、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
九、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）股份锁定承诺
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（二）关于避免同业竞争、减少及规范关联交易的承诺
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（三）关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
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（四）关于保持上市公司独立性的承诺
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（五）关于合法合规情况的承诺
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（六）关于提供资料真实、准确和完整的承诺函
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十、保护投资者合法权益的相关安排
（一）关联董事、股东回避表决
在本次重组中，华建集团严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次重组相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，认为本次交易不损害非关联股东的利益。根据《公司法》、《公司章程》、《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。由于本次重组事宜构成关联交易，相关关联方均在股东大会上对相关议案回避表决。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）严格执行相关程序
本次交易中标的资产由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。针对本次重组事项，华建集团严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（四）股东大会及网络投票安排
本公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）确保资产定价公允
对于本次交易拟收购的标的资产，公司聘请了具有证券业务资格的资产评估公司进行评估，最终购买资产价格依据评估结果，由双方协商确定。
（六）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对上市公司当期每股收益的影响
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注：本次交易完成前上市公司的每股收益根据众华会计师出具的华建集团2016年1-3月审阅报告数据计算。上述测算未考虑募集配套资金的影响。
根据上市公司一季度审阅报告及备考财务数据，本次交易完成后，虽然上市公司归属于公司股东的净利润有所上升，但由于本次交易发行股份购买资产的标的为办公楼资产，资产规模较大，且属于非完整经营性资产，导致当期每股收益存在一定程度的摊薄。
2、公司拟采取的填补回报措施
（1）大力发展主营业务，提高整体市场竞争力和盈利能力
在创新转型总方针的指导下，依托建筑设计核心主业的能量释放，公司将努力实现各类业务的协同发展。建筑设计核心主业将坚持高端、前端，以高端建筑设计为核心，同时推进专业化、专项化建设发展力度，力争在全国建筑设计行业市场上，确立在物流、养老建筑、演艺建筑、住宅工业化等细分领域中的品牌、技术、人才的领先优势。公司其他工程设计和咨询业务板块形成各自的特色化服务产品，并在部分细分市场上形成独特的竞争优势。
充分发挥公司建筑设计核心主业的市场辐射作用，充分发挥公司在工程设计和咨询部分专项细分领域的独特竞争力以及跨行业、跨领域配套集成的综合优势，并充分利用公司参与工程投资的机遇，全力推动工程总承包业务的发展，全面带动公司业态的深化转型，提升公司业务发展的集成化水平。
（2）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上海交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次募集配套资金，确保募集资金存放于经公司董事会批准设立的专项账户，严格管理募集资金使用途径，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
为提升公司的盈利能力，降低本次资产重组摊薄即期回报对股东的影响，公司将在原有内部控制的基础上，进一步加强企业内部管控，对公司内部资源配置、运营管理、资金管理等环节进一步梳理，加强成本管理，全面控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。
十一、上市公司利润分配政策
根据上市公司《公司章程》第一百五十五条“利润分配”的相关规定，上市公司目前利润分配政策如下：
“(一) 利润分配原则： 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展；
(二) 利润分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项；
(三) 利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利；
(四) 利润分配期间：公司原则上按年进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配和特别利润分配；
(五) 现金分红条件：
1、满足本条第（二）款规定的利润分配条件；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
满足上述条件后，公司每年应当至少以现金方式分配利润一次；
(六) 股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润；
(七) 现金分红比例：如满足本条第（五）款现金分红条件，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%；
(八) 若存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
(九) 若公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金分红具体方案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；独立董事应对此发表独立意见。
(十) 差异化现金分红政策： 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重组可能取消或终止的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、本次重组的审批风险
本次交易已由上市公司第九届董事会第九次会议（临时会议）审议通过，尚需履行的决策程序及审批程序包括：
1、本次交易标的资产评估报告尚需经上海市国资委备案；
2、本次交易方案尚需由上海市国资委正式核准；
3、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议批准；
4、本次交易尚需获得中国证监会核准。
以上审批条件是否能获得核准存在不确定性，上述事项取得核准的时间也存在不确定性。上市公司提请广大投资者注意投资风险。
三、交易标的存在转让限制的风险
本次交易所涉及的资产的产权人为现代集团，资产权属清晰。标的资产中的上海市静安区石门二路258号（现代建筑设计大厦南楼）房屋对应的土地使用权为划拨土地，根据《发行股份购买资产协议》的约定，现代集团负责办理将其转为出让用地的手续并缴纳土地出让金的手续。就上述有关情况，上海市静安区规划和土地管理局出具如下复函：根据上海房地产估价师事务所有限公司出具的沪房地师估字（2016）地字第0087号评估报告，预计缴纳土地出让金151,993,254元。结合评估报告及市场情况，自评估报告提交日起半年内有效（即2016年7月26日至2017年1月25日）。在上述有效期限内，现代集团须凭有效房地产权证明等材料向其申请签订土地出让合同。若半年内如因政策或市场等原因导致土地市场发生重大的波动或现代集团未能在有效期内补缴，则应对估价结果进行及时调整或重估。土地出让金补缴后，土地使用权取得方式由划拨转为出让。
根据现代集团的确认，标的资产的承租人均已放弃关于承租单元的优先购买权。
除上述情况外，标的资产不存在其他任何权利限制，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，在取得中国证监会关于本次交易的核准后，依据《发行股份购买资产协议》的约定办理资产过户不存在实质性法律障碍。
若现代集团未及时补缴现代建筑设计大厦南楼房屋对应的土地出让金并办理相关手续，或在交付或过户前出现抵押、质押等权利限制或诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，或者相关法律程序履行不当，则可能导致交易标的在约定期限内完成过户或交割的不确定性，从而对本次交易产生不利影响。
四、不能按计划完成配套资金募集的风险
为提高本次重组的绩效，本次交易拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过28,000万元，所募配套资金扣除发行费用后将用于现代建筑设计大厦的信息化改造项目。如果上市公司股价出现较大幅度波动，或市场环境变化，或审核要求等将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，上市公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决现代建筑设计大厦的信息化改造项目资金需求。以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金的安排，将给上市公司带来一定的财务风险和融资风险。
五、大股东控制风险
本次交易完成前，现代集团持有上市公司51.00%的股权。本次交易完成后，若不考虑本次交易配套募集资金，现代集团将持有上市公司57.95%的股权。因此，本次交易完成后，上市公司的股权更为集中。尽管上市公司已建立了股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事工作制度、关联交易制度等一系列旨在保护中小投资者权益的制度，并将持续完善公司法人治理结构，但依然可能存在大股东利用其控股地位，通过行使表决权对上市公司经营决策、利润分配、对外投资等重大事项进行干预，导致上市公司其他股东利益收到损害的风险。
六、交易标的评估或估值风险
本次交易标的账面净值为274,822,864.52元（该账面价值尚未包含现代建筑设计大厦南楼需补缴的土地出让金），根据财瑞评估师出具的《华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产行为涉及的上海现代建筑设计（集团）有限公司部分资产评估报告》（沪财瑞评报（2016）2032号），本次交易标的评估价值为970,711,200.00元，评估增值率为253.21%。
本次评估或估值不存在在报告期变动频繁且对评估或估值影响较大的指标。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济等因素的变化导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意评估估值风险。
七、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
由于政策、市场等因素引致的风险：
1、政策风险
本次交易标的资产为现代建筑设计大厦，若房地产、土地使用等相关政策未来发生变化，则可能对标的资产价值及上市公司正常经营产生不利影响。
2、市场风险
本次交易标的资产为现代建筑设计大厦，其市场价值与所在房地产行业及所处地理位置密切相关。随着中国经济进入“新常态”，加之宏观经济政策调整，生产成本不断提高，若社会对房地产价格下行预期增加，则可能对房地产行业和房产价值产生不利影响。此外，上市公司亦不排除未来城市商业中心转移等因素对本次交易标的资产市场价值产生不利影响的可能性。
3、可能严重影响上市公司持续经营的其他因素
上市公司不排除因自然灾害等其他因素产生对标的资产，进而对上市公司产生不利影响的可能性。
八、整合风险
本次交易完成后，上市公司将对现代建筑设计大厦实施信息化改造，上市公司业务设计产能将扩大一倍，并实现SOHO办公和移动办公，有利于推进上市公司全国化甚至国际化的发展战略。上市公司不排除其管理水平不能适应本次交易后上市公司业务量扩大、经营辐射范围不断扩大的要求的可能性。
九、财务风险
根据众华会计师出具的《华东建筑集团股份有限公司2015年度及2016年1-3月备考财务报表及审阅报告》[众会字（2016）第5504号]，假设本次交易于2015年1月1日完成，截至2015年末和2016年一季度末，上市公司备考的资产总额将分别从交易前的418,838.11万元和387,919.30万元增加至交易后的517,925.14万元和487,807.47万元，增幅分别为23.66%和25.75%；上市公司备考的资产负债率总额将分别从交易前的81.63%和79.56%降低至交易后的66.12%和63.47%。
本次交易前后，上市公司财务结构变化较大，敬请投资者注意。
十、当期每股收益摊薄的风险
根据上市公司最近一年及一期的备考财务报告，上市公司备考2015年度和2016年一季度每股收益分别为0.393元/股和0.065元/股，较本次交易前上市公司同期每股收益0.418元/股和0.065元/股存在摊薄的情形。
上市公司将采取填补当期每股收益摊薄的措施，通过大力发展主营业务，加强募集资金管理，完善公司治理，以提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩。尽管如此，本公司提醒投资者关注短期内上市公司每股收益摊薄的风险。
十一、股市风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。
本次交易需要经股东大会、上海市国资委、中国证监会审批通过，且需要一定的时间方能实施，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
十二、其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
释义
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）2015年华东设计院实现借壳上市
2015年，上海现代建筑设计（集团）有限公司下属建筑设计主业运营平台华东建筑设计研究院有限公司通过借壳上海棱光实业股份有限公司实现了上市。上市后上市公司更名为华东建筑集团股份有限公司，转型成为建筑设计行业领军企业。此次借壳上市提高了上市公司的资产质量，充实了上市公司的资产规模，提高了上市公司的盈利能力和持续发展能力。
（二）华建集团与现代集团间就办公楼租赁形成关联交易
报告期内，华建集团及其子分公司向现代集团租赁现代建筑设计大厦南楼及北楼作为办公用房。2015年度该等租赁形成的关联交易金额为4,051.15万元，金额较高。
（三）公司资本结构仍需完善，较高的资产负债率与较低的净资产规模对华建集团快速发展带来一定限制
截至2016年3月31日，华建集团的资产负债率为79.56%，高于同行业可比上市公司水平，资本结构亟需进一步完善。从公司业务角度看，近年来公司着力发展整体业务能力，通过对公司内部设计、咨询、总承包资源的整合和能力的集成，逐步形成了核心业务优势。未来，公司将依托雄厚的综合实力，进一步加强产业下游延伸、提升工程总承包项目的开拓和承接能力，不断提升自身营收规模及盈利能力。工程总承包项目的招投标过程中，业主单位一般会就业务能力、资金实力等多个方面对投标单位进行考察、筛选，而较高的资产负债率与较低的净资产规模使得公司的资金实力受限，给公司业务的市场拓展与项目承接方面带来了一定负面影响。
二、本次交易的目的
（一）减少关联交易，增强经营合规性
本次交易标的为现代集团拥有的现代建筑设计大厦，将现代建筑设计大厦注入上市公司有利于减少华建集团与现代集团之间的关联交易，进一步增进上市公司的经营合规性及独立性。
（二）优化财务结构，提升上市公司业务拓展能力及间接融资能力
截至2016年3月31日，华建集团净资产为7.93亿元，较低的净资产额使得上市公司在拓展业务的过程中受到了一定限制。此次现代建筑设计大厦注入上市公司后，将大幅提升上市公司的净资产，上市公司将能以此为契机，提升公司业务拓展能力。
截至2016年3月31日，华建集团资产负债率为79.56%，较高的资产负债率限制了公司的间接融资能力。此次现代建筑设计大厦注入上市公司，将有利于优化公司财务结构，拓宽自身融资渠道，并且公司同时可以获得可用于抵押的资产。
此次交易有利于提高上市公司的资产质量，充实上市公司的资产规模；有利于优化上市公司财务结构，提升上市公司业务拓展能力及间接融资能力，以进一步提升上市公司的综合竞争力及盈利能力，进而为上市公司股东带来更大回报。
（三）提高资产证券化率，促使国有资产保值增值
2015年借壳上市完成后，现代集团的主营业务及相关子公司、相关人员等均已进入上市公司体系，实现了现代集团建筑设计相关主业的整体上市。本次交易拟将现代集团拥有且作为上市公司主要办公场所之一的现代建筑设计大厦注入上市公司，切实有效地提高国有优质资产的资产证券化率，促使国有资产保值增值，打造更具竞争力、更具活力的上市公司。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次重组已经履行的决策与审批程序
2016年8月3日，现代集团召开董事会会议，作出了《关于批准<华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案>的决议》以及《关于授权董事长办理集团公司与华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的决议》，同意华建集团向现代集团非公开发行股份购买其持有的现代建筑设计大厦南楼及北楼房屋及对应的土地使用权；授权现代集团董事长办理与华建集团发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项。
2016年8月4日，上海市国资委出具了《关于同意华东建筑集团股份有限公司资产重组可行性方案的批复》[沪国资委产权（2016）233号]，原则同意现代集团上报的《上海现代建筑设计（集团）有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之可行性研究报告》。
2016年8月4日，华建集团召开一届一次职代会联席会议，就《华东建筑集团股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之可行性研究报告》听取职工代表的意见。
2016年8月4日，现代集团召开职代会联席会议，就《华东建筑集团股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之可行性研究报告》听取职工代表的意见。
2016年8月8日，本次交易方案已经上市公司第九届董事会第九次会议（临时会议）审议通过；上市公司独立董事对本次重组相关事项发表了独立意见。
2016年8月8日，本次交易方案已经上市公司第九届监事会第六次会议审议通过。
（二）本次交易尚待履行的程序
本次由资产评估机构出具的资产评估报告尚需获得上海市国资委备案；华建集团本次交易相关事宜尚需获得上海市国资委批准、华建集团股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
在取得上述批准或核准前，本次交易各方不得实施本次重组方案。
四、本次交易具体情况
（一）交易方案概况
本次公司以非公开发行股份的方式向现代集团购买其拥有的坐落于上海市静安区石门二路258号（现代建筑设计大厦南楼）以及上海市静安区石门二路266号、268号（现代建筑设计大厦北楼）的房屋及对应的土地使用权。
公司发行股份购买资产的同时，将进行配套融资，向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集资金总额不超过28,000万元，所募配套资金在扣除发行费用后将用于现代建筑设计大厦信息化改造项目。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易构成关联交易。
（二）本次交易标的资产价格
标的资产的价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的并经上海市国资委备案的评估结果作为定价依据，由双方协商确定。
根据财瑞评估师出具的沪财瑞评报（2016）2032号《华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产行为涉及的上海现代建筑设计（集团）有限公司部分资产评估报告》，截至评估基准日（即2016年3月31日），标的资产的评估值为970,711,200元。据此，标的资产的价格以前述评估结果为基础并经双方协商确定为970,711,200元。
鉴于上述标的资产之评估报告尚须经上海市国资委备案，如上海市国资委对上述评估报告所确定之标的资产的评估值进行调整，则标的资产的最终价格将依据调整后的评估值为基础并经双方协商确定。
（三）本次交易的对价支付方式
标的资产的交易对价通过华建集团向现代集团非公开发行人民币普通股股票的方式支付。
（四）发行股份购买资产方案
1、发行股份的种类和面值
发行股份购买资产的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
发行股份购买资产的发行对象为现代集团。发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第九次会议（临时会议）决议公告日。
发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量），即16.36元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。
4、发行数量
公司本次向现代集团发行股份的数量为标的资产的交易价格除以购买资产所发行股份的发行价格，即59,334,425股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格与发行数量进行相应调整。
5、本次发行股份的锁定期及上市安排
现代集团于本次发行股份购买资产取得的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，现代集团所持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
本次发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，现代集团亦应遵守上述约定。
6、发行股份购买资产所发行股份的拟上市地点
发行股份购买资产所发行的股份拟在上海证券交易所上市。
7、过渡期间损益安排
标的资产在评估基准日至实际交割日期间所产生的损益将归属现代集团所有。
8、权属转移的合同义务和违约责任
标的资产中的上海市静安区石门二路258号（现代建筑设计大厦南楼）房屋对应的土地使用权为划拨土地，现代集团负责办理将其转为出让用地的手续并缴纳土地出让金。在现代集团办理完毕出让手续后，方可进行标的资产的交割。现代集团应自本次交易取得中国证监会核准之日后尽快办理标的资产的交付和产权过户手续。标的资产过户至公司名下的产权变更登记手续完成之日即为标的资产的交割日，标的资产的毁损灭失风险自交割日起转移。
在标的资产过户至公司的产权变更登记手续完成后，公司应积极启动非公开发行的相关程序，于上海证券交易所及股份登记机构办理对价股份发行、登记手续，及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
《华东建筑集团股份有限公司与上海现代建筑设计（集团）有限公司之发行股份购买资产协议》的任何一方均应遵守其声明和保证，履行协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给另外一方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于律师费、诉讼费、执行费等）。
因本次交易未取得有关政府主管部门的审批或核准而致使协议无法生效的，就协议缔约事宜，双方互不追究对方的责任。
9、滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
（五）发行股份募集配套资金安排简介
1、发行股份的种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
公司本次拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象均以现金方式认购。
3、发行价格及发行数量
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独立财务顾问（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
4、锁定期及上市安排
本次募集配套资金发行对象认购的公司本次非公开发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
5、募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过28,000万元，在扣除发行费用后将用于实施现代建筑设计大厦信息化改造项目。
本次募集配套资金金额不足的，不足部分由公司以自筹资金解决。本次募集资金到位前，公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入，并在本次非公开发行股份募集资金到位后予以置换。
6、拟上市地点
本次募集配套资金所发行的股份拟在上海证券交易所上市。
（六）业绩承诺及补偿
本次交易未设置业绩承诺及补偿条款。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据众华会计师出具的公司2015年审计报告、2016年1-3月财务报表及审阅报告、以及2015年及2016年1-3月上市公司备考财务报表及审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据的比较如下：
■
如上表所示，本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产都有较大金额的提高。交易前后，虽然每股收益由于新增股份的摊薄而在短期内有所下降，但公司的归属于公司股东的净利润因此次重组而有所上升。本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善。
（二）本次交易对上市公司股本结构的影响
截至本报告书签署日，公司的总股本为359,060,190股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股59,334,425股用于购买资产（由于募集配套资金采取询价方式，最终发行股份数量无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。
本次交易前后公司的股权结构变化如下：
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本次交易前，现代集团持有上市公司183,120,927股股份，占公司总股本的51.00%，为上市公司控股股东、实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，现代集团将持有上市公司242,455,352股股份，占华建集团总股本的57.95%，仍为公司控股股东、实际控制人，上市公司控制权不发生变化。
（三）本次交易不构成重大资产重组
本次交易为华建集团向控股股东现代集团发行股份购买资产，标的资产为现代建筑设计大厦南楼及北楼，为不含负债的非股权资产。
根据《重组管理办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万人民币。
根据《重组管理办法》第十四条规定，计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。
本次交易拟购买的资产为房产，属于非股权类资产且不涉及负债，因此不适用《重组管理办法》第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。
对本次交易是否构成《重组管理办法》第十二条第一款第（一）（二）项规定的重大资产重组，结合标的资产的相关财务数据以及公司2015年度财务数据测算如下：
单位：万元
■
注1：现代建筑设计大厦截至2016年3月31日账面值为27,482.29万元，成交金额为97,071.12万元，因此在测算时资产总额按两者中较高者97,071.12万元为准。
注2：现代建筑设计大厦营业收入按2015年度租金收入测算。
根据上表，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条第一款第（一）（二）项规定的重大资产重组的标准。
综上，按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（四）本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，现代集团仍为公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致公司的控制权发生变更。上市公司于2015年实施重大资产置换及发行股份购买资产时已达到借壳上市标准，并已经按照借壳上市的要求通过了中国证监会的审核。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成借壳上市。
（五）本次交易不会导致公司股权分布不符合上市条件
本次交易完成后，不考虑本次重组配套募集资金，公司股本总额将由35,906.02万股增加至41,839.46万股，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于10%。
因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易完成后，公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件的情形。
（六）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方现代集团为公司的控股股东、实际控制人，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
在本公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。
（七）过渡期损益
标的资产在评估基准日至实际交割日期间所产生的损益将归属现代集团所有。
六、本次交易拟采取的填补回报措施
（一）大力发展主营业务，提高整体市场竞争力和盈利能力
在创新转型总方针的指导下，依托建筑设计核心主业的能量释放，公司将努力实现各类业务的协同发展。建筑设计核心主业将坚持高端、前端，以高端建筑设计为核心，同时推进专业化、专项化建设发展力度，力争在全国建筑设计行业市场上，确立在物流、养老建筑、演艺建筑、住宅工业化等细分领域中的品牌、技术、人才的领先优势。公司其他工程设计和咨询业务板块形成各自的特色化服务产品，并在部分细分市场上形成独特的竞争优势。
充分发挥公司建筑设计核心主业的市场辐射作用，充分发挥公司在工程设计和咨询部分专项细分领域的独特竞争力以及跨行业、跨领域配套集成的综合优势，并充分利用公司参与工程投资的机遇，全力推动工程总承包业务的发展，全面带动公司业态的深化转型，提升公司业务发展的集成化水平。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上海交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次募集配套资金，确保募集资金存放于经公司董事会批准设立的专项账户，严格管理募集资金使用途径，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
为提升公司的盈利能力，降低本次资产重组摊薄即期回报对股东的影响，公司将在原有内部控制的基础上，进一步加强企业内部管控，对公司内部资源配置、运营管理、资金管理等环节进一步梳理，加强成本管理，全面控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。
备查文件及地点
一、备查文件
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二、备查地点
（一）华东建筑集团股份有限公司
联系地址：上海市静安区石门二路258号
联系人：徐志浩、谢俊士
电话：021-62464018 / 021-52524567
传真：021-62464018/ 021-62464000
（二）海通证券股份有限公司
联系地址：上海市黄浦区广东路 689 号海通证券大厦 14 层
联系人：胡瑶、张子慧、马文浩
电话；021-23219629
传真：021-63411627
投资者亦可在上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅本报告书全文。
华东建筑集团股份有限公司
2016年8月8日
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独立财务顾问
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（上海市广东路689号）
签署日期：二零一六年八月
