上海北特科技股份有限公司
第二届董事会第二十六次
会议决议公告
证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2016-027
上海北特科技股份有限公司
第二届董事会第二十六次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月2日通过电子邮件、电话或传真等方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《上海北特科技股份有限公司第二届董事会第二十六次会议通知》；2016年8月8日，公司第二届董事会第二十六会议在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议应到董事5名，实到董事5名，公司部分监事和高级管理人员列席会议，会议由董事长靳坤先生主持。本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
经公司第二届董事会第十八次会议及2015年第二次临时股东大会通过了《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划》，本次限制性股票激励计划首次授予激励对象76名，首次授予部分限制性股票总量为337万股，并于2015年12月17日完成上市。
根据《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划》及相关规定，鉴于激励对象中谢会来、王振华因个人原因已离职，则失去本次股权激励资格，对上述二人持有的尚未解锁的限制性股票（谢会来持有首次授予未解锁50,000股、王振华持有首次授予未解锁7,000股）合计57,000股进行回购注销的处理。根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销价格与限制性股票授予价格一致，即谢会来和王振华回购注销限制性股票价格为14.8元/股。
具体内容参见公司2016年8月10日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于公司2016年中期报告》
具体内容参见公司2016年8月10日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《北特科技2016年半年度报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于公司2016年中期分红的议案》
公司2016年1-6月共实现净利润26,529,966.65元，其中归属于母公司所有者净利润25,761,529.55元，扣除子公司未分配利润、加上年初未分配利润207,257,615.24元,本公司（母公司）2016年6月末可供分配的未分配利润为233,019,144.79元。根据公司利润分配政策，考虑到经营及未来发展情况，为回报公司股东，公司拟定2016上半年度利润分配预案如下：以本公司2016年6月末总股本131,064,557.00股为基数，每10股派发现金红利2.30元（含税），共计派发现金红利30,144,848.11元。
公司独立董事就此事项发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》
为保证募集资金投资项目的顺利进行，本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司已根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目，并在募集资金到位之后予以置换。截至2016年6月30日，公司已使用自筹资金预先投入项目126,773,358.47元，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了天职业字[2016]13957号《上海北特科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报告》。
公司独立董事、监事会、保荐机构就此事项发表了意见，详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于使用闲置募集资金以及自有资金购买银行理财的议案》
在确保不影响募投项目建设进度以及公司生产经营计划的前提下，公司拟使用不超过4个亿的闲置募集资金以及自有资金进行现金管理，其中自有资金不超过2个亿，闲置募资资金不超过2个亿。在上述额度内，公司拟选择适当的时机购买安全性、流动性较高的商业银行保本型理财产品，资金可以滚动使用，有效期自董事会审议通过之日起12 个月内，任意时点公司购买银行保本型理财产品总额不得超过4个亿，同时在额度范围内授权公司财务部负责具体实施现金管理工作。
公司独立董事、监事会、保荐机构就此事项发表了意见，详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海北特科技股份有限公司董事会
二〇一六年八月十日
证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2016-029
上海北特科技股份有限公司
第二届监事会第十八次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月2日通过电子邮件、电话或传真等方式向公司全体监事发出《上海北特科技股份有限公司第二届监事会第十八次会议通知》；2016年8月8日，公司第二届监事会第十八次会议在公司会议室以现场会议方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
经公司第二届董事会第十八次会议及2015年第二次临时股东大会通过了《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划首次授予激励对象76名，首次授予部分限制性股票总量为337万股，并于2015年12月17日完成上市。
根据《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，鉴于激励对象中谢会来、王振华因个人原因已离职，则失去本次股权激励资格，对上述二人持有的尚未解锁的限制性股票（谢会来持有首次授予未解锁50,000股、王振华持有首次授予未解锁7,000股）合计57,000股进行回购注销的处理。根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销价格与限制性股票授予价格一致，即谢会来和王振华回购注销限制性股票价格为14.8元/股。
具体内容参见公司2016年8月10日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于公司2016年中期报告》
具体内容参见公司2016年8月10日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《北特科技2016年半年度报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于公司2016年中期分红的议案》
公司2016年1-6月共实现净利润26,529,966.65元，其中归属于母公司所有者净利润25,761,529.55元，扣除子公司未分配利润、加上年初未分配利润207,257,615.24元,本公司（母公司）2016年6月末可供分配的未分配利润为233,019,144.79元。根据公司利润分配政策，考虑到经营及未来发展情况，为回报公司股东，公司拟定2016上半年度利润分配预案如下：以本公司2016年6月末总股本131,064,557.00股为基数，每10股派发现金红利2.30元（含税），共计派发现金红利30,144,848.11元。
公司独立董事就此事项发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》
为保证募集资金投资项目的顺利进行，本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司已根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目，并在募集资金到位之后予以置换。截至2016年6月30日，公司已使用自筹资金预先投入项目126,773,358.47元，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了天职业字[2016]13957号《上海北特科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报告》。
公司独立董事、监事会、保荐机构就此事项发表了意见，详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于使用闲置募集资金以及自有资金购买银行理财的议案》
在确保不影响募投项目建设进度以及公司生产经营计划的前提下，公司拟使用不超过4个亿的闲置募集资金以及自有资金进行现金管理，其中自有资金不超过2个亿，闲置募资资金不超过2个亿。在上述额度内，公司拟选择适当的时机购买安全性、流动性较高的商业银行保本型理财产品，资金可以滚动使用，有效期自董事会审议通过之日起12 个月内，任意时点公司购买银行保本型理财产品总额不得超过4个亿，同时在额度范围内授权公司财务部负责具体实施现金管理工作。
公司独立董事、监事会、保荐机构就此事项发表了意见，详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海北特科技股份有限公司监事会
二〇一六年八月十日
证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2016-031
上海北特科技股份有限公司
关于回购注销已不符合激励
条件的激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会一致同意将已不符合激励条件的2名激励对象已获授的限制性股票57,000股全部进行回购注销，现将相关事项公告如下：
一、回购注销部分限制性股票的原因
根据《公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定，经第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，授予日为2015年9月18日，授予对象76人，授予价格为14.8元/股，实际授予数量337万股。
根据公司《激励计划》之“第十三章，公司/激励对象发生异动的处理”的规定，鉴于激励对象中谢会来、王振华因个人原因已离职，则失去本次股权激励资格，应对上述二人持有的尚未解锁的限制性股票合计57,000股进行回购注销的处理。根据公司2015年第二次临时股东大会之“授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划”，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销价格与限制性股票授予价格一致，即谢会来和王振华回购注销限制性股票价格为14.8元/股。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和其它说明
1、回购数量
本次回购注销完成后，公司股份总数将由131,064,557股变更为131,007,557股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
2、回购价格
公司于2015年9月18日，向激励对象授予限制性股票的授予价格为14.8元/股，公司应支付回购价款人民币84.36万元。
3、股东大会授权
根据公司于2015年9月1日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
（请见下页）
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
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四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
鉴于公司激励对象谢会来、王振华离职，根据公司激励计划的相关规定，其已不具备激励对象资格，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《激励计划》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
六、监事会意见
鉴于公司激励对象谢会来、王振华离职，根据公司激励计划的相关规定，其已不具备激励对象资格；董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销合计57,000股已获授但尚未解锁的全部股份。
七、法律意见书结论性意见
上海市广发律师事务所出具了法律意见书，意见如下：本所认为，公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权；本次限制性股票回购注销的程序、数量和价格的确定等符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规及规范性文件以及《限制性股票激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。
八、备查文件
1、第二届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
3、第二届监事会第十八次会议决议；
4、北特科技监事会对2届26次董事会相关事项的意见；
5、上海市广发律师事务所关于上海北特科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的的法律意见书。
特此公告。
上海北特科技股份有限公司董事会
二〇一六年八月十日
证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2016-032
上海北特科技股份有限公司
关于使用募集资金置换
预先投入的自筹资金公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为126,773,358.47元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
2016年6月24日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2016]13009号验资报告。根据验资报告，本次募集资金总额736,279,986.14元，扣除承销费、保荐费及其他相关发行费用合计18,443,396.23元，实际募集资金金额人民币717,836,589.91元，其中新增注册资本（股本）人民币21,024,557.00元，增加资本公积人民币696,812,032.91元。截止2016年6月23日，发行人已收到上述募集资金净额人民币717,836,589.91元
截止2016年6月24日募集资金的存储情况：
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二、募集资金投资项目情况
公司发行申请文件承诺的募集资金投资项目为4项，项目投资与募集资金投入计划如下：单位：万元
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实际募集资金净额不足上述项目拟投入的部分，公司可以通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
为保证募集资金投资项目的顺利进行，本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司已根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目，并在募集资金到位之后予以置换。截至2016年7月31日，公司已使用自筹资金预先投入项目126,773,358.47元，公司现拟使用募集资金126,773,358.47元置换前期已预先投入的自筹资金，具体情况如下：
募集资金投入项目置换对比情况表
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公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、 有关专项意见说明
（一）会计师事务所出具鉴证报告情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了天职业字[2016]13957号《上海北特科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报告》。认为北特科技编制的截止2016年7月31日的专项说明符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，在所有重大方面公允反映了北特科技截止2016年7月31日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
（二）保荐机构核查意见
公司保荐人海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况进行了核查，出具了《海通证券股份有限公司关于上海北特科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见》。认为：北特科技使用募集资金置换前期已投入自筹资金，业经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，已履行了必要的内部决策程序。上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）的相关规定。本保荐机构对北特科技使用募集资金置换前期已投入自筹资金无异议。
（三）独立董事意见
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。认为：
1.本次募集资金置换符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要；
2.公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定；
3.本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；
4.天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了天职业字[2016]13957号《上海北特科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报告》，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，且已履行了必要的审批程序。
综上所述，作为公司的独立董事，我们同意公司以本次募集资金净额126,773,358.47元置换预先己投入募投项目的等额自筹资金。
（四）监事会意见
公司于2016年8月8日召开了第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》。监事会认为：
1.本次募集资金置换符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要；
2.公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定；
3.本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；
4.天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了天职业字[2016]13957号《上海北特科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报告》，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，且已履行了必要的审批程序。
综上所述，监事会同意公司以本次募集资金净额126,773,358.47元置换预先己投入募投项目的等额自筹资金。
六、本公告相关文件
（一）《上海北特科技股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议公告》；
（二）《上海北特科技股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议公告》；
（三）《北特科技独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》；
（四）《上海北特科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报告》（天职业字[2016]13957号）；
（五）《海通证券股份有限公司关于上海北特科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见》。
上海北特科技股份有限公司董事会
二○一六年八月十日
证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2016-033
上海北特科技股份有限公司
关于回购注销部分
限制性股票的减资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因股权激励对象谢会来、王振华离职，公司拟回购其所持有的公司限制性股票合计57,000股。《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站上海证券管交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票57,000股后，公司注册资本将随之发生变动，总股本由131,064,557股减至131,007,557股。
公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
特此公告。
上海北特科技股份有限公司董事会
二〇一六年八月十日
