广州高澜节能技术股份有限公司

2016年半年度报告摘要

证券代码：300499 证券简称：高澜股份 公告编号：2016-062

1、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，半年度报告全文刊载于巨潮资讯网等中国证监会指定网站。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

声明：

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

■

董事会审议的报告期内的半年度利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以66670000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增8股。

公司负责人李琦、主管会计工作负责人梁清利及会计机构负责人(会计主管人员)钱瑶声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。

半年度报告是否经过审计

√ 是 □ 否

半年度审计报告是否非标准审计报告

□ 是 √ 否

公司半年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被出具标准审计报告。

公司简介

■

2、主要财务会计数据和股东变化

（1）主要财务会计数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益的项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（2）前10名股东持股情况表

■

（3）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

3、管理层讨论与分析

（1）报告期经营情况简介

报告期内，公司整体规模进一步扩大，业务发展能力不断增强，通过全面提升产品品质，提升公司的制造水平，加大对研发的投入，提高对市场的应变能力，紧紧围绕“新产品、新领域、新区域” 三新业务发展战略，稳步推动业务发展，实现了国内销售和国外销售双增长良好业绩。报告期内，公司实现营业收入23,826.60万元，比上年同期增长61.54%，归属于上市公司股东的净利润1951.48万元，同比增长36.40%。

报告期内，公司的主要经营管理工作如下：

（1）上市融资方面

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准广州高澜节能技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]94号）核准，获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,667 万股，每股面值1元，每股发行价格人民币15.52元，募集资金总额为人民币258,718,400.00元，扣除发行费用总额人民币31,104,058.02元后募集资金净额为人民币227,614,341.98元。上述募集资金于2016年1月28日全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了信会师报字[2016]第410045号《验资报告》。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具的《广州高澜节能技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2016]第410101号），截至2016年2月22日，公司募集资金实际到位之前以自筹资金对岳阳高澜纯水冷却系统生产基地建设项目进行了预先投入，投入金额共计人民币82,835,105.66元。 2016 年 3 月 7 日,公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入的自筹资金。公司募集资金项目岳阳高澜纯水冷却系统生产基地建设项目、企业科研中心建设项目正积极推进中，截止报告期内，公司投入募集资金总额15,593万元，累计投入募集资金总额15,593万元。

（2）市场销售方面

公司除了在传统的电力电子装置用纯水冷却设备领域尤其是高压直流输电、新能源发电、柔性输变电领域持续发挥优势的同时，不断拓展电力电子装置用纯水冷却设备在电力机车、船舶用大功率变流器、大数据中心服务器、核能发电等新领域的应用。

报告期内，公司围绕“新产品、新领域、新区域” 三新业务加强市场拓展，积极开展业务推广工作，并取得了显著的成果。在新区域方面，公司获准成为印度国家电网公司STATCOM项目水冷系统合格供应商。同时，在海外销售团队的共同努力下，报告期内获得了订单，成功供货印度国家电网公司，这标志着公司应用于电网领域的高压大功率STATCOM产品在海外市场又一重大突破，为公司新区域的发展奠定了良好基础。2015年7月公司与西门子签订的巴西美丽山直流水冷系统合同正按计划有序执行中。在新领域方面，公司海上风电业务发展良好，目前有批量订单正在执行中。同时，报告期内公司还获得了小批量地铁水冷产品订单，实现了新领域的又一突破。新产品方面，报告期内公司获得小批量水冷板产品订单。

（3）技术研发与创新方面

报告期内，公司加大新产品、新技术的研发投入，丰富公司产品系列，提升公司核心竞争力。（1）主要研发项目方面，公司在研项目“特高压直流输电纯水冷却设备产业化关键技术研究与应用”由样机阶段发展为应用阶段；“海上风电变流器与变压器用水冷却设备研发”由小试阶段发展为应用阶段；“服务器用水冷却设备研发”及“基于DSP的冷却设备控制系统”由研究阶段发展为样机阶段。（2）知识产权方面，2016年1-6月取得软件著作权4项，专利7项；4篇科技论文被录用出版发行。（3）科技荣誉方面：公司《海上风力发电用水冷系统的可靠性研究》获“广州开发区科技项目配套资金专项”立项，并获得财政经费；公司《高压直流阀冷系统运行和维护技术研究及工程应用》项目获得广东省科学技术奖励三等奖；公司“广州市创新型企业建设”项目通过了广州市科技创新委员会组织的专家验收；公司获“2015年度广东省制造业500强”、“2015年度广东省优秀制造业企业”荣誉称号。

（4）管理增效方面

报告期内，公司围绕技术创新和管理创新，通过加大对研发的投入、引进业界先进的管理经验，不断优化企业运营的管理体系，提升公司内部的管理效率，为公司长远发展打下更为坚实的基础。

（5）人才队伍建设方面

随着公司规模和产业延伸的加速，人才将是公司发展的核心力量，是可持续发展的基础。公司将人才培养及引进视为各项工作中的重中之重。

报告期内，公司主办了“储备干部培训班”。一期储备干部培训班共11位学员，均是公司、子公司各部门推荐的优秀员工。储备干部培训班是为加快公司学习型企业的建设，以构筑现代企业培训体系，实施人才而成立的战略工程。未来，高澜还将通过全方位引进多层次人才，加强与国内外知名高校、科研院所、企业合作共同培养人才等方式推动公司技术团队、管理团队和员工整体素质和水平的提高。

（6）资本运作方面

产业基金作为公司投资平台，一方面，有利于公司借助专业机构的资源提高对投资标的相关运作的专业性，为公司进一步巩固行业地位、有效地产业整合提供支持，促进公司整体战略目标的实现。另一方面，也有利于公司分享快速发展的投资并购市场的回报。报告期内，公司按照董事会制定的年度经营计划，积极推进利用上市公司平台设立产业并购基金，2016年4月26日公司在巨潮资讯网披露了《关于设立产业并购基金的公告》（公告编号：2016-038）。截止报告期，公司正与基金管理方在协商基金设立的事宜，尽快推进基金设立。

（7）稳步推进募投项目，培育新的利润增长点

A、岳阳高澜纯水冷却系统生产基地建设项目是本公司首次公开发行股票并上市募集资金投资的其中1个项目，其实施主体是岳阳高澜节能装备制造有限公司（以下简称 “岳阳高澜”）。报告期内，公司先后两次使用募集资金对岳阳高澜进行增资，公司招股说明书中已明确募集资金的使用途径：岳阳高澜纯水冷却系统生产基地建设项目将通过对高澜股份全资子公司岳阳高澜增资实施。按照募投项目要求已全部到位。具体增资情况如下：

2016 年 3 月 7 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于对岳阳高澜节能装备制造有限公司增资的议案》，同意使用募集资金12,678万元对岳阳高澜进行增资，其中6,000万元计入注册资本，6,678万元计入资本公积。公司于 2016 年 3 月 7 日在巨潮资讯网披露了《关于使用募集资金向全资子公司进行增资的公告》（公告编号：2016-014）。

2016 年 5 月 18 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于对岳阳高澜节能装备制造有限公司增资的议案》，同意使用募集资金4,000万元对岳阳高澜进行增资，其中1,000万元计入注册资本，3,000万元计入资本公积。公司于 2016 年 5 月 19 日在巨潮资讯网披露了《关于使用募集资金向全资子公司进行增资的公告》（公告编号：2016-045）。

上述岳阳高澜两次增资均已完成了工商变更登记手续。

B、为加快智网信息的业务发展，加大在充电桩产品的研发投入和推广，加大智能控制软件的研究开发力度，增强智网信息的业务拓展能力、资金实力和竞争优势，实现智网信息的健康、持续发展，报告期内，公司使用自有资金 4,000 万元对全资子公司智网信息进行增资。公司于 2016 年 4 月 26日 在巨潮资讯网披露了《关于对全资子公司增资的公告》（公告编号：2016-037），同时于5月中旬完成了工商变更登记手续。

（2）报告期公司主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

（3）报告期公司主营业务的构成

占比10%以上的产品或服务情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

注：

（1）报告期内公司直流水冷产品营业收入占总收入29.50%，与上年同期相比减少27.74%，主要系报告期内直流产品实现较少所致。直流水冷产品营业成本占总成本25.64%与上年同期相比减少27.91%，主要系营业收入的减少带来营业成本的同步减少，毛利率比去年同期下降1.63%主要系原材料、人工成本增加所致。

（2）报告期内公司新能源发电水冷产品营业收入占总收入57.52%，与上年同期相比增加30.25%，主要系在国家新能源大力发展风电政策下以及国外光伏和太阳能新能源产业不断扩大，新能源发电水冷的需求有了较大的提高。新能源发电水冷产品营业收入的增加带来了营业成本的同步增加。毛利率同比上年同期增加0.39%主要系GE产品转产岳阳高澜，单位人工和制造费用下降所致。

（3）报告期内境内营业收入比上年同期增加44.06%，主要系公司今年市场营销战略的调整，以及受国家政策对新能源的支持影响，订单量增加。营业成本比上年同期增加62.13%，主要系营业收入的增加带来营业成本的同步增加，因材料成本、人工成本、制造费用的上升以致于营业成本的增长幅度大于营业收入的增长幅度。

（4）报告期内境外营业收入比上年同期增加385.81%，主要受欧洲光伏市场影响，海外订单增加所致。营业成本比上年同期增加316.53%，主要系收入的增加，带来成本的同步增加。毛利率比上年同期增加10.6%，主要系出口项目转产岳阳高澜，岳阳高澜在人工成本及制造费用分摊上同本公司相比较低；境外确认的销售项目不同，上年出口项目综合毛利率25.67%，今年出口项目综合毛利率36.27%。

（4）是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

√ 是 □ 否

（5）报告期营业收入、营业成本、归属于上市公司股东的净利润总额或构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）合并报表范围发生变更说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

广州高澜节能技术股份有限公司

二〇一六年八月十日

证券代码：300499 证券简称：高澜股份 公告编号：2016-059

广州高澜节能技术股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.本次董事会由董事长李琦先生召集，会议通知于 2016 年 8 月 3 日以专人送达、电子邮件等通讯方式发出。

2.本次董事会于 2016 年 8 月 9 日在公司会议室召开，采取现场表决和通讯表决相结合的方式进行表决。

3.本次董事会应到5人，出席4人，其中独立董事王燕鸣先生因工作原因委托独立董事陈丽梅女士代为投票及签署会议文件，独立董事陈丽梅女士以通讯表决方式出席会议。

4.本次董事会由董事长李琦先生主持，全体监事和高管列席了董事会。

5.本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事审议，通过如下决议：

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于审议 2016 年半年度审计报告的议案》

《2016 年半年度审计报告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于公司 2016 年半年度报告及其摘要的议案》

《公司 2016 年半年度报告》及《公司 2016 年半年度报告摘要》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于公司 2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

《关于 2016 半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。

公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。

4、审议通过《关于公司 2016 年半年度利润分配预案的议案》

鉴于公司当前经营情况良好、未来发展前景广阔、以及公司资本公积充足的情况下，基于对公司未来发展的信心，在充分考虑到广大投资者的合理诉求，以及让全体股东共同分享公司发展的经营成果，优化公司股本结构，在符合公司利润分配政策、保障公司正常经营和长远发展的前提下，公司制定 2016 年半年度利润分配预案如下：

以截至 2016 年 6 月 30 日的公司总股本 66,670,000 股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增 53,336,000 股，不送股，不派发现金股利，转增后公司总股本将增加至 120,006,000 股。

关于2016年半年度利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审批，经2016年第三次临时股东大会审议通过后2个月内实施。

公司独立董事已发表独立意见，同意上述利润分配方案。

表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。

5、审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》

同意聘任关胜利先生为公司副总经理（关胜利先生简历见附件），负责公司营销工作，其任期同第二届董事会。

公司独立董事发表了独立意见：本次提名推选公司副总经理的程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的合法权益，我们同意聘任关胜利先生为公司副总经理。

表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。

6、审议通过《关于向银行申请综合授信的议案》

为了满足公司经营发展的需要，根据 2016 年度的生产经营目标对资金的需求状况，在与银行充分协商的基础上，同意公司向三家银行申请总计为不超过人民币20,000万元的授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）,授信期限均为一年。授信期限内，授信额度可循环使用。详见下表：

■

同时授权董事长李琦先生全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关 的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

本次议案在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。

7、审议通过《关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》

鉴于公司制定的 2016 年半年度利润分配预案：公司将以截至 2016 年 6 月 30 日的公司总股本 66,670,000 股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增 53,336,000 股，不送股，不派发现金股利，转增后公司总股本将增加至 120,006,000 股。

根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》 （国办发[2015]50 号）及《工商总局等六部门关于贯彻落实的通知》（工商企注字[2015]121 号）等相关文件的要求，公司完成了对原营业执照、组织机构代码证、税务登记证“三证合一”相关工作，原“营业执照号440108000002597”变更为“统一社会信用代码为 91440101729900257B”。

根据公司经营需要，拟增加经营范围：软件批发；软件零售；软件开发；软件服务；软件测试服务。

根据中国证监会《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，同意对《公司章程》部分条款进行修改，具体修订内容如下：

■

本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。

8、审议通过《关于召开公司 2016 年第三次临时股东大会的议案》

公司董事会同意于2016年8月30日下午14:00开始，在广州香雪国际公寓会所一楼中心会议厅（广州科学城香雪八路98号）召开2016年第三次临时股东大会。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。

三、备查文件

1、第二届董事会第十七次会议决议；

2、独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事宜的独立意见；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

广州高澜节能技术股份有限公司

董事会

2016年8月9日

附件

关胜利先生，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，电机专业。1999年至2006年在顺特电气有限公司从事研发、技术支持和电力电子产品销售工作，2006年8月加入高澜股份，曾任高澜电气副总经理，现任公司营销总监、海外业务总经理、总经理助理。

最近五年无在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况。

关胜利先生不存在《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司高级管理人员的任何情形，具备高级管理人员的任职资格。

关胜利先生持有本公司股份186,940股； 与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：300499 证券简称：高澜股份 公告编号：2016-060

广州高澜节能技术股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1.本次监事会由监事会主席方水平先生召集，会议通知于 2016 年 8 月 3日以专人送达、电子邮件等通讯方式发出。

2.本次监事会于 2016 年 8 月 9 日在公司会议室召开，采取现场表决的方式进行表决。

3.本次监事会应到3人，出席3人。

4.本次监事会由监事会主席方水平先生主持。

5.本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会监事审议，通过如下决议：

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于审议 2016 年半年度审计报告的议案》

《2016 年半年度审计报告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于公司 2016 年半年度报告及其摘要的议案》

《公司 2016 年半年度报告全文》及《公司 2016 年半年度报告摘要》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。

经审核，监事会认为董事会编制和审核 2016 年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于公司 2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

公司全体监事认为，公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司募集资金管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规则和公司《募集资金管理办法》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，不存在违反法律、法规的情形。公司董事会编制的公司《关于 2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2016 年半年度募集资金实际存放与使用情况，不存在违反法律、法规及损害股东利益的行为。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：同意3票， 0票反对， 0票弃权。

4、审议通过《关于公司 2016 年半年度利润分配预案的议案》

公司监事会认为：2016 年半年度利润分配预案与公司未来的发展规划和成长性相匹配，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，没有损害广大股东特别是中小投资者的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。

表决结果：同意3票， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。

5、审议通过《关于向银行申请综合授信的议案》

公司本次向银行申请综合授信有利于加快公司资金周转，提高了资金使用效率，符合公司经营发展的实际需求，不存在损害投资者利益的情形。我们同意本议向银行申请综合授信。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第二届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

广州高澜节能技术股份有限公司

监事会

2016年8月9日

证券代码：300499 证券简称：高澜股份 公告编号：2016-063

广州高澜节能技术股份有限公司

2016年半年度报告披露提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 8 月 9 日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了公司 2016 年半年度报告及其摘要的相关议案。

为使投资者全面了解公司的经营情况、财务状况及未来发展规划，公司 《2016 年半年度报告》、《2016 年半年度报告摘要》于 2016 年 8 月 10 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

敬请投资者注意查阅。

特此公告。

广州高澜节能技术股份有限公司

董事会

2016年8月9 日

证券代码：300499 证券简称：高澜股份 公告编号：2016-064

广州高澜节能技术股份有限公司

关于召开2016年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 8 月 9 日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开公司 2016 年第三次临时股东大会的议案》，同意于 2016 年 8 月 30 日召开公司 2016 年第三次临时股东大会。现将具体事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016 年第三次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会，经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，决定于2016 年 8 月 30 日召开公司 2016 年第三次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性

公司 2016 年第三次临时股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间

（1）现场会议召开时间：2016 年 8 月 30 号14:00。

（2）网络投票时间：2016 年 8 月 29 日至 2016 年 8 月 30 日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 8 月 30 日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 8 月 29 日15:00 至 2016 年 8 月 30 日15:00 期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场会议投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人。本次股东大会的股权登记日为 2016 年 8 月 25 日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是本公司股东（授权委托书样式见附件 2），或在网络投票时间内参加网络投票的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、会议地点：广州香雪国际公寓会所一楼中心会议厅（广州市开发区科学城香雪八路98号）。

二、会议审议事项

本次会议审议的议案由公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次审议通过后提交，具体为：

1、《关于公司2016年半年度利润分配预案的议案》；

2、《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》。

上述第1、2项议案属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

上述1、2项议案已经公司 2016 年 8 月 9 日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过；议案1已经公司2016 年 8 月 9 日召开的第二届监事会第十一次会议审议通过。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告或文件。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，代理人还须持法定代表人授权委托书（格式见附件2）和本人身份证。

（2）个人股东登记：符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东授权委托书和本人身份证。

（3）异地股东登记：异地股东可采用传真的方式登记，股东请仔细填写参会股东登记表（格式见附件3），以便登记确认。

（4）本次股东大会不接受电话登记。

2、登记时间：2016 年 8 月 26 日至 2016 年 8 月 29 日，上午 8:30-11:30，下午 13:00-17:00。

3、登记地点：广东省广州市高新技术产业开发区科学城南云五路3号，广州高澜节能技术股份有限公司证券事务部，邮编：510663。

4、注意事项：

（1）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取传真方式登记。

（2）出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件，并于会议前半小时到达会场。谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系人：许演辉，联系电话：020-62800131，传真：020-62800132，邮箱：xuyh@goaland.com.cn

联系地址：广东省广州市高新技术产业开发区科学城南云五路3号，广州高澜节能技术股份有限公司，证券事务部。

2、现场会议为期半天，与会股东或委托人食宿及交通费用自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、《广州高澜节能技术股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》

2、深交所要求的其他文件。

附件：

1、《参加网络投票的具体操作流程》

2、《授权委托书》

3、《参会股东登记表》

特此公告。

广州高澜节能技术股份有限公司

董事会

2016年8月9日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票(地址为 http://wltp.cninfo.com.cn)，具体操作流程如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码：365499 投票简称：“高澜投票”

2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

本次会议议案无采用累积投票制进行表决，总议案表示除累积投票议案外的所有议案。1.00 代表议案 1，2.00 代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的议案编码分别申报。

（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016 年 8 月 30 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2016 年 8 月 29 日下午 3：00，结束时间为 2016 年 8 月 30 日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

兹委托____ ____先生/女士代表本人/公司出席于 2016 年 8 月 30 日召开的广州高澜节能技术股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会，并代表本人/公司依照以下指示对下列议案投票，本人/本公司对本次会议表决未作指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/公司承担。

■

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

备注：

1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次年度股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

附件三：

广州高澜节能技术股份有限公司

2016年第三次临时股东大会参会股东登记表

■

说明：

1、 请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）；

2、 已填妥及签署的参会股东登记表，应于 2016 年 8 月 29 日下午 17:00 之前送达或传真（传真号：020-62800132）到公司（地址：广州市高新技术产业开发区科学城南云五路3号证券事务部），不接受电话登记；

3、 上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

证券代码：300499 证券简称：高澜股份 公告编号：2016-065

广州高澜节能技术股份有限公司

关于签订日常经营重大合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

近日，广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“卖方”）与西安西电电力系统有限公司（以下简称“西安西电”或“买方”）就锡泰直流项目±800KV锡盟站直流工程签订了4份合同，分别为《产品采购合同》（以下简称“合同1”）、3份《加工承揽合同（外协加工）》（以下分别对应简称“合同2”、“合同3”、“合同4”），对应合同金额分别为91,370,000元、9,007,670元、9,011,282元、388,066元，现将合同主要情况公告如下：

一、合同风险提示

1、合同的生效条件：合同经双方代表签字盖章后生效。

2、合同的履行期限：

（1）合同1分两批交货，最迟应在2016年10月20日前交付；

（2）合同2、合同3交货期为2016年11月8日；

（3）合同4的交货期为合同签订后10个工作日内。

3、合同的重大风险及重大不确定性：

（1）合同对方违约的风险；（2）合同对方应收账款坏账风险；（3）合同解除的风险；（4）不可抗力影响造成的合同执行风险；（5）公司无法按期交付的风险。

敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

4、根据合同履行进度以及营业收入的确认原则，预计本合同将对公司2016年度的经营业绩产生积极的影响。

二、合同当事人介绍

1、基本情况：

买方名称：西安西电电力系统有限公司

注 所：西安高新技术开发区西三环西辅道2号

法定代表人：苟锐锋

注册资本：31500 万

主营业务：一般经营项目：灵活交流输电、高压直流输电、轻型直流输电、电能质量、新能源及环保和节能减排工程的系统研究、成套设备设计、工程承包、设备制造、销售及技术咨询服务；电力电子产品研发、设计、制造、销售；固定串补/可控串补设备、无功补偿和谐波治理设备、可控高抗设备、直流输电换流阀、电力控制保护设备、直流场设备、储能装置设备、新能源变流器、牵引变流器、特种电源、中高压变频器、高压软启动产品、电力电子器件的销售。(以上经营范围不含国家规定的专控及前置许可项目，国家法律法规另有规定的，从其规定)

公司、控股股东及实际控制人与西安西电之间不存在关联关系。

2、最近三年及一期，西安西电与公司发生的购销金额如下：

■

3、履约能力分析：西安西电信用良好，资金实力相对较强，具有较强的履约能力。

三、合同的主要内容

1、协议签署时间：以公司实际盖章时间为准。

2、合同标的及金额

（1）标的物名称： 换流阀冷却设备

合同总价款（含17%增值税）：91,370,000元

（2） 标的物名称： 配水管道及配件

合同总价款（含17%增值税）：9,007,670元

（3） 标的物名称： 电极针及配件

合同总价款（含17%增值税）：9,011,282元

（4）标的物名称： 电极塞及配件

合同总价款（含17%增值税）： 388,066元

3、结算方式：银行转账

4、合同价款的支付

（1）合同生效后，买方支付合同总价10%的预付款；

（2）卖方设计冻结后并提供相应的发票，买方支付合同总价30%的货款；

（3）货物到达买方指定交货地点并验收合格，并完成安装调试，买方支付合同总价50%的货款；

（4）设备投入运行后，买方支付合同总价5%的货款；

（5）质保期满后，买方支付合同总价5%的货款。

5、合同生效时间：以公司实际盖章时间为准。

6、合同生效条件：双方代表签字盖章后生效。

7、合同履行期限：

（1）合同1分两批交货，最迟应在2016年10月20日前交付；

（2）合同2、合同3交货期为2016年11月8日；

（3）合同4的交货期为合同签订后10个工作日内。

8、违约责任

合同1的违约责任如下：

（1）非买方要求推迟交货或不可抗力外，卖方逾期交货的，卖方应当向买方支付逾期交货违约金：

逾期不超过30天的，每天违约金金额为迟交标的物金额的0.05%；

逾期超过30天但不超过45天的，每天违约金金额为迟交标的物金额的0.1%；

逾期超过45天但不超过60天的，每天违约金金额为迟交标的物金额的0.15%；

卖方支付逾期交货违约金，并不解除卖方按照合同继续交货的义务。

卖方逾期交货超过60天的，买方有权解除部分或全部合同，合同在卖方接到买方的解除通知时解除。

买方解除部分或全部合同的，卖方应当向买方支付合同总价5% 的违约金，并赔偿由此导致的买方的实际损失。卖方同意从应付货款中直接扣除违约金。

（2）卖方逾期提供完整技术资料的违约责任；

每逾期一天，应向买方支付本合同合计价款0.05%的违约金。

（3）卖方提供的标的物经买方验收不符合要求的违约责任；

a、卖方应按本合同第二条的约定更换，并按本合同第六条第1项的约定承担逾期交货的违约责任。

b、卖方未按本合同第二条的约定将不合格标的物撤出交货地点的，除按上述规定承担逾期交货的违约责任外，还应每天向买方支付不合格标的物金额的0.1%作为占用场地违约金。逾期超过90天仍未撤出交货地点的，买方可自行处置不合格标的物，所得价款用于偿付处置费用、占用场地违约金及买方因此受到的损失；所得价款不足以支付的，仍由卖方补足。

（4）由于卖方技术服务的错误或疏忽，造成买方工期延误的，每延误工期一天卖方应向买方支付合同价格0.05%的违约金。

（5）质量保证期违约责任：在保证期内，如发现标的物有缺陷，不符合合同约定时，卖方应当按照买方的要求立即无偿修理、换货、安排备用部件、赔款或委托买方安排修理，由此产生的到安装现场的换货费用、运费及保险费等费用由卖方负担。卖方未能按照买方的要求采取处理措施的，买方有权委托合同外的第三方修或采取其他措施，所发生的费用由卖方全额承担且卖方应按合同价款的3%向买方支付违约金。

（6）若卖方违反本合同第一条关于权利瑕疵担保的约定，致使买方不能正常使用合同标的物的，卖方应一次性支付合同总价5%的违约金，并赔偿由此给买方造成的全部损失。

（7）卖方明确表示无法供货或买方有理由认为卖方无法供货的，买方有权终止全部或部分合同。卖方应退还买方已支付的终止部分的合同价款，并向买方支付相当于终止部分合同货款总额20%的违约金，赔偿买方因此产生的损失。

（8）卖方按合同约定应支付的违约金低于给买方造成的损失的，并应就差额部分向买方进行赔偿。

合同2、合同3、合同4的违约责任如下：

（1）若卖方未按买方提供的图纸要求加工制作，造成产品修改或报废，所发生的费用由卖方承担。

（2）卖方必须按照合同约定的交货期限向买方交付符合合同约定的货物。如逾期交货，每逾期1日，应按合同总额的0.8%向买方支付违约金，买方有权从应付款中直接扣除违约金。如每逾期3日，卖方除支付违约金外，买方有权解除合同。合同在卖方接到买方的解除通知时解除。合同解除后，卖方应返还买方已支付的预付款，同时向买方支付违约金，如违约金不足以弥补买方的损失，卖方还应赔偿买方的直接和间接损失。

（3）如卖方所交的货物不符合合同约定或部分不符合合同约定，均视为卖方未能按合同约定的期限交付产品，卖方仍应承担逾期交货的违约责任。

四、 合同对上市公司的影响

1、合同1、合同2、合同3、合同4的合同金额分别为91,370,000元、9,007,670元、9,011,282元、388,066元，合计109,777,018元，约占公司 2015 年度营业总收入的 31.00％，将对公司 2016 年的经营业绩产生积极影响。

2、以上合同的履行，对公司未来三年的独立性无重大影响，公司主要业务不会因履行合同对上述合同当事人产生依赖性。

五、合同的审议程序

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本合同属于公司日常经营合同，不需要经过董事会审议，亦无需独立董事发表独立意见。

六、其他相关说明

公司承诺将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关要求，及时履行信息披露义务，公司董事会特提醒广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、公司与西安西电签订的《产品采购合同》、《加工承揽合同（外协加工）》；

2、深交所要求的其它文件。

特此公告。

广州高澜节能技术股份有限公司

董事会

2016年8月9日