上海中毅达股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议公告

A股证券代码：600610 A股证券简称：中毅达 编号：临2016－076

B股证券代码：900906 B股证券简称：中毅达B

上海中毅达股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议于2016年8月9日以通迅表决方式召开，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，本次会议的召集、召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效，会议审议并全票赞成通过了如下议案：

一、《关于罢免陈国中先生董事职务的议案》；

为维护广大投资者合法权益，坚决履行上市公司对所有股东的责任与义务，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海中毅达股份有限公司章程》的规定，监事会有权对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。罢免理由如下：

一、近期董事陈国中先生在各媒体机构的报道中所提及的内容，均是2014年陈国中先生在取得大申集团股权的过程中，与大申集团其他股东开展合作所产生的问题，属于大申集团股东的内部矛盾。而关于上市公司的股权分置改革，大申集团与中纺机的所有合作事项均已执行并且履行完毕。现陈国中先生作为公司副董事长，将其与大申集团股东的内部矛盾，带入到上市公司治理中，严重影响了广大投资者权益。2016年6月2日以来，上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第六届董事会十九次、二十次、二十一次、二十二次会议，合计审议二十五项议案，二十五项议案董事陈国中先生均以情况不了解或其他原因为由反对或弃权。本着对所有股东负责的态度，根据上述四次董事会召开情况，其已无法公正、勤勉尽责地履行董事职责，其行为严重违反《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第四条关于董事不得推卸应对公司承担责任以及《上市公司治理准则》第三十五条关于董事应以认真负责的态度出席董事会并对所议事项表达明确意见的规定。

二、董事陈国中先生自2016年7月初以来，多次通过媒体对公司相关情况进行不实报道，致使公司公众形象遭受极大损失，社会评价被严重降低，已经给公司声誉造成了极大的负面影响，进而对全体股东的利益产生损害。其行为严重违反《公司法》第一百四十七条关于董事应对公司负有忠实义务和勤勉义务以及《上市公司治理准则》第三十三条关于董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责的相关规定。

三、根据信息披露要求，董事陈国中先生应当提供其在接受媒体采访时提及的协议文件，为此公司已多次发函并催促陈国中先生向上市公司提供上述协议，以便上市公司向投资者履行披露义务，对此其均无回复。其行为严重违反就任董事时签署的《声明承诺函》中，其应及时提供《上海证券交易所股票上市规则》规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或者副本。

综上，陈国中先生没有履行其作为董事应当对上市公司以及广大投资者尽到的责任和义务，不适合继续担任公司董事职务。

此议案需提请股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

二、《关于提请董事会召开临时股东大会的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海中毅达股份有限公司章程》的规定，监事会并有权向董事会提议召开临时股东大会。

会议审议《关于罢免陈国中先生董事职务的议案》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告！

上海中毅达股份有限公司

监事会

2016年8月9日