廊坊发展股份有限公司
2016年第二次临时股东大会
决议公告

证券代码：600149 证券简称：廊坊发展 公告编号：临2016-058

廊坊发展股份有限公司

2016年第二次临时股东大会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：有

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2016年8月10日

(二)股东大会召开的地点：河北省廊坊市广阳区新世纪步行街阳光高第3楼会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，董事长王大为先生主持会议，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式表决。本次会议的召集、召开和表决方式、表决程序符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，本次会议决议合法、有效。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事10人，出席8人，公司董事张京三、独立董事胡恒松因出差未能出席本次会议；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书曹玫女士出席本次股东大会；公司高管列席本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于提前归还借款并向控股股东借款暨关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于选举王大为先生为公司第八届董事会董事的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于选举王瑞女士为公司第八届董事会董事的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：关于选举王东坡先生为公司第八届董事会董事的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：关于选举李君彦女士为公司第八届董事会董事的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：关于选举刘江先生为公司第八届董事会独立董事的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：关于选举翟洪涛先生为公司第八届董事会独立董事的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：关于选举段嘉刚先生为公司第八届董事会独立董事的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：关于选举周静女士为公司第八届董事会独立董事的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

10、议案名称：关于选举于海杰先生为公司第八届监事会监事的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

11、议案名称：关于选举王桂兵女士为公司第八届监事会监事的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

12、议案名称：关于修订《公司章程》的议案

审议结果：不通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

1、会议审议议案内容详见2016年8月6日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《2016年第二次临时股东大会会议资料》。

2、关联股东廊坊市投资控股集团有限公司已回避表决《关于提前归还借款并向控股股东借款暨关联交易的议案》。

3、以特别决议审议的《关于修订<公司章程>的议案》未通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京德恒律师事务所

律师：王建康、肖秀君

2、律师见证结论意见：

本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员主体资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效。

四、备查文件目录

1、廊坊发展股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议；

2、北京德恒律师事务所出具的《关于廊坊发展股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见》。

廊坊发展股份有限公司

2016年8月10日

证券代码：600149 证券简称：廊坊发展 公告编号：临2016-059

廊坊发展股份有限公司

关于恒大地产集团有限公司对

上海证券交易所《关于对廊坊发展

股份有限公司详式权益变动

报告书有关事项的问询函》的

回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年8月10日，公司收到恒大地产集团有限公司对上海证券交易所《关于对廊坊发展股份有限公司详式权益变动报告书有关事项的问询函》（上证公函【2016】0940号），恒大地产集团有限公司回复如下：

“恒大地产集团有限公司（以下简称“恒大地产”）于2016年8月9日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的上证公函【2016】0940号《关于对廊坊发展股份有限公司详式权益变动报告书有关事项的问询函》（以下简称“《问询函》”），现就问询函中涉及的相关问题回复如下：

一、你公司在前后三次权益变动报告书中称，公司增持廊坊发展的目的为了充分把握京津冀一体化的政策契机，对上市公司未来发展前景看好。但廊坊发展2016年中期报告显示公司亏损。请你公司详细说明看好上市公司发展前景的理由，并说明是否有意通过股份增持获得廊坊发展的实际控制权，是否有意参与廊坊发展的经营管理。

答复：

2014年2月26日，习近平总书记在听取京津冀协同发展工作汇报时强调，实现京津冀协同发展是一个重大国家战略，要坚持优势互补、互利共赢、扎实推进，加快走出一条科学持续的协同发展的道路。2014年3月5日，国务院总理李克强在作政府工作报告时指出，要加强环渤海及京津冀地区经济协作。2015年4月30日，中共中央政治局召开会议，审议通过《京津冀协同发展规划纲要》。

在京津冀一体化的国家战略布局中，河北省廊坊市凭借毗邻北京、天津的独特区位优势，被确定为京津冀中部核心功能区的重要城市。廊坊发展股份有限公司（以下简称“廊坊发展”或“上市公司”）为廊坊市重要的A股上市公司，主要从事物资贸易和销售业务，在京津冀一体化政策深入实施过程中，具备独特的区位及资本市场平台优势。恒大地产充分看好未来京津冀一体化战略的实施前景，看好廊坊发展所具备的独特优势以及恒大地产入股后所可能形成的良好协同效应，并希望在入股廊坊发展后，积极与各方探索有利于上市公司发展的业务路径，随着京津冀一体化政策的不断推进，不断增强上市公司核心竞争力，努力为上市公司股东创造效益，为廊坊区域经济发展作出贡献。

综上，恒大地产本次增持廊坊发展主要为充分把握京津冀一体化政策契机，看好上市公司未来发展前景。

恒大地产已就历次增持依法履行信息披露义务，截至本回复出具之日合计持有廊坊发展15%股份，为上市公司第二大股东，恒大地产亦未向廊坊发展委派任何董事、监事及高管人员。根据上市公司公告，廊坊市投资控股集团有限公司（以下简称“廊坊控股”）目前合计持有廊坊发展15.30%股份，上市公司控股股东及实际控制人目前均未发生变化。

截至本回复出具之日，恒大地产并无取得廊坊发展实际控制权的明确计划。恒大地产未来12个月内计划继续增持廊坊发展股份，增持金额不少于人民币5,000.00万元，恒大地产已成为过第一大股东，随着增持计划实施，可能会再次成为第一大股东；随着增持计划实施，恒大地产并不排除取得廊坊发展实际控制权以及行使股东权利合法参与廊坊发展经营管理的可能，具体将取决于未来证券市场整体情况、二级市场股价情况、上市公司业务发展情况以及其他上市公司股东持股数量、对上市公司董事会的提名情况等因素。如届时依据相关法律法规，恒大地产取得廊坊发展实际控制权或提名新的董事、监事等人员，将依法履行相关披露义务。

二、你公司在《报告书》中称，不排除未来12个月内提出对上市公司主营业务进行调整的方案计划。请你公司明确说明截至目前，是否存在对上市公司主营业务进行调整的具体计划。如有，请详细说明方案计划的具体内容，并说明是否可能造成与上市公司同业竞争等问题。

答复：

截至本回复出具之日，恒大地产不存在对于上市公司主营业务进行调整的明确计划。本着有利于上市公司发展、有利于维护广大股东利益的原则，恒大地产作为上市公司股东将积极与各方探索有利于上市公司发展的业务路径，不断增强上市公司核心竞争力。

三、你公司在《报告书》中称，不排除在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。同时，我部关注到廊坊发展2016年7月19日发布公告，明确承诺自2016年7月21日起的6个月内不再筹划重大资产重组事项。请你公司明确说明截至目前，是否存在相关交易、合资、合作或重组的具体计划。如存在，请说明相关计划的具体内容。

答复：

截至本回复出具之日，恒大地产不存在对于上市公司相关的明确的合资、合作或重组的具体计划。

恒大地产注意到，2016年7月19日廊坊发展披露《关于终止重大资产重组的公告》，并承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的6个月内，不再筹划重大资产重组事项。恒大地产充分尊重上市公司作出的该承诺，并将为上市公司严格履行该承诺提供必要的协助。

四、你公司在《报告书》中称，不排除在未来12个月内对上市公司《公司章程》进行修改的可能。请你公司明确说明截至目前，是否存在对廊坊发展《公司章程》的具体修改计划，如是，请详细说明相关内容。

答复：

截至本回复出具之日，恒大地产不存在对于廊坊发展现行有效《公司章程》的具体修改计划。

特此回复。”

目前，公司尚未收到廊坊市投资控股集团有限公司就增持公司股份的权益变动相关资料，待前述股东履行信息披露义务后，公司将及时申请股票复牌。

特此公告。

廊坊发展股份有限公司董事会

二〇一六年八月十日

北京德恒律师事务所关于

廊坊发展股份有限公司

2016年第二次临时股东大会的法律意见

德恒01G20160130-01

致：廊坊发展股份有限公司

北京德恒律师事务所接受廊坊发展股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派王建康律师、肖秀君律师（以下简称“本所律师”）出席公司2016年第二次临时股东大会，对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。

本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《廊坊发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而出具。

在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司于2016年7月18日召开第七届董事会第二十八次会议、7月31日召开第七届董事会第二十九次会议、8月1日召开第七届董事会第三十次会议分别审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》、《关于延期召开2016年第二次临时股东大会的议案》、《关于2016年第二次临时股东大会增加临时提案的通知》，公司于2016年7月19日发出《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》、8月1日发出《关于2016年第二次临时股东大会的延期公告》、8月2日发出《关于2016年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》。

以上议案，公司分别于2016 年 7 月 19 日、2016 年 8 月 1日、2016 年 8 月 2 日在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上刊载相应通知。通知内容载明本次股东大会的会议召集人、会议方式、现场会议时间、网络投票时间、现场会议地点、参会方法、审议事项、股权登记日、出席会议对象、会议登记事项等。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：

1. 本次股东大会现场会议于2016年8月10日下午2:40在河北省廊坊市广阳区新世纪步行街阳光高第3楼会议室如期召开。

2．本次股东大会网络投票时间：通过上海证券交易所股东大会网络投票系统平台的投票时间为2016年8月10日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2016年8月10日9:15-15:00。

会议召开的实际时间、地点及其他事项与所披露内容一致。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员资格

1．出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人及其他人员

出席本次现场股东大会的股东及股东代理人共计3人，代表股份85,307,073股，占公司股份总数的22.4398%。出席本次现场股东大会的股东及股东代理人均持有出席本次股东大会的合法证明。公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。本次股东大会的召集人为公司董事会。

2．参加本次股东大会网络投票的股东

根据上海证券交易所提供的相关资料统计，在网络投票有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共102名，代表股份30,035,009股，占公司总股本的7.9006%。

本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格、召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

经审查，本次股东大会所表决的事项均已在公告通知中列明。

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的所有议案进行审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决，且议案对中小投资者单独计票。

出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就公告中列明议案以记名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》规定的程序进行了清点、计票和监票，当场公布表决情况。

选择网络投票的股东通过网络投票系统以记名投票方式依法定程序进行投票。公司根据上证所信息网络有限公司提供的数据统计了网络投票的表决结果。

本次股东大会后，公司合并统计现场投票和网络投票的投票结果。经本所律师核查，以下议案经本次会议的有投票权股东及股东代理人表决通过：

1.《关于提前归还借款并向控股股东借款暨关联交易的议案》

2.《关于选举王大为先生为公司第八届董事会董事的议案》

3.《关于选举王瑞女士为公司第八届董事会董事的议案》

4.《关于选举王东坡先生为公司第八届董事会董事的议案》

5.《关于选举李君彦女士为公司第八届董事会董事的议案》

6.《关于选举刘江先生为公司第八届董事会独立董事的议案》

7.《关于选举翟洪涛先生为公司第八届董事会独立董事的议案》

8.《关于选举段嘉刚先生为公司第八届董事会独立董事的议案》

9.《关于选举周静女士为公司第八届董事会独立董事的议案》

10.《关于选举于海杰先生为公司第八届监事会监事的议案》

11.《关于选举王桂兵女士为公司第八届监事会监事的议案》

经核查，以下议案经本次会议的有投票权股东及股东代理人表决，表决未获通过：

1.《关于修订<公司章程>的议案》

本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员主体资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效。

本法律意见一式两份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

北京德恒律师事务所

见证律师：

王建康

肖秀君

二○一六年八月十日