江苏江南水务股份有限公司
第五届董事会第十次
会议决议公告

证券代码：601199 证券简称：江南水务 公告编号：临2016-039

转债代码：113010 转债简称：江南转债

江苏江南水务股份有限公司

第五届董事会第十次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2016年8月10日在公司四楼会议室（江苏省江阴市延陵路224号）以现场表决方式召开。本次会议通知于2016年7月31日以电话和电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长龚国贤先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，会议形成决议如下：

（一）审议通过了《2016年半年度报告》

《2016年半年度报告》全文及摘要具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2016-041）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：临2016-042）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

（四）审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

本次董事会议案（三）尚需提交公司股东大会审议，公司拟定于2016年8月26日（星期五）下午14：00在公司四楼会议室（江苏省江阴市延陵路224号）召开公司2016年第一次临时股东大会。

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2016－043）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江苏江南水务股份有限公司董事会

二〇一六年八月十一日

证券代码：601199 证券简称：江南水务 公告编号：临2016-040

转债代码：113010 转债简称：江南转债

江苏江南水务股份有限公司

第五届监事会第六次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2016年8月11日在公司四楼会议室（江苏省江阴市延陵路224号）召开。本次会议通知于2016年7月31日以电话和电子邮件方式向全体监事发出。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席吴健先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，会议形成决议如下：

（一）审议通过了《2016年半年度报告》

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

监事会审核了公司《2016年半年度报告》全文及摘要，认为：

1、公司《2016年半年度报告》全文及摘要编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和内部管理制度的各项规定；

2、公司《2016年半年度报告》全文及摘要内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告所包含的信息从各个方面能客观、真实地反映公司报告期内的经营情况和财务状况；

3、公司建立了信息披露管理制度，制定了保密措施，公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到报告信息的工作人员均遵守公司信息保密制度。在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定行为；

4、公司监事会成员保证公司《2016年半年度报告》全文及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2016－041）。

监事会认为：公司募集资金的管理和使用严格执行中国证监会、上海证券交易所的有关规定，符合公司《募集资金管理制度》，公司披露的《关于公司募集资金与实际使用情况的专项报告》客观、真实，不存在募集资金违规使用、改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江苏江南水务股份有限公司监事会

二〇一六年八月十一日

证券代码：601199 证券简称：江南水务 公告编号：临2016-041

转债代码：113010 转债简称：江南转债

江苏江南水务股份有限公司

关于公司募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）和《江苏江南水务股份有限公司募集资金管理制度》的规定，江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截止2016年6月30日的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，内容如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金的金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]99号”文《关于核准江苏江南水务股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司获准向社会公众公开发行面值总额76,000万元可转换公司债券。公司向社会公众公开发行可转换公司债券募集资金总额为76,000万元，每张面值100元，共计760万张，发行价格为100元/张。扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币20,959,051.10元后，募集资金净额为人民币739,040,948.90元。上述募集资金已于2016年3月25日全部到位，业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具苏公W[2016]B036号《验证报告》。

（二）本年度使用金额及当前余额

2016年4月7日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买结构性存款的议案》，同意公司在确保不变相改变募集资金用途和保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币6亿元的闲置募集资金适时购买结构性存款，在上述额度内资金可以滚动使用。截至2016年6月30日，购买结构性存款余额为人民币6亿元。

截止2016年6月30日,使用专项募集资金68,725,207.7元（不包含购买结构性存款人民币6亿元）。募集资金账户累计取得募集资金利息收入199,863.18元，支付手续费111.75元。募集资金账户余额70,515,492.63元。

二、募集资金管理情况

（一）关于募集资金管理制度的制定情况

为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者的合法权益，公司按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等有关规定和要求，2014年4月18日2013年年度股东大会修订了《江苏江南水务股份有限公司募集资金管理制度》。

（二）关于募集资金管理制度的执行情况

2016年3月25日，公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行及保荐机构兴业证券股份有限公司签署了《江苏江南水务股份有限公司可转换公司债券发行募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。

《三方监管协议》与上海证券交易所发布的募集资金三方监管协议范本不存在重大差异，《三方监管协议》的履行不存在问题，协议各方均按照《三方监管协议》的规定履行了相关职责。

（三）募集资金专户存储情况

截止2016年6月30日，公司专项募集资金专用账户余额明细情况列示如下：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）专项募集资金投资项目的资金和情况

（详见附表：《募集资金使用情况对照表》）

（二）募投项目先期投入及置换情况

2016年4月7日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。截止2016年3月25日，公司用募集资金53,263,957.00元置换预先投入募集资金投资项目即“江阴市绮山应急备用水源地工程项目”的自筹资金。

自筹资金预先投入募集资金投资项目情况表如下：

单位：人民币元

■

江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并已于2016年4月7日出具了苏公W[2016]E1310号《江苏江南水务股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。（具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（公告编号：临2016－022）。）

（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2016年4月7日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买结构性存款的议案》，同意公司在确保不变相改变募集资金用途和保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币6亿元的闲置募集资金适时购买结构性存款，在上述额度内资金可以滚动使用。2016年4月19日，公司与上海浦东发展银行江阴虹桥路支行签订《利多多对公结构性存款产品合同》，投资60,000万元购买了上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2016年JG294期。（具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司关于使用募集资金购买结构性存款的公告》（公告编号：临2016－023）、《江苏江南水务股份有限公司关于使用闲置募集资金购买结构性存款的进展公告》（公告编号：临2016－030）。）

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的信息及时、真实、准确、完整地反应了募集资金使用情况。

六、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明

报告期内，公司不存在两次以上融资情况。

特此公告。

江苏江南水务股份有限公司董事会

二〇一六年八月十一日

募集资金使用情况对照表

（截止2016年6月30日）（单位：元）

■

证券代码：601199 证券简称：江南水务 公告编号：临2016-042

转债代码：113010 转债简称：江南转债

江苏江南水务股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年8月10日，江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

公司于2016年6月15日组织实施了2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案，2016年6月16日新增股份上市。新增股份上市后，公司股份总数由原来的46,760万股变更为93,520万股，注册资本由原来的46,760万元变更为93,520万元。公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，并提请授权公司管理层办理工商变更登记手续。

具体修订情况如下：

■

除上述条款进行修订外，其余条款均保持不变。

特此公告。

江苏江南水务股份有限公司董事会

二〇一六年八月十一日

证券代码：601199 证券简称：江南水务 公告编号：2016-043

转债代码：113010 转债简称：江南转债

江苏江南水务股份有限公司

关于召开2016年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年8月26日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年8月26日 14点00分

召开地点：公司四楼会议室（江苏省江阴市延陵路224号）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年8月26日至2016年8月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2016年8月10日召开的第五届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2016年8月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一)法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证和法人股东单位营业执照复印件和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人出具的书面委托书（授权委托书见附件 1）和持股凭证进行登记。

（二）个人股东持本人身份证、持股凭证进行登记；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人的身份证复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。

（三）异地股东可用信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。

（四)登记时间：2016年8月25日上午 8:30 至 11:30，下午 14:00 至 17:30。

（五）登记地址：公司董事会办公室（江苏省江阴市延陵路224号）。

六、其他事项

（一）出席会议者交通、食宿费自理。

（二）联系人：朱杰、陈敏新；联系电话：0510-86276771；传真：0510-86276730； 邮政编码：214431。

特此公告。

江苏江南水务股份有限公司董事会

2016年8月11日

附件1：授权委托书

●报备文件

第五届董事会第十次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏江南水务股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年8月26日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。