河南明泰铝业股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2016-038
河南明泰铝业股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年7月31日以电子邮件和电话通知方式发出召开第四届董事会第三次会议的通知，并于2016年8月10日在公司会议室召开。会议以现场方式进行，会议应参加董事6名，实参加董事6名，符合《中华人民共和国公司法》和《河南明泰铝业股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长马廷义先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司2016年半年度报告及其摘要的议案》；
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
2、审议通过了《关于公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《河南明泰铝业股份有限公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
3、审议通过《关于调整首发闲置募集资金进行现金管理额度的议案》。
同意公司将首发闲置募集资金进行现金管理额度调整至最高不超过人民币10,000万元，在额度范围内授权经理层具体办理实施有关事项。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《河南明泰铝业股份有限公司关于调整首发闲置募集资金进行现金管理额度的公告》。
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该议案发表独立意见：本次调整后，公司滚动使用不超过10,000万元的首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《河南明泰铝业股份有限公司募集资金管理办法》等相关法律法规的情形，有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的收益，且不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东，特别是中小股东利益情形，符合公司和全体股东的利益。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，同意公司调整闲置募集资金进行现金管理额度，并授权公司经营管理层具体实施相关事宜。
保荐机构华林证券股份有限公司认为：明泰铝业本次调整使用首次公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理的额度符合相关法律法规和规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，对募集资金投资项目建设进度不存在影响；保荐机构同意明泰铝业本次调整使用首次公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理的额度。
三、上网公告附件
1、《河南明泰铝业股份有限公司2016年半年度报告及其摘要》；
2、《河南明泰铝业股份有限公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
3、《河南明泰铝业股份有限公司独立董事关于公司调整首发募集资金进行现金管理额度的独立意见》；
4、《华林证券股份有限公司关于明泰铝业调整首发闲置募集资金进行现金管理额度的核查意见》。
特此公告。
河南明泰铝业股份有限公司
董 事 会
2016年8月10日
证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2016-039
河南明泰铝业股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年7月31日以电子邮件和电话通知方式发出召开第四届监事会第二次会议的通知，并于2016年8月10日在公司会议室召开。会议以现场方式进行，会议应参加监事3人，实参加监事3人，符合《中华人民共和国公司法》和《河南明泰铝业股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由监事会主席孙会彭先生主持，公司董事、高级管理人员列席了本次会议。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司2016年半年度报告及其摘要的议案》。
根据《证券法》第68条的相关要求，作为河南明泰铝业股份有限公司的监事，已按规定认真审核了公司2016年半年度报告的全部内容，确认如下：
（1）2016年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）2016年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息全面、真实地反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意， 0票反对，0票弃权。
（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
2、审议通过了《关于公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
表决结果：3票同意， 0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《河南明泰铝业股份有限公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
3、审议通过了《关于调整首发闲置募集资金进行现金管理额度的议案》。
同意公司将首发闲置募集资金进行现金管理额度调整至最高不超过人民币10,000万元，在额度范围内授权经理层具体办理实施有关事项。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《明泰铝业关于调整首发闲置募集资金进行现金管理额度的公告》。
全体监事一致认为：本次调整后，公司滚动使用最高额度不超过人民币10,000万元首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的情形，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
表决结果：3票同意， 0票反对，0票弃权。
三、上网公告附件
1、《河南明泰铝业股份有限公司2016年半年度报告及其摘要》；
2、《河南明泰铝业股份有限公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
3、《河南明泰铝业股份有限公司关于调整首发闲置募集资金进行现金管理额度的公告》。
特此公告。
河南明泰铝业股份有限公司
监 事 会
2016年8月10日
证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2016-040
河南明泰铝业股份有限公司
关于公司2016年半年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行募集资金情况：
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011] 1372号文核准，并经上海证券交易所同意， 公司由主承销商平安证券有限责任公司于2011年9月7日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票6,000万股，每股面值1元，每股发行价人民币20元。截至2011年9月13日止，公司共募集资金1,200,000,000.00元，扣除发行费用70,513,600.00元，募集资金净额1,129,486,400.00元。
截止2011年9月13日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健正信会计师事务所以 “天健正信验（2011）综字第220012号”验资报告验证确认。
另根据公司与平安证券有限责任公司签订的承销协议之补充协议，平安证券有限责任公司返还公司支付的承销费6,000,000.00 元，故公司实际募集资金净额为1,135,486,400.00 元，其中超募资金432,586,400.00元。
截止2016年6月30日，公司对募集资金项目累计投入1,067,225,562.74元，募集资金账户余额为人民币124,187,212.96元（其中募集资金余额为68,260,837.26元，募集资金利息收入及手续费支出净额30,443,859.10元，购买理财产品收益25,482,516.60元），其中：银行存款4,187,212.96元，暂时补充流动资金暂未归还金额120,000,000.00元。
（二）非公开发行募集资金情况：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 2340号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商华林证券股份有限公司(华林证券有限责任公司于2016年3月更名为华林证券股份有限公司)于2015年11月18日向7名特定投资者非公开发行普通股（A 股）股票6,500万股，每股面值1元，每股发行价人民币11.33元/股。截至2015年11月18日止，公司共募集资金736,450,000.00元，扣除发行费用13,842,180.32元，募集资金净额722,607,819.68元。
截止2015年11月18日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以 “大华验字[2015]001124号”验资报告验证确认。
截止2016年6月30日，公司对非公开发行募集资金项目累计投入132,992,644.76元，募集资金账户余额为人民币598,918,556.41元（其中募集资金余额为589,615,174.92元，募集资金利息收入及手续费支出净额681,430.81元，购买理财产品收益8,621,950.68元），其中：银行存款38,918,556.41元（其中募集资金专户存储23,189,700.07元，为募集资金投资项目实施而开立的银行承兑汇票保证金账户存储15,728,856.34元），暂时补充流动资金暂未归还金额100,000,000.00元，暂时闲置资金投资未收回金额460,000,000.00元。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《河南明泰铝业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经公司二届九次董事会审议通过,后经三届二次董事会修订完善。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
公司聘请平安证券有限责任公司担任公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，持续督导期限至2013年12月31日止 , 截至本报告期末，公司首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕，根据中国证券监督管理委员会《证券上市发行保荐业务管理办法》的有关规定，平安证券自持续督导期结束后将继续对公司募集资金使用履行持续督导职责。公司于 2014 年 11 月 24 日召开 2014 年第二次临时股东大会审议通过了非公开发行股票的相关议案，经股东大会授权董事会，公司决定聘请华林证券股份有限公司担任本次非公开发行 A 股股票工作的保荐机构。平安证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作将由华林证券完成。
根据公司与华林证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》，公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元的，且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。
截至2016年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
（一）首次公开发行
1、银行存款明细情况：
金额单位：人民币元
■
2、暂时补充流动资金暂未归还金额明细情况：
金额单位：人民币元
■
（二）非公开发行
1、银行存款明细情况：
截至2016 年6月30日止，募集资金专户的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
■
截至2016 年6月30日止，共使用募集资金交付承兑保证金15,728,856.34元用于开立银行承兑汇票支付募集资金投资项目，在开立银行承兑汇票时中信银行郑州红专路支行系统自动生成临时保证金账户用于存放银行承兑汇票保证金，待银行承兑汇票到期后该部分保证金用于承兑使用，银行承兑汇票承兑后临时保证金账户自动注销。
2、暂时补充流动资金暂未归还金额明细情况：
金额单位：人民币元
■
3、暂时闲置资金投资未收回金额
金额单位：人民币元
■
三、2016年半年度募集资金的使用情况
详见附表《募集资金使用情况表》。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《河南明泰铝业股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定管理募集资金专项账户，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情形。
特此公告。
河南明泰铝业股份有限公司
董 事 会
2016年8月10日
附表1：
首发募集资金使用情况表
编制单位：河南明泰铝业股份有限公司
金额单位：人民币元
■
■
附表2：
首发变更募集资金投资项目情况表
编制单位：河南明泰铝业股份有限公司
金额单位：人民币元
■
附表3：
非公开发行募集资金使用情况表
编制单位：河南明泰铝业股份有限公司
金额单位：人民币元
■
■
证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2016-041
河南明泰铝业股份有限公司
关于调整首发闲置募集资金
进行现金管理额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“公司”或“明泰铝业”)于2016年8月10日召开的第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整首发闲置募集资金进行现金管理额度的议案》,同意公司将首发闲置募集资金进行现金管理额度调整至最高不超过人民币10,000万元，在额度范围内授权经理层具体办理实施有关事项。有关事项公告如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1372号文核准，公司首次于2011年9月7日向社会公众公开发行普通股（A股）股票6000万股，每股面值1元，每股发行价人民币20元，募集资金总额为1,200,000,000.00元，扣除发行费用64,513,600.00元，募集资金净额为1,135,486,400.00元。上述资金经天健正信会计师事务所有限公司验证，并出具“天健正信验（2011）综字第220012号”验资报告。
2014年7月14日，本公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。2014年8月1日，本公司2014年第一次临时股东大会表决通过《关于公司变更募集资金投资项目的议案》。
本次募投项目变更涉及变更投向的总金额为508,704,591.88元，占募集资金总额的44.80%。变更前募集资金投资项目（以下简称“原项目”）为“铝板带箔生产线技术改造项目”，投入金额为239,533,192.96元，变更后募集资金投资项目（以下简称“新项目”）为“高精度交通用铝板带项目”，具体投资情况如下：
■
二、本次调整后首次公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
为了提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，在确保不影响募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金进行现金管理，最高额度调整至不超过10,000万元，在额度范围内授权经理层具体办理实施相关事项。
1、投资产品品种
投资产品品种为安全性高、流动性好的保本型产品。
2、决议有效期
调整额度后决议有效期与调整前决议有效期一致。
3、购买额度
最高额度不超过人民币10,000万元，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。
上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
4、本次使用首次公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为。
三、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管投资产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。公司财务部会同证券部的相关人员将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
（2）公司内审部负责对低风险投资产品资金的使用与保管情况进行审计与监督。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（4）公司财务部必须建立台账对投资产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
（5）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的产品。
（6）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。
（7）公司将根据上海证券交易所的相关规定，对每次募集资金投资产品情况进行披露，并在定期报告中披露报告期内低风险产品投资以及相应的损益情况。
四、对公司的影响
1、公司使用首次公开发行股票部分闲置募集资金进行安全性高、流动性好的现金管理是在确保不影响本次募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募集资金项目建设正常周转需要。
2、通过进行适度的低风险的现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、独立董事、监事会、保荐机构意见
1、独立董事意见
公司独立董事认为：本次调整后，公司滚动使用不超过10,000万元的首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《河南明泰铝业股份有限公司募集资金管理办法》等相关法律法规的情形，有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的收益，且不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东，特别是中小股东利益情形，符合公司和全体股东的利益。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，同意公司调整首发闲置募集资金进行现金管理额度，并授权公司经营管理层具体实施相关事宜。
2、监事会意见
监事会认为：本次调整后，公司滚动使用最高额度不超过人民币10,000万元首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的情形，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
3、保荐机构的核查意见
保荐机构华林证券股份有限公司发表专项核查意见：明泰铝业本次调整使用首次公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理的额度符合相关法律法规和规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，对募集资金投资项目建设进度不存在影响；保荐机构同意明泰铝业本次调整使用首次公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理的额度。
六、备查文件
1、《明泰铝业第四届董事会第三次会议决议》；
2、《明泰铝业第四届监事会第二次会议决议》；
3、《明泰铝业独立董事关于公司调整闲置募集资金进行现金管理额度的独立意见》；
4、《华林证券股份有限公司关于明泰铝业调整使用闲置募集资金进行现金管理额度的核查意见》。
特此公告。
河南明泰铝业股份有限公司
董 事 会
2016年8月10日
