泰禾集团股份有限公司
第七届董事会
第五十二次会议决议公告
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2016-100号
泰禾集团股份有限公司
第七届董事会
第五十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
泰禾集团股份有限公司第七届董事会第五十二次会议通知于2016年8月4日发出，于2016年8月9日以通讯方式召开。会议应出席董事6名，实际出席董事6名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经审议表决，通过以下议案：
一、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司发行购房尾款资产支持专项计划的的议案》（详见公司2016-101号公告）。
为了优化资产结构，创新融资模式，提高公司资金使用效率，公司董事会同意公司开展购房尾款的资产证券化工作，根据公司需要以及市场条件决定发行资产支持证券的具体条款及相关事宜，包括但不限于：
（一）发行规模
本次专项计划拟募集资金不超过人民币40亿元。可分期发行募集或发行多个资产专项计划。
（二）产品期限
每个专项计划期限为2年。
（三）专项计划的授权事项
1、同意授权公司经营管理层根据实际情况确认各专项计划管理人、各专项计划名称、具体基础资产、各专项计划规模等。
2、同意授权公司经营管理层根据专项计划的设立进度与相关主体签署所需的必要文件，包括但不限于资产买卖协议、服务协议、应收账款转让协议、资金监管协议、差额支付承诺函、尽调确认函等。
3、同意授权公司经营管理层依据监管机构的要求调整专项计划的交易结构以及交易内容。
4、同意授权并指示公司经营管理层完备与资产支持证券发行相关的交易文件及其他相关文件有关的、在中国法律及规定的要求下于中国各相关机构所需进行的任何审批、登记、备案和/或任何形式的程序。
5、公司的经营管理层或职员在与资产支持证券发行相关的交易文件签署日之前采取的与上述决议拟定的行动有关的所有行动在各方面均被批准、认可、核准和通过，如同该等行动在采取之前已提交董事会讨论并由董事会批准通过。
（四）决议的有效期
本决议有效期为自董事会审议通过之日起24个月。
二、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于受让珠海保税区启航物流有限公司100%股权的议案》（详见公司2016-102号公告）。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年八月十日
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2016-101号
泰禾集团股份有限公司
关于发行购房尾款资产
支持专项计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为促进泰禾集团股份有限公司（以下简称“泰禾集团”或“公司”）进一步发展，公司拟开展购房尾款资产证券化工作，即通过公司聘请的金融机构设立“泰禾集团购房尾款资产支持专项计划”（以下简称“本次专项计划”或“专项计划”），并通过专项计划发行资产支持证券进行融资；
本次专项计划的实施不构成重大资产重组、不存在重大法律障碍；
本次专项计划尚需取得证券交易所/机构间私募产品报价与服务系统出具的上市无异议函，以及发行完成后需报中国证券投资基金协会备案；
本次专项计划作为创新型资产运作模式，其顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，可能存在一定的不确定性。
以上事项已经公司第七届董事会第五十二次会议审议通过，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。
一、专项计划概述
为盘活存量资产，加速资金周转、拓宽融资渠道，公司拟开展购房尾款资产证券化项目，拟通过金融机构设立“泰禾集团购房尾款资产支持专项计划”，并通过专项计划发行资产支持证券进行融资。
本专项计划拟发行的资产支持证券规模不超过40亿元，期限不超过2年，可分期发行募集或发行多个资产支持专项计划。拟发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券（如果需要，将会增加中间级资产支持证券）和次级资产支持证券，优先级资产支持证券（如果需要，将会增加中间级资产支持证券）和次级资产支持证券的规模、期限等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整。
优先级资产支持证券按固定的预期收益率享有收益，专项计划现金流收入扣除费用后优先用于偿付优先级资产支持证券的到期本金及收益；待专项计划存续期内优先级资产支持证券的本金及收益得到完全偿付后，剩余部分支付给次级资产支持证券。
优先级份额的发行利率将根据发行时的市场利率水平通过询价方式确定，优先级份额支付固定利率。次级份额无预期收益率，由原始权益人持有。
专项计划成立后，资产支持证券将在证券交易所/机构间私募产品报价与服务系统挂牌交易。
二、专项计划基本情况
1、募集规模
专项计划总发行规模不超过40亿元，可分期发行募集或发行多个资产专项计划。其中优先级资产支持证券约占总募集规模的95%；次级资产支持证券约占总募集规模的5%，优先级资产支持证券和次级资产支持证券的规模、期限等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整。
2、产品期限
专项计划存续期2年。
3、还本付息方式
每年付息一次，到期一次性还本。
4、预期收益率确定方式
优先级份额收益率以簿记建档最终确定的结果为准，次级份额无预期收益率。
5、募集资金用途
募集资金主要用于公司补充营运资金等。
6、超额覆盖比例
基础资产现金流超额覆盖优先级证券本息1.1倍以上（视最终评级认定结果）。
7、循环期
专项计划成立日至专项计划预期到期日前6个月为基础资产循环购买期间。在循环期内的每个循环购买日，管理人有权向原始权益人循环购买基础资产。循环期届满后，管理人不再向原始权益人购买新的基础资产。
8、基础资产
系指基础资产清单所列的由原始权益人在专项计划设立日、循环购买日转让给管理人的、原始权益人依据购房合同自基准日（含该日）起对购房人享有的购房尾款和其他权利。基础资产应包括初始基础资产及新增基础资产。初始基础资产：系指初始基础资产清单所列的全部由原始权益人在专项计划设立日转让给管理人的基础资产。新增基础资产：系指新增基础资产清单所列的，在本专项计划的存续期内由原始权益人在循环购买日转让给管理人的基础资产。
9、交易结构
证券公司或基金子公司通过向投资者发行资产支持证券的方式募集资金并设立专项计划，专项计划向本公司购买基础资产。在专项计划存续期间，基础资产回收资金产生的现金流将按约定划入指定账户，由专项计划托管人根据管理人的分配指令对现金流进行分配。在专项计划存续期内，如果出现专项账户内的资金不足以支付优先级资产支持证券本息的情形，则由本公司补足相应差额。
三、专项计划对上市公司的影响
公司利用购房尾款进行资产证券化，可以加快资金周转、拓展融资渠道，有利于公司房地产业务更好地开展。本专项计划的实施，能够提高公司资产使用效率，优化资产结构等。
该项目为创新型的融资模式，申请、审批及发行均可能存在不确定性，若该项目取得实质进展，公司将按照证券监管机关相关规定及时履行披露义务。
四、影响专项计划的因素
受国内宏观经济、金融、证券市场政策、企业经营及财务状况等因素影响，本次专项计划可能存在利率风险、流动性风险、偿付风险、资信风险等。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第五十二次会议决议。
泰禾集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年八月十日
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2016-102号
泰禾集团股份有限公司
关于受让珠海保税区
启航物流有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
为拓展公司房地产项目资源，公司全资下属公司深圳泰禾房地产开发有限公司（以下简称“深圳泰禾”）于2016年8月9日与健滔有限公司签订《关于珠海保税区启航物流有限公司之股权转让协议》，以珠海保税区启航物流有限公司（以下简称“启航物流”）股东全部权益评估值人民币122,444.57万元为依据，深圳泰禾拟以人民币120,000万元受让启航物流100%股权。股权转让完成后，深圳泰禾持有启航物流100%股权。
启航物流成立于2002年6月21日，注册资本为1,298万美元，经营范围为加工、物流服务等相关的仓储、贸易、物业出租。核心资产为珠海保税区35号地块（宗地代码：F0901003，土地面积79,889平方米）、地上物业；保税区生活配套区（宗地代码：440402013005GS00003，土地面积20,000平方米）及地上物业。
启航物流于2016年6月29日、2016年8月3日分别与珠海保税区管理委员会、珠海市国土资源局签订《转型项目投资协议书》和《国有建设用地使用权变更协议书》，将其拥有的保税区35号地块的土地性质由工业、仓储用地将变更为商业、商务用地，未来拟在该地块投资建设“珠海保税区国际文化展示交易中心”项目，转型后用地面积为71,911.95平方米，容积率≤4.0（其中商业≤10%），一级建筑覆盖率≤40%，二级建筑覆盖率≤30%，绿化率≥30%，土地使用年限40年。该地块属商业办公混合用地，其中商业比例为10%，其余用于开发商业办公产品，项目建成后主要经营范围为文化、传媒及相关产业。本次国有建设用地使用权变更已获得珠海市政府出具《关于珠海保税区启航物流有限公司用地规划条件的批复》（珠府批（保税）【2016】4号）同意批复。
以上事项已经公司第七届董事会第五十二次会议审议通过，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。
本次对外投资不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
健滔有限公司
住所：香港中环毕打街11号置地广场哥罗士打大厦5层
注册资本：1港元
董事：梁智君、周志明
股东情况：商汇企业集团有限公司持股100%。
健滔有限公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
珠海保税区启航物流有限公司
住所：珠海保税区35号地B栋203
法定代表人：周志明
注册资本：1,298万美元
成立日期：2002年6月21日
经营范围：加工、物流服务等相关的仓储、贸易、物业出租（限自有物业）。
交易前后股东情况：
■
2、交易标的最近一年一期经审计的基本财务数据（经具备执行证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
单位：人民币万元
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3、是否存在或有事项
交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、标的资产的历史沿革
2002年6月10日，珠海保税区管理委员会作出了《关于外资企业珠海保税区启航物流有限公司章程的批复》（珠保外资字[2002]23号），同意香港启航国际发展有限公司（下称“香港启航”）在珠海保税区设立“珠海保税区启航物流有限公司”。2002年6月18日，珠海市人民政府核发了中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书，批准号为：外经贸粤珠外资证字[2002]0190号。2002年6月21日，启航物流工商登记成立，工商注册号：440400400016539。
2008年7月29日，香港启航与健滔有限公司签订《股权转让协议》，约定香港启航将启航物流100%股权转让给健滔有限公司。2008年8月14日，保税区管委会作出了《关于外资企业珠海保税区启航物流有限公司章程修改之（五）的批复》珠宝外资字[2008]70号，同意启航物流于2008年7月3日签订的外资企业合同及章程修改之（五）；同意启航物流原股东香港启航将持有的启航物流100%股权（合计108.00万美元）全部转让给健滔有限公司。同日，珠海市人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤珠外资证字[2003]0059号），载明投资者名称为健滔有限公司，出资额108.00万美元。2008年8月20日，经珠海市工商局核准登记，健滔有限公司成为持有启航物流100%股权的股东。
2015年2月10日，启航物流与珠海美嘉物业管理有限公司（下称“美嘉物业”）签订《分立协议》，约定：分立后美嘉物业接受以启航物流名义在珠海保税区南琴路950号建造的20,258.88平方米房屋建筑物 （账面价值58,514,148.91元），由美嘉物业对其进行自有物业出租及管理；同时承担人民币9,196,548.91元的债务，其中：应付健滔有限公司人民币9,196,548,91元。启航物流与美嘉物业同意分立后，与美嘉物业所接收的房屋建筑物及债务有关的全部产权证明、合同协议、财务凭证等均移交归美嘉物业所有；与美嘉物业所接受的房屋建筑物及债权无关的全部财产、债权债务、业务、资质、财务凭证等均归启航物流所有。分立协议经政府有关机关的批准，并办理了新的营业执照后，启航物流应在美嘉物业领取营业执照之日2年内向美嘉物业办理资产、财务、业务文件、合同更名及债务的转移手续。2015年3月9日，珠海市商务局作出了《关于外资企业珠海保税区启航物流有限公司分立的批复》（珠商资[2015]126号），同意启航物流以存续分立方式设立新外资企业美嘉物业，地址为珠海保税区南琴路950号，经营期限为30年，从美嘉物业法人营业执照签发之日起计。分立后，启航物流投资总额由原4,036万美元减至1,770万美元，注册资本由原1,508万美元减至708万美元。2015年3月13日，珠海市人民政府向启航物流换发了中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书，批准号为商外资粤珠外资证字[2003]0059号。
2015年9月11日，珠海市商务局作出了《关于外资企业珠海保税区启航物流有限公司增资的批复》（珠商资[2015]550号），同意启航物流投资总额仍为1,770万美元，注册资本由原来的708万美元增至1,298万美元。净增注册资本590万美元由投资者以载至2014年1月24日公司外债认缴，并在2015年12月31日前转入。根据2015年11月12日珠海正德合伙会计师事务所出具的《验资报告》（珠海正德验字[2015]0135号），经该会计师事务所审验，截至2015年9月11日，启航物流已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计美元590万元。2015年9月17日，珠海市人民政府向启航物流换发了中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书，批准号为商外资粤珠外资证字[2003]0059号。
截至协议签订日，启航物流登记法定代表人：周志明，注册地址：珠海保税区35号地B栋203，注册资本金为1,298.00万美元，经营范围为加工、物流服务等相关的仓储、贸易、物业出租。健滔有限公司持有启航物流100%股权。
五、交易的定价政策及定价依据
根据具有执行证券期货业务资格的评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴估字（2016）第010号估值报告，本公司采用了资产基础法对珠海保税区启航物流有限公司股东全部权益价值进行了估值，在满足估值假设前提下，珠海保税区启航物流有限公司经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的股东全部权益价值（净资产）账面值为人民币6,961.53万元，经估值后，其股东全部权益价值（净资产）估值为人民币12,962.68万元，增值6,001.15万元,具体如下：
单位：人民币万元
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（一）期后事项（土地用途变更）
珠海保税区启航物流有限公司与珠海市国土资源局于2016年8月3日签订了《国有建设用地使用权变更协议书》，根据该协议书记载，本次估值范围内的79,889平方米工业用地，其中71,911.95平方米变更为商业商务用地，剩余7,977.05平方米拟由政府收回，收地补偿价格根据《珠海市国有建设用地使用权评估市场价格项目2016年上半年成果汇编》确定。
因土地用途变更可能对估值的影响情况如下：
1、固定资产中的房屋建（构）筑物将全部拆除，其账面值7,425.44万元按0值确定；
2、无形资产中的土地使用权分为两部分：其中拟由政府收回的7,977.05平方米，按补偿价值确定估值结果；变更为商业商务用途可开发的71,911.95平方米，根据委托方提供的重新开发方案，用假设开发法进行测算。
3、因土地用途变更可能对估值结果的影响
如果按变更后的土地用途对企业股东全部权益价值进行重新估算，估值结果为122,444.57万元，比本估值报告基准日在现状条件下企业股东全部权益价值将增加109,481.89万元。
公司董事会认为，本次收购事项所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。项目地块紧邻十字门商务区、横琴自贸区，周边交通便利、配套齐全。项目地块将由工业用地更为商业用地，项目地块价值得以大幅提升，经公司内部估测，该项目具备较好的获利空间。因此，本次交易以启航物流股东全部权益价值估值人民币122,444.57万元为依据，最终以人民币120,000万元作为成交价格受让启航物流100%股权，符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
六、合同主要内容
深圳泰禾与健滔有限公司签署的《关于珠海保税区启航物流有限公司之股权转让协议》主要条款如下：
甲方：健滔有限公司
乙方：深圳泰禾房地产开发有限公司
丙方/目标公司：珠海保税区启航物流有限公司
1、甲、乙双方确认：甲方将其持有的目标公司100%股权及其对应的全部股东权益（即目标股权，包括目标项目的权益，但不包括生活配套区地块物业）以本协议约定的交易方式转让至乙方或乙方指定主体名下。甲方确认并同意，为便于乙方以项目公司方式独立运作目标项目，乙方有权自行或另行指定受让目标股权的受让方（下称“股权受让方”），甲方应予以配合。
2、甲、乙双方商定：基于上述甲方对目标公司及项目的基本情况的陈述及确认均为真实、有效的前提，乙方或乙方指定主体将按照本协议约定的条款及条件以合计等值于人民币12亿元（大写：人民币壹拾贰亿元整 ）的对价（以下简称“权益收购价款”，该价款不包含目标公司因35号地块转型升级须补缴的人民币475,110,388元地价款，该地价款由乙方实际承担）受让目标股权（不包含生活配套区地块及地上物业权益）。
3、甲、乙双方共同确认，因本合同项下目标股权转让及过户需承担的税费，由甲、乙双方按照规定各自承担；其中，关于股权转让款产生的税，由乙方依法代扣代缴后将凭证提交给甲方，并有权在应付甲方的第三笔款中予以抵扣，如不足以抵扣的，甲方应当偿还乙方差额部分款项。
4、在目标公司名下另有一宗地代码：440402013005GS00003，土地面积为20,000平方米的生活配套区土地，该土地上有上盖建筑物，建筑物房产证号为：粤房地权证珠字第0100257155号、粤房地权证珠字第0100257156号、粤房地权证珠字第0100257157号、粤房地权证珠字第0100257158号、粤房地权证珠字第0100257159号、粤房地权证珠字第0100257160号、粤房地权证珠字第0100257161号、粤房地权证珠字第0100257162号房地产权证。甲、乙、丙三方一致确认，上述生活配套区土地及房产权益不包含在本次股权转让交易中（即本次股权转让对价人民币12亿元中不包含此生活配套区土地及房产权益），该生活配套区土地及房产权益及风险、责任仍归属于甲方（即目标公司原股东）及美嘉物业。
5、甲方保证对其所持目标公司的100%的股权享有完全的独立权益及拥有合法、有效、完整的处分权，亦未被任何有权机构采取查封等强制性措施。若有第三方对甲方转让目标股权主张权利，由甲方负责予以解决。
6、所有在交割日之前目标公司已签订合同文件或发生的债务、担保或任何或有负债，均由甲方负责结算及支付相应款项，如因此引起的纠纷，均由甲方负责承担；如导致目标公司被债权人或任何第三方追索或支付的相应款项，乙方或乙方指定主体均有权在第三笔权益收购价款中扣除或要求甲方予以赔偿。
7、甲方及丙方承诺，在过渡期间，目标公司与任何第三方签署任何合同或协议，或向任何第三方出具可能将使目标公司承担任何义务或责任的任何文件，均须获得乙方的书面同意。
七、合同对上市公司的影响
本次公司受让启航物流100%股权有利于拓展公司房地产项目资源，增加公司在珠三角区域商业地产项目，提升公司品牌影响力。本次收购符合公司聚焦京津冀、长三角、珠三角等强势区域，深耕一线城市的发展战略，有利于利用公司资金、品牌的优势，加速项目的拓展，符合公司及股东利益。
本次受让股权暂不会对公司经营效益产生实质性影响。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第五十二次会议决议；
2、深圳泰禾与健滔有限公司签订的《关于珠海保税区启航物流有限公司之股权转让协议》；
3、、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《深圳泰禾房地产开发有限公司拟股权收购所涉及的珠海保税区启航物流有限公司股东全部权益价值估值报告》（闽中兴估字（2016）第010号）；
4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《珠海保税区启航物流有限公司审计报告》（瑞华审字[2016]第40020081号）。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年八月十日
