远东智慧能源股份有限公司

(上接86版)

2、人才风险

公司定位为“智慧能源专家即智慧能源、智慧城市系统服务商”，涉及领域“新能源、能联网、一带一路、互联网+、电子商务、锂电池”等，对专业高素质技术人才的需求将进一步加大，而市场上相关技术人才较为短缺，且业内企业对于高素质人才的争夺日益激烈，如不能留住现有人才、吸引新人才，将会对公司未来的持续经营造成一定的负面影响。对此，公司将及时完善现有管理体系、建立更加规范的内控制度、提高管理能力以适应公司规模发展的需求。同时，公司将不断完善内部控制体系，细化控制节点，大力推行技术创新，实现降本增效，在管理过程中，加大监督力度，充分发挥内部审计的作用。坚持以人为本，实行优胜劣汰、优中选优的竞争机制，量化考核指标，完善激励约束机制。同时为员工业务和素质提升提供多途径培训，实现员工与企业的共同成长。

应对措施：公司将以“品绩兼优者”为本，持续优化人员结构，构建人才梯队，一方面通过猎头等咨询机构外部挖掘优秀人才，另一方面通过内部培养进行补充：公司每年严格选拔100名综合素质高和事业心强的985、211、海外及专业院校优势学科的研究生，通过全面培养和锻炼，使其成为高度文化认同、高素质、高技能的核心员工，逐步成为公司实现战略目标的中坚力量。

3、市场竞争风险

目前我国线缆行业总体规模大，但企业数量多、规模小、产品同质化、产业集中度较低，产品结构性矛盾突出，大多处于产业链中低端，导致市场竞争日趋激烈，存在“劣币逐良币”、缺乏诚信、恶性价格竞争的现象，可能导致公司线缆业务产品价格下降、销售毛利率降低，从而对公司的盈利能力造成不利影响。

应对措施：公司将密切关注国家政策的调整、宏观经济形势变化及自身经营状况，引导建立健康、有序的商业环境，并加快技术创新、营销创新和管理创新，不断提升生产和经营能力，优化产品结构，完善公司治理和人才储备，加大开发客户力度以开拓增量市场，积极寻求新的增长点，保证公司产品竞争力。

4、原材料价格波动风险

公司电缆产业中，铜、铝是线缆行业最重要的原材料，占公司产品成本的比重较大，如果未来主要原材料供应情况发生重大变化或其价格的大幅波动，将直接影响公司线缆业务的利润甚至生产经营活动。

应对措施：公司将密切关注原材料市场变化，提高原材料采购管理水平，合理控制存货储备，同时加强供应链管理，以降低成本，将原材料的影响降低到最小。

5、资金风险

随着公司规模的日益扩张，上市公司体系内子公司的不断增加，未来在整体运营中，对公司资金规模及流动性存在较大考验。

应对措施：公司充分借助资本市场平台进行再融资，公司正在发行规模不超过13亿元、期限为5年的公司债券，截止本报告披露日，公司债一期发行8亿元，已顺利上市；并且将择机启动非公开发行股份募集配套资金不超过12亿元，其中7.8亿元用于补充上市公司流动资金及支付相关并购整合费用，应对公司资金的经营风险，降低公司财务成本，避免利率波动的风险，保障公司持续、健康发展。

6、公司规模快速扩张引发的经营管理风险

近年来，公司积极调整公司经营战略，发展迅速，先后收购安徽电缆、圣达电气、水木源华、艾能电力、远东福斯特、宜能电气。公司规模日益扩大，经营管理工作日益复杂，对控股子公司的管控也将面临一定风险。

应对措施：公司全面实施绩效目标管理，携手IBM、Oracle推进智慧信息平台项目，建立高效协作与协同管理平台，并逐步向子公司推广新系统，深化和扩展智慧信息平台的应用，全面实施信息化经营管理；通过e-HR信息系统初步搭建母子公司人力资源管控体系跨产业、跨条线、跨部门的信息共享平台，实现信息共享，提升沟通效率；通过制度文化对接、资源整合、统筹管理，不断推进各控股子公司创新、创优、创质、做大、做强、做专。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

1、加强募集资金管理，提高资金使用效率

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。

本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

2、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益

本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募投项目建设，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，结合公司实际情况。公司将严格执行股东大会审议通过的股东回报规划，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

六、公司的董事、高级管理人员以及公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员，实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺，如公司未来实施股权激励计划，则公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人蒋锡培承诺如下：

“不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

公司全体董事与全体高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施做出了承诺。董事会已将该事项形成议案并将提交公司股东大会表决。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

远东智慧能源股份有限公司

年 月 日

证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2016-122

债券代码：136317 债券简称：15智慧01

债券代码：136441 债券简称：15智慧02

远东智慧能源股份有限公司

前次募集资金使用情况的报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），远东智慧能源股份有限公司（原名三普药业股份有限公司，曾用名远东电缆股份有限公司，以下简称“智慧能源”、“本公司”或“公司”），编制了截止2016年6月30日前次募集资金使用情况的报告。（下文中所有金额涉及的货币币种如无特别说明，均为人民币）

一、前次募集资金基本情况

（一）2011年11月非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准三普药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1229号）核准，公司于2011年11月向江苏新扬子造船有限公司等十名特定股东发行人民币普通股（A股）67,589,000股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币21.69元，募集资金总额为人民币1,466,005,410元，扣除承销及保荐费用人民币12,000,000元后的募集资金为人民币1,454,005,410元。

经江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公W[2011]B112号《验资报告》验证，上述募集资金1,454,005,410元已于2011年11月22日汇入本公司如下募集资金专用账户：

单位：元

■

上述募集资金1,454,005,410元扣除与本次发行股份相关的其他发行费用7,106,600元后，实际募集资金净额为1,446,898,810元。

截止2016年6月30日，公司本次募集资金已全部使用完毕，在银行专户的存储余额为0元。

（二）2016年6月发行股份募集配套资金基本情况

经中国证监会《关于核准远东智慧能源股份有限公司向顾群等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2691号）核准，公司非公开发行136,363,636股普通股（A股），每股发行价为8.80元/股，共募集资金1,199,999,996.80元，扣除承销费用18,000,000.00元后的募集资金为1,181,999,996.80元。

经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2016]B100号《验资报告》验证，上述募集资金扣除财务顾问费9,000,000.00元后金额1,172,999,996.80元已于2016年6月30日汇入本公司如下募集资金专用账户：

单位：元

■

上述募集资金1,172,999,996.80元扣除与本次发行股份相关的其他发行费用256,363.64元后，加上扣除的中金公司财务顾问费9,000,000元实际募集资金净额为人民币1,181,743,633.16元。

截止2016年6月30日， 募集资金银行专户余额为1,172,999,996.80。

二、前次募集资金实际使用情况

（一）前次募集资金使用对照情况

1、2011年11月非公开发行股票募集资金使用对照情况

根据公司《非公开发行股票预案》，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，将用于风电、核电与太阳能新能源用特种电缆项目、智能电网超高压电缆项目、高强度节能环保型特种导线项目、海洋工程及船舶用特种电缆项目和快速铁路用铜合金接触线项目。

截止2016年6月30日，非公开发行股票募集资金使用对照情况见“附件1：2011年11月非公开发行股票募集资金使用情况对照表”。

2、2016年6月发行股份募集配套资金使用对照情况

根据《远东智慧能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》披露的募集资金用途为：发行股份并支付现金购买资产中的交易现金对价42,000万元，补充上市公司流动资金60,000万元，剩余资金在用于支付本次交易的中介机构费用等相关并购整合费用后通过增资方式用于远东福斯特新能源有限公司（以下简称远东福斯特）“增至6.5万组动力及储能锂电池”项目18,000万元。

截止2016年6月30日，公司2016年6月发行股份募集配套资金实际使用对照情况见“附件2：2016年6月发行股份募集配套资金使用情况对照表”。

（二）前次募集资金变更情况

1、2011年11月非公开发行股票募集资金变更情况

（1）募集资金投资项目实施主体和实施地点变更

本公司于2012年9月10日召开第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十三次会议，于2012年9月27日召开2012年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，将募投项目快速铁路用铜合金接触线项目的原实施主体远东复合技术有限公司变更为泰兴市圣达铜业有限公司（以下简称圣达铜业）。

快速铁路用铜及铜合金接触线是圣达铜业主导产品之一，拥有“国家重点新产品”称号和铁道部颁发的铁路运输安全设备生产企业认定证书。圣达铜业地处我国经济发展速度最快、最具有发展潜力的经济板块，凭借其先进的技术和稳定、可靠的产品质量，在生产加工各种无氧铜制品及铜合金和异型铜材领域建立了较强的品牌影响力。

（2）“海洋工程及船舶用特种电缆项目”延期

2014年4月23日公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第四次会议决议通过《海洋工程及船舶用特种电缆项目延期的议案》，同意将“海洋工程及船舶用特种电缆项目”延期至2014年8月。

“海洋工程及船舶用特种电缆项目” 因本项目采购设备数量多，其中进口交货期较长，推迟了设备安装和调试时间，造成了工程项目延期。另外，原计划新增1台电解镀锡机，由于宜兴市创建环保城，新增电解镀锡机无法实施；原计划大拉及连续退火机组为国产设备，为提高生产能力、降低能源消耗、减少环境污染，改为德国 Niehoff 双头拉丝机。公司本着谨慎的原则，延长该项目的投资完成时间，该项目已于2014 年8月份完成并进行设备调试和试生产。

2、2016年6月发行股份募集配套资金变更情况

无。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

前次募集资金项目不存在实际投资总额与承诺存在差异的情况。

（四）已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

（五）临时闲置募集资金情况

1、2011年11月非公开发行股票募集资金临时闲置情况

公司于2011年12月19日召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第九次会议，2012年1月5日召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟将暂闲置募集资金70,000万元用于补充流动资金，本次实际使用使用募集资金69,720万元，本公司于2012 年7月3日将69,720万元资金全部归还并存入公司募集资专用账户。

公司于2012年6月20日召开第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十一次会议，及2012年7月6日召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将暂时闲置募集资金70,000万元用于补充流动资金，使用期限不超过6个月。截止2012年12月31日本公司已将70,000万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

公司于2012年12月11日召开第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第十五次会议，于2012年12月27日召开2012年第五次临时股东大会，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司继续使用闲置募集资金人民币60,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。截止2013年6月24日本公司已将60,000万元资金全部归还并存入公司募集金专用账户。

本公司于2013年6月24日召开第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第十八次会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司继续使用闲置募集资金人民币60,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月， 截至2014年6月23日本公司已将60,000万元资金全部归还并存入公司募集金专用账户。

本公司于2014年6月20日召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第六次会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司继续使用闲置募集资金人民币35,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，本次实际使用募集资金28,400万元。截至2015年6月23日本公司已将28,400万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

本公司于2014年6月20日召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第六次会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司继续使用闲置募集资金人民币35,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，截止2015年6月23日，已全部到期归还至募集资金专用账户。

2、2016年6月发行股份募集配套资金临时闲置情况

本次募集资金不存在临时闲置募集资金的情况。

（六）未使用完毕募集资金情况

1、2011年11月公开发行股票募集资金未使用完毕情况

2015 年6 月 24 日召开的第七届董事会第二十五次会议及第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于募投项目完工并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募投项目全部完工并将节余募集资金28,680.25万元永久补充流动资金。

截至2015年6月23日，公司全部募投项目已建设完毕，募集资金使用情况见下表：

■

注：实际募集资金净额144,689.88万元，结余募集资金28,877.26元减拟投入募集资金与实际募集资金净额的差异197.01万元，实际募集资金结余金额为28,680.25万元。

公司在项目建设过程中，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，有效地控制了成本， 合理地降低了项目实施费用；公司将快速铁路用铜合金接触线项目的募集资金收购泰兴圣达部分股权并对其增资扩股，变更了募集资金投向，以较少投入实现了预定产能，形成了资金节余。

2、2016年6月发行股份募集配套资金未使用完毕情况

截止2016年6月30日，2016年6月发行股份募集配套资金尚未使用，上述募集资金将按照实施进度分批投入承诺募投项目。

三、前次募集资金投资项目实现效益对照情况

（一）2011年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益对照情况

2011年11月非公开发行股票募集资金投资项目实现效益对照情况，见“附件3：非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表”。

（二）2016年6月发行股份募集配套资金投资项目实现效益对照情况

2016年6月发行股份募集配套资金投资项目实现效益对照情况，见“附件4：2016年6月发行股份募集配套资金投资项目实现效益情况对照表”。

四、前次募集资金中所购买的资产运行情况说明

（一）2016年6月发行股份所购买的福斯特运行情况说明

1、权属变更情况

公司于2015年11月23日收到中国证监会《关于核准远东智慧能源股份有限公司向蔡道国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2691号）：

（1）核准公司向蔡道国发行52,480,211股股份、向蔡强发行41,160,950股股份、向颜秋娥发行9,261,213股股份购买相关资产。

（2）核准公司非公开发行不超过158,311,345股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2015年12月7日，远东福斯特已经领取了江西省宜春市工商行政管理局重新签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至本公司名下，双方已完成远东福斯特100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，本公司已持有远东福斯特100%股权。

2、购买资产的账面价值变化情况

购买资产系股权资产，自2015年1月1日至2016年6月30日，购买资产即远东福斯特累计实现的归属于母公司所有者的净利润17,735.35万元，相应增加归属于母公司所有者权益17,735.35万元。

3、购买资产的生产经营情况

自资产交割完成日至2016年6月30日，远东福斯特生产经营情况稳定，未发生重大变化。

公司发行股份购买的远东福斯特实现的效益情况详见本报告“附件4：2016年6月发行股份募集配套资金投资项目实现效益情况对照表”。

4、效益贡献情况

单位：万元

■

注1：根据企业会计准则，2015年度远东福斯特12月份的净利润2,215.61万元纳入了公司当期合并财务报表。

注2：远东福斯特2016年1-6月财务报表未经审计。

5、购买资产的业绩承诺完成情况

根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2016]E1462号鉴证报告，远东福斯特业绩承诺完成情况如下：

单位：万元

■

6、收购资产业绩承诺的履行情况

根据公司与蔡道国、蔡强、颜秋娥签署的《利润补偿协议》，远东福斯特2015年度、2016年度、2017年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于7,500万元、9,500万元和13,000万元。

盈利补偿期间，依照下述方法计算当年应予补偿的股份数量或现金：

在每个利润补偿年度，如果远东福斯特当期期末累计实现的净利润低于当期期末累计承诺的净利润，则就其差额部分，由蔡道国、蔡强和颜秋娥优先以持有的甲方的股份向甲方补偿，不足的部分由其以现金补偿。若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量。补偿金额的计算方法：

乙方应向甲方逐年补偿。

（1）若2015年度、2016年度业绩承诺，当期实际净利润数同承诺净利润数之差额超过承诺净利润数的10%（不含10%），当期的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－截至当期期末已补偿金额。

当期应补偿股份数量＝业绩承诺方当期应补偿金额÷本次股票发行价格。

如果业绩承诺主体于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：

当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次股票发行价格。

（2）2017年度未完成约定的业绩承诺期内累计业绩目标（即共计承诺净利润共3亿元）,乙方应按如下公式进行现金补偿或股权补偿：

2017年度应补偿金额＝（截至2017年末累积承诺净利润数－截至2017年末累积实现净利润数）÷承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－截至2017年末已补偿金额。

2017年度应补偿股份数量＝截至2017年度业绩承诺方应补偿金额÷本次股票发行价格。

如果业绩承诺主体于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：

2017年度应补偿现金＝截至2017年度业绩承诺方应补偿金额-2017年度已补偿股份数量×本次股票发行价格。

业绩承诺期内乙方已经赔偿股份或现金的总量不超过本次交易乙方获得的总对价。乙方已经补偿的股票或现金，上市公司均不再退回。

远东福斯特2015年度经审计的归属于母公司股东税后净利润为11,397.23万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为11,904.03万元，已完成2015年度业绩承诺。

五、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

六、其他事项说明

2016年6月发行股份募集配套资金到位后，公司按照《远东智慧能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露的配套募集资金用途使用募集资金，截止2016年8月8日，已累计使用配套募集资金 110,216.16万元，其中：支付本次交易现金对价42,000万元，增资至远东福斯特15,000万元（远东福斯特募集资金项目实际使用8,216.16万元），补充流动资金60,000万元。

附件1：2011年11月非公开发行股票募集资金使用情况对照表

附件2：2016年6月发行股份募集配套资金使用情况对照表

附件3：2011年11月非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

附件4：2016年6月发行股份募集配套资金投资项目实现效益情况对照表

远东智慧能源股份有限公司董事会

二〇一六年八月十日

附件1：2011年11月非公开发行股票募集资金使用情况对照表

截止日：2016年6月30日

编制单位：远东智慧能源股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

■

注1：本公司于2012年9月10日召开第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十三次会议，于2012年9月27日召开2012年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，将募投项目快速铁路用铜合金接触线项目的原实施主体复合技术变更为圣达铜业。

注2：2015 年6 月 24 日召开的第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第十二次会议、2015年7月10日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于募投项目完工并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募投项目全部完工并将节余募集资金28,680.25万元永久补充流动资金，

注3：说明：募集资金净额144,689.88万元，募集资金账户存续期间利息收入净额（扣除手续费后）1,115.82万元。

附件2：2016年6月发行股份并募集配套资金使用情况对照表

截止日：2016年6月30日

编制单位：远东智慧能源股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

■

注1：发行股份并配套募集资金金额扣除承销费和财务顾问费后于2016年6月30日由主承销商中国国际金融股份有限公司存入本公司在银行开设的专户。

注2：截止2016年8月8日，各专户募集资金存款余额为7,095.07万元。

附件3：2011年11月非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

截止日：2016年6月30日

编制单位：远东智慧能源股份有限公司 金额单位：人民币万元

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注：2016年1-6月实际效益未经审计。

风电、核电与太阳能新能源用特种电缆项目：2016年，国家发改委、能源局、工信部联合印发《关于推进“互联网+”智慧能源发展的指导意见》，推进能源全产业链低碳化发展，鼓励发展风电、太阳能等清洁能源，风电、太阳能行业的将保持持续增长，核电行业积极重启和部署“走出去”，项目开发的风力、核电站及太阳能等特种电缆市场需求增长，随着国家推进“互联网+”智慧能源和核电重启，项目效益正逐步显现。目前产能尚未完全发挥，尚未达到预期效益。

智能电网超高压电缆项目：国家电网“十三五”规划明确提出到2020年要初步建成安全可靠、开放兼容、双向互动、高效经济、清洁环保的智能电网体系；2016年，国家将加快推进“五交八直”特高压工程，力争“三交三直”上半年核准、“两交四直”下半年核准，特高压进入大规划建设时代；特高压输电、智能电网再次被写入政府工作报告，很多项目处于开工建设及规划核准阶段，项目效益尚未有效体现。随着特高压及智能电网建设的提速，项目的未来前景将成为亮点。

高强度节能环保型特种导线项目：项目主要为开发和研制特种导线，着力于导线性能的不断提高，制造工艺和装备控制得到有效提升。项目研发的高强度、耐热铝合金导线在国外已经得到广泛运用，在国内还处于逐步推广阶段；项目研发的碳纤维导线，主要用于架空输电线路，属于一种革命性的产品，目前主要用于输电线路增容改造，公司正在积极推广将其用于新建输电线路中，市场正处于培育阶段，随着碳纤维导线逐渐被市场认可，产量将逐步增加。特种导线具有良好的性能，在国内市场需求潜力巨大，也将成为具有很强替代性的新产品。

海洋工程及船舶用特种电缆项目:项目产品研发和工艺技术逐步成熟，产能慢慢提升，目前效益尚未开始发挥，已积极进行新产品市场布局和推广。“十三五”期间，我国将成“造船大国”转变为“造船强国”，预计未来五年船舶行业市场需求将有30%的增加；“十三五”期间，国家将大力推动海上风电跨越式发展，海上风电将成为我国风电场发展的新动力。随着十三五国家船舶和海上风电市场的快速发展，将带动海洋工程用电缆和船舶用电缆产品市场需求，项目效益逐步增加。

快速铁路用铜合金接触线项目:项目产能和效益稳步提升，市场占有率逐步增加。十三五期间，我国规划高铁营业里程达到3万公里、覆盖80%以上的大城市，高铁新增总里程将达到1.1万公里以上，“十三五”国家将加快完善高速铁路网，大力发展城际铁路、市域（郊）铁路，尽快建成高效快捷的货运铁路网。“一带一路”国家战略加快中国高铁开拓海外市场，打开行业市场空间。随着国家高铁建设进程及“一带一路”战略的推进，将带动项目产品的市场需求。

附件4：2016年6月发行股份并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表

截止日：2016年6月30日

编制单位：远东智慧能源股份有限公司 金额单位：人民币万元

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证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2016-123

债券代码：136317 债券简称：15智慧01

债券代码：136441 债券简称：15智慧02

远东智慧能源股份有限公司

关于非公开发行募投项目效益与前次资产重组

承诺效益区分核算的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

（一） 公司前次重大资产重组效益承诺的情况说明

2015年7月远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）股东大会审议通过了收购远东福斯特新能源有限公司（以下简称“远东福斯特”，原名“江西省福斯特新能源集团有限公司”）100%股权的相关事项。2015年11月27日，上市公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准远东智慧能源股份有限公司向蔡道国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 2691号）。

公司前次重大资产重组中，业绩承诺方对2015-2017年的效益进行了承诺，具体如下：

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注：净利润是年度经审计合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的税后净利润和归属于母公司所有者税后净利润孰低者

根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《远东福斯特新能源有限公司审计报告》（苏公W(2016)A686号），2015年度远东福斯特实现归属于母公司所有者的净利润为11,397.23万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11,904.03万元，承诺完成率151.96%，完成了效益承诺。

（二） 公司区分核算承诺效益与本次募集资金项目效益的说明及披露

本次募集资金投资项目之一为“远东福斯特新能源有限公司年产3G瓦时动力及储能锂电池研发及产业化项目”拟由远东福斯特负责实施，为防止本次非公开发行募集资金实现的效益弥补前次资产重组的承诺效益的情形发生，上市公司将区分核算本次募集资金项目效益与前次资产重组承诺效益，在计算远东福斯特在业绩承诺期内是否达到业绩承诺目标时，将扣除上述募投项目单独核算的损益。

为保证本次募投项目的效益可以与前次资产重组的效益区分核算，公司拟采取如下保障措施：

1、本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格执行中国证监会及上海证券交易所有关规定，将本次发行的募集资金存放于董事会决定的专项账户，将根据项目进度逐步投入募集资金。同时，公司将严格按照计划的募集资金投向使用募集资金，并及时履行董事会和股东大会审批程序和信息披露义务。

2、远东福斯特将进一步完善内部控制管理体系，在实施募集资金投资项目时，将针对该募投项目建设专门的车间、生产线和仓储间，与远东福斯特原有产能保持相对独立，并对募投项目相关的固定资产、存货、应收应付款项等项目进行明细化管理，项目投产后，划分新项目的生产人员，以确保募投项目的收入、成本、费用可以独立与远东福斯特原有产能进行核算。具体措施如下：

2.1、远东福斯特将建立专门的事业部，从项目投资开始，由专人负责项目的实施，单独核算成本、费用。此外，将在原有业务销售台账的基础上设立新项目销售台账，核算项目实现的收入情况，并结转相应成本；建立单独台账归集本次募投项目支出，对新增产能的成本费用进行独立核算。

2.2、在远东福斯特业绩承诺期2016年和2017年，如发生由新项目生产的电芯、钢壳、盖帽等产品对原业务进行销售时（即除新项目对外销售及形成库存的部分），按对外公允价格进行销售并以此核算损益。

3、本次募集资金到位前，针对本次募投项目投入的资金由母公司专项投入，并存放在专项账户（非募集资金专项账户）进行单独核算。如远东福斯特有资金投入，也存入该账户核算，并在计算原业绩承诺时，考虑远东福斯特自有资金投入部分的资金占用费，费率按照银行当期存款基准利率计算。

4、为对本次募集资金使用带来的效益与前次资产重组产生的效益进行有效区分，业绩承诺期每个会计年度，上市公司将聘请会计师对本次募集资金的存放与使用情况进行审计。会计师将按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，通过核查收入、成本、应收、应付等专项账户的设立与会计记录，验证其核算准确、及时、完整等程序，对本次募投项目及前次资产重组的利润承诺及实现情况进行核查，查验本次发行的募集资金是否按照既定的用途使用，并对业绩承诺实现情况出具专项审核意见。

远东智慧能源股份有限公司董事会

二○一六年八月十日

证券代码：600869 证券简称：智慧能源 公告编号：2016- 124

债券代码：136317 债券简称：15智慧01

债券代码：136441 债券简称：15智慧02

远东智慧能源股份有限公司

关于召开2016年第六次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2016年8月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第六次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年8月29日 9点 30分

召开地点：江苏省宜兴市高塍远东大道6号公司四楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年8月29日

至2016年8月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议审议通过，相关公告于2016年8月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、 特别决议议案：10

3、 对中小投资者单独计票的议案：1-11

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

(一)登记时间：2016年8月24日上午8:00-11:30，下午13:00-17:00。

(二)登记地点：江苏省宜兴市高塍远东大道6号智慧能源董事会办公室

(三)登记方式

1、个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

2、法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有出席人身份证原件及复印件、法定代表人身份证复印件和授权委托书、委托人股东账户卡。

3、异地股东可以信函或传真方式登记。

4、以上文件报送以2016年8月24日下午17:00时以前收到为准。

六、 其他事项

(一)会议联系方式

联系人：邓丽

电话：0510-87249788

传真：0510-87249922

邮箱：87249788@600869.com

邮编：214257

(二)与会代表在参会期间的食宿、交通、通讯费用自理。

特此通知。

特此公告。

远东智慧能源股份有限公司董事会

2016年8月11日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

远东智慧能源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年8月29日召开的贵公司2016年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2016-125

债券代码：136317 债券简称：15智慧01

债券代码：136441 债券简称：15智慧02

远东智慧能源股份有限公司

复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）因拟披露重大事项，公司股票于2016年8月10日临时停牌一天。公司已刊发《第八届董事会第一次会议决议公告》、《非公开发行股票预案》及《关于召开2016年第六次临时股东大会的通知》等重大事项相关公告。经申请，公司股票于2016年8月11日起复牌。

特此公告。

远东智慧能源股份有限公司董事会

二○一六年八月十日

证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2016-126

债券代码：136317 债券简称：15智慧01

债券代码：136441 债券简称：15智慧02

远东智慧能源股份有限公司

关于聘任公司董事会秘书的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月11日披露了《关于聘任公司董事会秘书的公告》，聘任王征先生为公司董事会秘书，任期为自2016年8月9日起至2019年8月9日止。因王征先生尚未取得上海证券交易所董事会秘书的资格证书，待其取得董事会秘书资格证书后正式履职，在此期间，由公司首席财务官万俊先生代行董事会秘书职责。

特此公告。

远东智慧能源股份有限公司董事会

二○一六年八月十日