融创房地产集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要

(上接35版)

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九、发行人主营业务情况

（一）发行人的主营业务及所属行业

根据2011年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的行业划分标准和中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于“K70-房地产业”。

发行人营业执照载明的经营范围：房地产开发及商品房销售；物业管理；室内外装饰；自有房屋租赁；房地产信息咨询（不含中介）；企业管理信息咨询服务；建筑材料批发兼零售；货物进出口（国家法律法规禁止的除外）。

目前发行人的主营业务包括房地产开发及商品房销售。

（二）发行人所处行业分析

1、房地产行业概况

房地产行业是指从事房地产投资、开发、经营、管理和服务等经济活动的企业和相关经济主体构成的产业，主要提供商业性房地产投资开发、经营管理等产品和服务。

改革开放后，特别是1998年进一步深化城镇住房 制度改革以来，伴随着我国工业化、城镇化进程加快，我国的房地产业得到了快速发展，2002-2015年，全国房地产开发投资完成额从7,790.92 亿元提高到95,978.85亿元，年均增长率为23.28%；同期，全国商品房竣工面积从32,522.81万平方米增加至2015年的100,039.10万平方米，年均增长率为9.82%；全国商品房销售面积从26,808.29万平方米上升至128,494.97万平方米，年均增长率为13.95%。

房地产行业是一个具有高度综合性和关联性的行业，其产业链较长、产业关联度较大，横跨生产、流通和消费三大领域，对钢铁、水泥、有色金属、建材、化工、机械、建筑施工、装修、电器、家具、园林绿化等50多个行业有带动作用，在整个国民经济体系中处于先导性、基础性的地位，是我国的支柱产业和主要的经济增长点。跟据国家统计局统计，2015年我国房地产开发投资占全社会固定资产投资比重为17.40%，商品房销售额在国内生产总值中占比12.90%。房地产行业已成为拉动固定资产投资、促进消费升级和扩大内需的重要力量。

近年来，中国房地产行业逐步转向规模化、品牌化和规范化运作，房地产业的增长方式正由偏重速度规模向注重效益和市场细分转变，从主要靠政府政策调控向依靠市场和企业自身调节的方式转变。目前，房地产业呈现以下特征：

第一，行业内的并购重组已成趋势。长期以来，房地产行业集中度偏低，随着行业增速放缓，而传统的地产开发业务已经不可能维持高速增长，众多优质房地产企业积极参与并购重组或者新型的参股模式，积极寻找新的利润增长点，导致房地产行业的并购重组明显加速。根据wind数据库统计，2013年房地产行业并购交易数目为191起，交易总价值1,172.10亿元。2015年房地产并购交易数目为353起，交易总价值2,916.99亿元。2013年至2015年，房地产并购交易数目年均增长率25.95%，交易总价值年均增长率57.76%。

第二，房地产企业跨区域化发展。由于规模、资金、管理等条件的约束，我国房地产企业过去大多为本地化经营，集中发展各自属地市场，较少涉足其他地区。近年来，随着房地产市场的发展，出现了一批实力较强的大型企业。这些企业凭借自身的实力、品牌和多年积累的运作和管理经验，不断进行跨区域战略布局，打开了房地产市场发展新局面。

第三，房地产与资本市场的关系更加紧密。房地产属于资金密集型行业，行业的发展依赖金融支持。长期以来，由于我国金融市场发展滞后以及房地产调控导致的金融政策限制，资本市场与房地产市场的脱节，房地产企业缺乏在公开市场的融资渠道和手段，仍然以银行、信托贷款等间接渠道为主要融资方式，导致房地产行业面临融资难和融资贵的问题。随着我国金融市场的完善和金融产品的日益丰富，以及国家对房地产行业的调控政策逐步放松，房地产业与资本市场的紧密度已得到提升，包括股票、债券和资产支持证券在内的资本市场工具将为房地产行业的发展提供强大的资金支持。

2、行业政策

随着国民经济持续快速和城镇化进程的加速，我国商品住宅价格在过去十年迅速攀升，已经成为影响经济健康发展和民生福祉的重要因素。国家多次通过调控地产行业的发展速度达到规范房地产市场、稳定经济增速、促进社会和谐的目的。

近年来国务院颁布的全国房地产调控政策摘要见下表：

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近年来其他全国房地产调控政策摘要见下表：

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3、全国房地产行业形势

2003年后，中国房地产行业进入了快速发展阶段，房地产投资连续十年保持两位数增长率，住房价格迅速攀升。在此期间，政府多次出台稳定房价政策。2008年金融危机后，政府推行经济刺激政策，放松银根，住房价格再度持续走高，房地产市场出现井喷。为抑制房价过快增长，中央及地方政府推出一系列调控政策，其后数年，市场在小幅波动中继续保持较高增速。2003至2015年间，全国房地产投资额十年复合增长率为19.80%，商品房年销售面积从3.4亿平方米增长至12.9亿平方米，销售额从7,956亿元扩大至87,281万亿元。2015年，全国商品房销售面积为128,495万平方米，商品房销售额累计为87,281亿元，商品房销售面积和销售金额达到历史交易记录最高。

（1）商品房销售面积及销售金额

2014年以来，国内宏观经济增速放缓，居民购房观望情绪上升，房地产销售面积和销售金额均出现同比回落。2014年，全国商品房销售面积120,649万平方米，同比下降7.6%，商品房销售额76,292亿元，同比下降6.3%。2015年，由于信贷放宽和政策促进，房地产销售情况出现好转，销售面积和销售金额均呈现出明显回升。2015年，全国商品房销售面积128,495万平方米，同比增长6.5%，商品房销售额87,281亿元，同比增长14.4%。

近年来全国商品房销售面积情况

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资料来源：国家统计局

近年来全国商品房销售额情况

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资料来源：国家统计局

（2）房地产开发投资

根据国家统计局数据， 2013年，全国房地产开发投资8.6万亿元，同比增长19.79%；全国房屋新开工面积20.1亿平方米，同比增长13.46%，较2012年有大幅增长。2014年，全国房地产开发投资9.5万亿元，同比增长10.47%；全国房屋新开工面积为17.96亿平方米，同比下降10.65%。与2013年相比，投资增速和房屋新开工面积均有所下降。2015年，全国房地产开发投资9.6万亿元，同比增长1.1%；全国房屋新开工面积15.45亿平方米，同比下降13.98%。投资增速及房屋新开工面积均呈现下降趋势。房地产开发投资额增速自2012年以来呈现波动下降趋势，反映出我国房地产行业在近10年的高速增长期后逐渐进入平稳发展阶段。

近年来全国房地产开发投资额情况

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资料来源：国家统计局

（3）新开工施工面积及竣工面积

2014年全年房地产新开工施工面积为17.96亿平方米，同比下降10.7%，房地产竣工面积为10.74亿平方米，较2013年增长5.9%。

2015年全年房地产新开工施工面积为15.45亿平方米，同比下降14.00%，房地产竣工面积为10.00亿立方米，较2014年下降6.9%。

近年来全国房地产新开工施工情况

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资料来源：国家统计局

近年来全国房地产竣工情况

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资料来源：国家统计局

（4）土地出让金收入

2011年开始，受国家对房地产企业的调控政策影响，土地市场呈现出低迷态势，但当年全国土地出让收入却仍高达3.15万亿元，创历史新高，北京、上海等地进入土地收入“千亿俱乐部”。2012年全国土地市场整体供求呈进一步下降趋势，土地出让金降至2.7万亿元，随着三、四线城市库存日益饱和，房企逐渐回归一、二线城市。受供应量增加影响，2013年土地成交量较2012年增幅较明显，重点城市“地王”频出，住宅类用地与商办类用地表现强势，当年土地出让金总额增至4.12万亿元，增幅近50%；2014年房地产市场受调控影响有所收缩，但全国土地出让金仍小幅增长至4.26万亿元，创下历史新高，显示出房地产企业对后市依然看好。由于2014年房地产销量下滑，2015年“去库存”成为行业首要政策目标，土地成交量因而下降，2015年全国土地出让金3.25万亿元，同比下降23.71%，土地市场区域分化明显，一线城市以及重点二线城市的土地市场进一步上升，三、四线城市土地市场仍处在调整期。

近年来全国土地出让金情况

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数据来源：财政部

（5）商品房销售价格

2014年上半年，在宏观经济下行和房地产调控政策效果显现的双重压力下，全国百城住宅价格指数环比增幅逐月下行，5月份房价下跌的样本城市数首次超过上涨的样本城市数，价格指数环比开始为负。

自2014年三季度至2015年5月，受到限购、限贷政策放松以及人民银行连续降息等多种因素刺激，全国百城住宅价格指数跌幅逐渐缩小，2015年5月该指数止跌回升。

百城住宅价格指数

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数据来源：Wind资讯

4、行业竞争格局

从2003年至今，房地产行业不断成熟，整体呈现业绩持续增长，企业分化加剧，行业集中度不断提高的发展态势。

2016年发布中国房地产企业500强前十名

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资料来源：中国房地产研究会、中国房地产业协会、中国房地产测评中心

房地产行业龙头企业在竞争中具有明显的优势：（1）研究和管理能力强，能够对市场机遇和风险进行判断，制定合理的发展战略并有效执行；（2）资本实力雄厚，抗周期性风险能力强；（3）融资渠道和成本占优，对优质地块的竞争力突出；（4）土地储备丰富，保证了业务的可持续发展；（5）品牌知名度高，在产品定价和销售方面优势明显；（6）业务跨地区分布，可以平衡和对冲区域性政策和市场风险。

凭借各方面的竞争优势，大型房地产企业以超越行业平均增速的水平增长；而中小公司则由于综合竞争实力较弱，所面临的生存和发展压力增大，生存空间被日益压缩。中国房地产行业竞争的态势已经趋于固化，出现了明显的强者恒强的局面，行业洗牌加速。

2015年房地产行业集中度进一步提高，前10名企业和前20名企业销售额占比分别提高到17.05%和23.06%，较2010年分别提高了6.92个和8.82个百分点；前10名和前20名房地产企业销售面积占比分别达到11.41%和14.75%，较2010年分别提高了6.31个和7.66个百分点。

2010~2015年前20名房地产企业销售额和销售面积占比情况

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资料来源：中国房地产测评中心

5、房地产行业发展趋势

受益于人口红利和经济增长推动的需求上升和住房货币化改革等政策红利带来的需求释放，中国房地产市场在过去十几年间经历了高速增长；然而近年来，尽管中国经济仍将保持中高速增长、城镇化仍将继续推进，但人口红利的衰减和中国经济进入新常态带来的宏观经济下滑仍将使得地产行业面临调整局面和不断分化的趋势。

（1）城镇化成为房地产行业未来发展的驱动力

城镇化进程构成房地产的真实消费基础。随着城市人口的增长，不断增加的城市住宅需求是维持城市住宅发展的基本动力。根据2015年国家统计局的数据，中国当前城镇化水平为56.1%，正处于城镇化水平30%-70%的加速发展阶段。同期美国、英国、德国的城镇化率分别为83%、80%、74%，我国城镇化水平依然存在较大提升空间，城镇化给住宅带来了两方面的需求：新增城市人口的需求以及城市旧房拆迁所带来的补偿需求。

（2）经济新常态下，房地产行业整体增速将放缓

展望未来，我国房地产业正在进入过渡期。过渡期的两大市场特征分别是投资增速放缓和价稳量增。2013年全国房地产开发投资增速为19.79%，2014年增速为10.5%，同比回落9.3个百分点，2015年增速为1.1%，同比回落9.4个百分点，低于2000年到2011年繁荣期的水平（平均25.69%左右）。

未来，中国宏观经济将进入新常态，表现在经济增长速度下降，同时从粗放型增长抓向质量效益型增长。但城镇化水平的提高、人均收入增长和居住条件改善的需求仍将为行业的健康发展提供支撑。在这样的经济发展新格局下，预计房地产市场虽然将告别高速增长的阶段，但仍有望获得长期稳定的发展。

（3）房地产行业进入分化和整合的阶段

虽然房地产行业整体增长趋缓，但是市场却不断分化，不同城市，不同企业的表现分化日益明显：在不同城市，拥有人口汇聚能力的一二线核心城市核心区域供求关系保持健康，仍有较大的发展空间，而土地供应量大、人口增长缓慢或净流出的三四线城市房地产市场将承受巨大压力；不同的企业经营表现也越来越分化，主要资产在一二线核心城市的房企经营表现和发展潜力明显好过布局在三四线城市的房企，另外，由于融资和品牌的优势，经营规模较大的房企的经营表现也将继续优于小型房企。

未来，行业的不断分化也将引发行业更多的并购和整合，行业集中度将不断提升，对于资金充裕、资产优良的中大型房企来讲，未来也将有更多的并购机会，有更好的发展空间。

（三）发行人面临的主要竞争状况、经营方针及战略

1、主要竞争状况

（1）发行人所处行业地位

公司自成立以来，秉持“区域聚焦和高端精品”的发展战略，业务规模迅速扩大。公司的管理团队拥有超强的执行力，成功运作了“西山壹号院”、“海逸长洲”、“时代奥城”、“王府壹号”、“奥林匹克花园”、“玖玺台”、“玉兰花园”、“河滨之城”等高端房地产项目。2013年度、2014年度及2015年度，公司总口径合同销售额分别为427亿元、504亿元和527亿元，2015年实现总口径合同销售均价22,388元/平方米，成为业内最重要的知名高端房地产开发企业。

公司控股股东融创中国为香港联交所上市公司（股票代码：1918.HK），专业从事住宅及商业地产综合开发，在业内具有较强品牌影响力和竞争力。融创中国从2010年上市时年度合约销售额83.3亿元，在短短5年内，2015年实现合约销售额734.6亿，跃居至全国房企销售排名第九。同时公司的区域聚焦战略得以实现，在所聚焦的城市确定了领先地位：在天津，至2015年连续五年销售金额排名第一；在上海，2015年获房企销售金额第四名，连续三年销售金额排名前五；在重庆，2015年获房企销售金额第二名，连续三年销售金额排名前三；在北京，连续三年销售金额排名前十；在杭州，连续两年销售金额排名前五；在无锡，连续三年领跑当地楼市。截至2015年12月末，融创中国共计发展项目97个，总建筑面积4,364万平米，土地储备2,720万平米。融创中国曾先后荣膺“2012中国最具影响力房地产企业”、“2013年中国房地产上市公司排行榜第10名”、“2014中国房地产上市公司综合实力10强”、“2015中国房地产开发企业综合实力10强”等诸多荣誉，并于2015年成为MSCI中国指数成分股以及富时香港成分股。

（2）发行人的竞争优势

①公司长期聚焦一二线城市发展已形成行业竞争优势。

公司自成立十多年以来，始终秉持区域聚焦的发展战略，依托现有资源优势，坚持区域深耕战略布局，积极拓展一线和二线重点城市，有效平衡和规避由于房地产业地域性差异所带来的风险。公司持续以合理成本在一二线城市核心区域储备土地资源。目前公司项目主要分布在上海、北京、天津、杭州、重庆、成都、苏州等核心一二线城市，所属土地资源位置优越，主要为住宅和商业项目，产品结构合理，成本优势较为明显，为公司未来持续发展奠定了坚实的基础，在业内具有很强的竞争优势。

②公司拥有打造高端精品的体系能力，并树立了深入人心的高端精品品牌形象。

公司是国内较早专注于中高端商品房开发的企业之一，在中高端房地产项目开发、销售及物业服务等方面积累了丰富的经验。自成立以来，一直坚持“高端精品”的产品定位策略，专注为城市高收入人群提供高端精品住宅。公司在所布局的城市深耕多年，对不同城市不同区域客户的需求有精准的把握，不断打造出满足客户需求的好产品，为客户带来良好的客户体验和服务品质。经过十余年的发展和沉淀，公司已具备打造高端精品的体系能力，交付了诸多广受赞誉的经典项目。例如公司在北京的标杆项目——北京·西山壹号院，于2011年荣获了中国地产界最权威的地产年度风云榜所授予的“世界级豪宅中国代表作”。融创天津·海逸长洲，被评为“世界最易居住宅项目”、“2007年天津10大景观项目之一”、“2010年天津最宜居楼盘”；融创重庆·奥林匹克花园曾荣获“重庆优秀住宅小区全国詹天佑金奖”的荣誉；融创重庆·玖玺台，于2013年亦曾荣获“亚洲十大超级豪宅”的荣誉，等等。公司所拥有的打造高端精品的体系能力和深入人心的品牌形象，将有利于其未来持续不断提升其品牌价值和产品溢价能力。

③公司拥有以“聚焦现金流和利润”为核心的高效运营管理能力

公司在过往的发展中，经营规模迅速扩大，成为行业最为主要的高端物业发展商之一。公司在高速增长的同时，也非常注重现金流的安全和盈利能力的提升，对现金流管理稳健，负债率保持下降趋势，盈利能力持续稳定增长。令人瞩目成绩的取得，除了公司长期坚持发展战略带来的竞争优势之外，也得益于公司长期坚持聚焦现金流和利润的高效运营管控。目前，公司已经形成高效的三级管控体系，紧紧围绕现金流和利润，建立了完善的考核和激励制度。公司所拥有的以聚焦现金流和利润为核心的高效运营管理能力，为公司未来稳健发展，提供了有力的管理支持。

④公司拥有经验丰富、执行力超强、长期稳定的管理团队

公司主要管理团队拥有房地产行业从业经验逾15年，主要团队成员的合作超过了12年，是业内知名的理念一致、执行力超强、合作最为稳定的管理团队之一，这是公司发展战略得以高效执行，经营目标不断实现的强有力保证。

2、经营方针及战略

公司凭借过去十几年来一直坚持的区域聚焦和高端精品发展战略，以及管理团队准确的市场判断能力、高效的执行力和辛勤付出，使公司很好的应对了市场、政策变化和不确定性，并保持了稳定快速的发展，经营成果的各个方面都取得了较为满意的成绩，行业地位不断提升。公司已经成为房地产行业最重要最具影响力的高端精品物业发展商之一。公司在供求关系健康、未来发展潜力巨大的一二线核心城市所拥有的市场领导地位、高端精品品牌形象、充足优质的土地储备和行业经验丰富的管理团队等诸多竞争优势，是公司未来继续保持健康稳定发展的保证。

（1）公司未来在城市选择上，将继续坚持区域聚焦的发展战略，巩固已形成的优势布局。

一方面，公司继续加强和巩固北京、上海、天津、重庆、杭州已取得的领先地位和竞争优势；另一方面，对刚刚进入不久的南京、武汉、成都等二线重点城市，寻求更多的发展机会并建立优势。同时，公司也将继续审慎的寻求进入新的一线城市和二线核心城市的机会，合理补充优质的土地储备，不断完善公司的区域战略布局。

（2）公司未来在产品战略上，将继续坚持高端精品战略，全面、系统性提升产品和服务优势，提升品牌溢价能力。

公司坚持做符合当地市场需求的高端精品，要在当地形成良好客户口碑，进一步巩固和提高公司高端精品的品牌形象和影响力。巩固已有的产品营造、品质控制体系，提升园区配套体系；加速落地全产品周期、全生活周期的“臻生活”高端生活价值体系。

（3）在现金流绝对安全的前提系，实现销售规模较快增长和长期持续的盈利能力提升。

继续通过坚持高周转的运营模式，持续做好现金流及负债率管理，保证现金流的绝对安全；保持销售规模的较快增长，抓住行业分化整合的机遇，保持并进一步提升行业地位；继续通过获得高质量的土地、不断提升产品溢价能力、并进一步降低融资成本和建造成本，保证公司长期持续的盈利能力不断提升。

（四）发行人主营业务收入构成及主要产品情况

1、发行人报告期内主营业务收入构成

（1）主营业务收入按行业划分

单位：万元

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（2）房地产销售收入按区域划分

单位：万元

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2、发行人近三年房地产项目开发情况

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3、发行人近三年经营的房地产项目销售情况

（1）公司的房地产项目销售数据

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注：协议销售是指签订销售协议、预付定金的情况

（2）公司经营的房地产项目待售面积情况（截至2015年12月31日）

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4、发行人土地储备情况情况（截至2015年12月31日）

单位：万平方米

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（五）主要产品情况或服务上下游产业链情况及经营资质情况

目前发行人的主营业务包括房地产开发及商品房销售。发行人所处的房地产行业是我国国民经济的重要组成部分，上游产业有建筑施工、建材、钢铁、水泥等行业；下游产业有装饰、装修业、电气家具业、旅游、园林业、运输业、商业等行业。

1、发行人供应商情况

发行人主要供应商均为建筑类企业，2013-2015年及2016年1-3月前五大供应商合计采购金额分别为191,633万元、102,478万元、126,082万元及52,635万元，占当年总采购额比例分别为23.12%、25.20%、26.67%及37.27%。

2、发行人客户情况

发行人主要客户为个人购房者。

3、发行人及其控股子公司拥有的房地产开发资质情况

截至募集说明书签署之日，发行人拥有《房地产开发企业资质证书》壹级资质，其合并范围内存在正在开发建设项目的项目公司均持有房地产开发资质等级证书，具备相应的房地产开发资质。

十、发行人法人治理结构及合规、经营管控情况

（一）发行人法人治理结构

根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了较为完善的法人治理结构，设立了股东会、董事会、监事和经营管理机构，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

股东会是公司权力机构，董事会是公司的常设决策机构，董事会向股东会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定，或提交股东会审议。目前公司董事会由6名董事组成。

公司的日常经营活动和管理机构由总经理负责。公司总经理由董事会聘任，目前公司董事长兼任公司总经理。总经理在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。

公司不设监事会，设监事1名，负责公司的监督机构，负责对公司董事、高级管理人员的行为及公司财务及运营方面进行监督。

总体看，公司法人治理结构完善，董事会的工作流程规范，在实际工作中认真贯彻执行，实际运行情况良好。

（二）发行人组织架构及独立经营情况

根据发行人法人治理结构和公司章程规定，在结合实际情况的基础上，公司设置了相关的业务管理部门，公司的组织架构如下图所示：

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注：成渝区域公司运营管理重庆、成都项目；上海区域公司运营管理上海、南京、苏州、无锡、常州、宜兴项目；杭州区域公司运营管理杭州、合肥、宁波项目。

公司自成立以来，按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》 的要求规范运作。截至募集说明书签署日，公司拥有完整的组织机构和业务操作团队，负责本公司的整体经营，财务核算独立，各项资产权属明确清晰。

（三）发行人执行国务院房地产调控政策规定及合法合规情况

1、发行人执行国务院房地产调控政策规定情况

（1）发行人不存在炒地行为

依据《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4 号）第六条、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号）第（八）条、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号）第五条的相关规定，本公司对报告期内及报告期期后（2016年1月1日至2016年4月1日）的房地产业务是否存在炒地行为进行了专项自查。

经自查，本公司及合并范围内子公司于报告期内房地产业务不存在炒地行为，不存在因炒地行为而被国土资源部门处罚的情形，亦不存在因炒地行为正在被（立案）调查的情况。

（2）发行人不存在闲置土地行为

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年修正）、《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）、《闲置土地处置办法》（国土资源部令第53号）以及《监管政策》的相关规定，本公司对报告期内及报告期期后（2016年1月1日至2016年4月1日）的房地产业务是否存在闲置土地行为进行了专项自查。

经自查，本公司及合并范围内子公司于报告期内房地产业务不存在闲置土地行为，不存在因闲置土地行为而被国土资源部门处罚的情形，亦不存在因闲置土地行为正在被（立案）调查的情况。

（3）发行人不存在哄抬房价、捂盘惜售行为

根据《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）的相关规定，本公司报告期内及报告期期后（2016年1月1日至2016年4月1日）的房地产业务是否存在哄抬房价、捂盘惜售行为进行了专项自查。

经自查，本公司及合并范围内子公司在商品房项目销售中，均按照有关房屋管理部门要求，安装了与有关部门联网的电子销售系统，并在电子销售系统中按照有关部门审批的价格和时间进行销售，均严格执行了商品房明码标价、一房一价规定，不存在捂盘惜售、哄抬房价行为，不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为而被有关房屋管理部门处罚的情形，亦不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为正在被（立案）调查的情况。

综上所述，本公司及合并范围内子公司在报告期内的房地产开发项目不存在炒地、土地闲置、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为。

2、发行人合法合规情况

报告期内，发行人不存在重大违法违规行为，亦不存在因重大违法违规行为而受到处罚的情况。发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（四）发行人内部管理制度的建立与运行情况

公司通过一系列制度流程的建设，实现对日常业务管理的制度化和规范化，以保障业务目标有效达成并确保对风险的防范。公司每年定期更新各项管理制度，以不断完善并适应公司业务发展的需要。

1、内控管理制度

公司由风险管控中心负责对公司及所辖全资和控股子公司的制度管理、信息化管理、内部审计监察等工作。公司制定了权责体系和制度修订管理制度、内部审计制度、举报投诉制度、审计处罚规定、员工职业道德准则、信息系统流程和权限管理制度等。风险管控中心通过对公司本部职能部门及子公司业务操作和制度执行情况的检查、独立审计、以及内外部投诉举报，将审计检查工作结果直接汇报给董事会，以确保审计的独立性和客观性。审计工作在查处问题的同时，还会对公司整体内控制度的建设与完善情况提出建议和要求，预警并防范经营风险。

2、财务会计及资金管理制度

公司由财务管理中心和融资管理部负责对公司及所辖全资和控股子公司经营计划、税务、资金、融资审批以及日常会计核算等相关工作的管理。公司根据《会计法》的相关规定，制定了公司内部会计核算手册和各项财务管理规定，从经营计划管理、税务管理、资金划拨管理、融资审批管理、收付款管理、费用预算管理、会计核算等多方面，对内部财务行为进行要求和规范，并作为对公司所辖全资和控股子公司财务人员考核和评价的依据。

3、主要业务管理制度

公司针对各项业务，均制定了相应的内部管理制度，包括发展工作管理制度、项目启动会管理制度、销售资源及价格管理制度、目标成本及动态成本管理制度、采购招标管理制度、项目进度计划管理制度、品质检查及验收管理制度、物业管理制度等等。公司通过上述制度的制定与下发，对所辖全资和控股子公司从项目获取、启动、销售、开发、入住、物业管理等各个业务环节，明确和规范了相应的审批权限、管理要求和工作标准。

4、信息披露管理制度

公司由投资者关系部负责对外信息披露管理及与投资者日常沟通工作。本次债券上市发行后，公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，加强社会公众对公司的监督作用。公司依据《公司法》、《证券法》等相关法律的规定和《债券受托管理协议》的约定，制定了《信息披露与投资者关系管理制度》，通过对重大事项信息的披露，以使公司的偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险，切实维护广大投资者的利益；同时公司确保加强与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，规范投资者的接待和关系维护工作的流程，促进并保障与投资者之间持续良好的关系。

总体来说，公司财务和内控制度比较全面、完善和规范，在防范风险的同时，能够有利于确保各子公司和各业务部门的高效运转。

十一、发行人关联交易情况

（一）关联方与关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定，公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：

1、本公司实际控制人情况

本公司实际控制人为孙宏斌先生。

2、本公司的股东情况

本公司的控股股东为融创中国控股有限公司。

3、本公司的子公司情况

详见本节中“六、（一）发行人在子公司中的权益”部分。

4、本公司的合营和联营企业情况

详见本节中“六、（二）发行人在重要合营或联营企业中的权益”部分。

5、其他关联方情况

截至2016年3月31日，本公司其他关联方情况如下表所示：

■

（二）关联方交易

1、应收项目

单位：万元

■

2、应付项目

单位：万元

■

（三）关联交易决策

发行人与关联方之间业务的定价，由双方参照市场价格，遵照公平、公正的市场原则协商确定。公司在审议关联交易事项时，遵守以下原则：符合国家的法律、法规及有关规定；详细了解交易标的真实状况；充分论证此项交易的合法性、合规性、必要性和可行性；根据充分的定价依据确定交易价格。股东会最终决定公司与关联方之间的任何重要交易，或该等重要交易的任何修订或改变。

十二、发行人关联方担保情况

（一）发行人资金违规占用情况

发行人在报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情况。

（二）发行人对关联方的担保情况

截至2016年3月31日，发行人为关联方提供担保的情况如下表所示：

单位：万元

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第四节 财务会计信息

本节的财务数据及相关分析反映了本公司最近三年的财务状况、经营成果和现金流量。

本公司2013年度、2014年度及2015年度财务报告根据《企业会计准则》的规定编制，其中，公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日的3个会计年度财务报告进行了审计，并出具了瑞华审字[2015]02230020号标准无保留意见的审计报告；公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对截至2015年12月31日的1个会计年度财务报告进行了审计，并出具了普华永道审字[2016] 24848号标准无保留意见的审计报告。公司出具的2016年1-3月的财务报表及其数据未经审计。

除非经特别说明，募集说明书中引用的2013年度的财务会计数据摘自经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2013年12月31日财务报告的期末财务数据，2014年度、2015年度的财务会计数据摘自经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2015年12月31日财务报告的期初和期末的财务数据。

本章节中，如部分财务数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，则该差异是由于四舍五入造成。

一、关于报告期内财务数据调整的说明

需要特别说明的是，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度的财务报告进行审计中，对本次出具审计报告的期初财务数据较经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2014年度财务数据进行了如下更正：

(1) 由于控股股东融创中国实施的以股权支付的员工股票期权激励计划中应分摊到本公司的员工福利费用没有反映在公司2014年及更早年度财务报表中，因此，普华永道对审计报告中比较期间的2014年度财务数据进行了追溯调整，导致公司2014年度合并报表中，2014年1月1日的未分配利润和资本公积分别减少和增加11,815万元，所有者权益总额不变，2014年度的管理费用和归属于母公司股东的净利润分别增加和减少3,546万元，2014年12月31日的未分配利润和资本公积分别减少和增加15,361万元，所有者权益总额不变。

(2) 公司将以前年度作为其他业务收入列示和披露的委托贷款利息收入确认为投资收益，普华永道对审计报告中比较期间的2014年度财务数据进行了重分类，导致公司2014年度合并利润表中其他收入和投资收益分别减少和增加90,186万元，净利润及归属于母公司股东的权益保持不变。

考虑到上述第(1)点对2013及更早年度财务数据的影响，于募集说明书中，本公司已就经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2013年度财务会计数据进行了相应更正。该更正导致公司2013年度合并报表中，2013年度的管理费用和归属于本公司所有者的净利润分别增加和减少3,868万元，2013年12月31日的未分配利润和资本公积分别减少和增加11,815万元，所有者权益总额不变。

上述更正已于募集说明书中做相应调整。

二、最近三年及一期财务报表

（一）合并资产负债表、利润表、现金流量表如下：

合并资产负债表

单位：万元

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合并利润表

单位：万元

■

合并现金流量表

单位：万元

■

（二）母公司资产负债表、利润表、现金流量表如下：

资产负债表

单位：万元

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利润表

单位：万元

■

现金流量表

单位：万元

■

三、最近三年合并报表范围主要变化情况

公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。最近三年公司合并范围变化情况如下：

（一）2015年合并报表范围变化情况

2015年1-12月，公司新增27家子公司纳入合并范围，同时有3家公司不再纳入合并报表范围，具体情况如下：

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（二）2014年度合并报表范围变化情况

2014年度，公司新增10家子公司纳入合并报表范围，同时有2家公司不再纳入合并报表范围，具体情况如下：

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（三）2013年度合并报表范围变化情况

2013年度，公司新增11家子公司纳入合并报表范围，同时有4家公司不再纳入合并报表范围，具体情况如下：

■

四、最近三年及一期主要财务数据和财务指标

（一）主要财务数据和财务指标

1、合并口径财务指标

单位：万元

■

2、上述财务指标的计算方法：

（1）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

全部债务=长期债务+短期债务

短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债

长期债务=长期借款+应付债券

（2）流动比率=流动资产/流动负债

（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（4）资产负债率=负债合计/资产合计

（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额

（7）总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/资产总额平均余额

（8）营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

（9）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/ 利息费用

（10）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

（11）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

（12）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（13）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

（14）净有息负债率=（有息负债-货币资金）/净资产

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

（二）净资产收益率

■

上述财务指标的计算方法：

（1）加权平均净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额

（2）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后的净利润/所有者权益平均余额

（三）最近三年及一期非经常性损益明细表

公司最近三年及一期的非经常性损益情况如下：

单位：万元

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注：非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。

2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为5,844万元、43,719万元、238,294万元及65,729万元。扣除非经常性损益后，归属于母公司股东的净利润分别为309,578万元、309,025万元、206,232万元及-27,449万元，最近三年公司实现的扣除非经常性损益后的净利润均为正数，表明公司生产经营状况良好。

五、本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年12月31日；

2、假设本次债券的募集资金净额为40亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

3、假设本次债券募集资金净额40亿元全部计入2015年12月31日的资产负债表；

4、本次债券募集资金40亿元，拟全部用于补充公司营运资金；

5、假设公司于报告期后完成非公开发行100亿元的公司债券和尚余于上交所非公开发行50亿元公司债券的额度发行均在2015年12月31日完成发行，并计入2015年12月31日的资产负债表（模拟）的相应科目中。

基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

合并资产负债表

单位：万元

■

第五节 募集资金运用

一、本次债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会会议审议通过，并经股东会批准和授权，公司拟向中国证监会申请发行不超过40亿元（含40亿元）的公司债券。

二、本次债券募集资金运用计划

经公司董事会会议审议通过，并经股东会批准和授权，在考虑资金需求量、融资渠道及成本等各方面因素的情况下，本次债券所募资金拟用于偿还金融机构借款或用于补充公司营运资金，股东会授权董事会依据公司财务状况等实际情况决定用于偿还金融机构借款和补充营运资金的金额和比例。

本次债券发行总规模不超过40亿元（含40亿元），采用分期发行方式。经综合分析公司实际经营状况及存续期内的有息债务的情况，公司董事会决定本次公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充公司营运资金。

公司主营业务为房地产项目开发，具有投入资本规模较大的特点，属于资本密集型行业，因此充足的营运资金是公司进一步扩大业务规模、提升营运效率的必要条件。随着公司房地产开发项目数量及土地储备规模的不断增加，近年来公司对流动资金的需求越来越大。本次公司债券的募集资金用于补充营运资金，将有利于满足公司未来经营发展对资金的需求，有助于公司业务的开展、市场的开拓及抗风险能力的增强。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

本次发行公司债券的募集资金使用对公司财务状况的影响模拟测算请参见在“第五节 财务会计信息”之“五、（四）本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化”中的分析

（一）有利于优化公司债务结构

发行人截至2013年末、2014年末、2015年末的资产负债率分别为80.22%、77.74%、71.87%，本次债券发行完成并将募集资金全部用于补充公司经营所需的营运资金后，发行人的资产负债率水平将由2015年末的71.87%上升至76.40%。发行后的资产负债率仍维持在公司历史的合理水平，与国内房地产行业的平均负债水平较为接近，仍处于较为安全的水平，长期偿债能力基本正常。流动负债占负债总额的比例从发行前的78.68%下降至发行后的60.04%，非流动负债占负债总额的比例将由发行前的21.32%增加至39.96%。

本次债券发行后，资产负债率的增加将使发行人可以有效利用财务杠杆来提高盈利水平，优化公司的债务期限结构。

（二）提升公司短期偿债能力

本次公司债券募集资金全部用于补充营运资金后，按照2015年12月31日的财务数据模拟计算，本公司合并报表口径的流动比率、速动比率将分别从1.35倍、0.69倍提高至1.76倍、1.06倍。流动资产对流动负债的覆盖能力得到较大提升，短期偿债能力将进一步增强。

四、前次发行公司债券的募集资金使用情况

（一）前次公开发行公司债券已完成资金募集

2015年5月4日，公司董事会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》；2015年5月25日，公司股东会审议批准了前述两项议案，批准公司公开发行不超过60亿元（含60亿元）公司债券。

经中国证监会“证监发行字[2015]1892号”文件核准，公司于2015年8月在中国境内完成了实际发行规模为50亿元的公司债券，并于2015年9月在中国境内完成了实际发行规模为10亿元的公司债券。自此，该次经中国证监会核准公开发行不超过60亿元的公司债券已完成发行工作，主承销商已于发行完成后3个工作日内向发行人划转了扣除发行费用后的债券募集资金净额。

（二）前次公开发行公司债券的募集资金使用情况

依照前次公开发行公司债券募集说明书的约定，债券募集资金扣除发行费用后的46.8亿元用于偿还金融机构借款，剩余资金用于补充公司营运资金。

公司已于债券发行前与债券受托管理人、监管银行签署了《募集资金专户监管协议》，聘请中信银行股份有限公司天津分行对募集资金的使用进行监督，确保募集资金严格按照募集说明书约定的资金投向，专款专用。

截至2015年12月31日，公司依照募集说明书的约定，已偿还了46.8亿元的金融机构借款，剩余部分用于补充公司的营运资金，募集资金专项账户于2015年末尚余7.64万元。截至募集说明书签署日，前次公开发行公司债券的募集资金均正常使用，不存在与募集说明书承诺的用途、使用计划不一致的情况，亦不存在募集资金转借他人的情况。

（三）前次非公开发行公司债券的募集资金使用情况

公司于2016年内分别于上交所和深交所完成非公开发行100亿元和50亿元的公司债券，发行的债券情况参见“第三节 发行人及本次债券的资信情况”的“三、发行人的资信情况”中“（三）发行人发行的债券、其他债务融资工具以及其偿还情况”。

公司已为完成发行的公司债券设立了募集资金专项账户，并聘请监管银行负责对募集资金的使用进行监督，确保募集资金专款专用。截至募集说明书签署日，非公开发行的公司债券的募集资金均正常使用，不存在与募集说明书承诺的用途、使用计划不一致的情况，亦不存在募集资金转借他人的情况。

融创房地产集团有限公司

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告，最近一期的财务报告；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书及其摘要全文和上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书及其摘要。

（一）融创房地产集团有限公司

办公地址：天津市南开区宾水西道奥城商业广场C7十层办公区

联系人：彭岳

联系电话：022-23937799

传真：022-23929807

邮政编码：300381

（二）国泰君安证券股份有限公司

办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼10层

联系人：韩志达、魏瑨

联系电话：010-59312900

传真：010-59312908

邮政编码：100033

（三）中信建投证券股份有限公司

办公地址：北京市东城区朝内大街2号楼凯恒中心B座2层

联系人：郭春磊、袁圣文

联系电话：010-85130311、010-65608397

传真：010-65608440

邮政编码：100000