郑州安图生物工程股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

释 义

本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

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注：本招股意向书摘要除特别说明外所有数值保留２位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 重大事项提示

一、本次发行前发行人的总股本为３７，８００万股，本次公开发行新股４，２００万股，发行后总股本为４２，０００万股。公司控股股东安图实业承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已经发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

其他股东启源投资、Ｚ＆Ｆ、裕龙投资承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已经发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

除此之外，担任公司董事、高级管理人员、监事的苗拥军、张亚循、吴学炜、杨增利、付光宇、冯超姐、秦耘、刘聪、房瑞宽、韩明明、刘微承诺在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的２５％；离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；离职六个月后的十二个月内转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的５０％。

二、根据本公司２０１３年度股东大会决议，如公司经中国证监会核准首次公开发行，公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。

三、请投资者认真阅读招股意向书“股利分配政策”一章的全部内容，并特别关注下列事项：

１、公司的利润分配形式及顺序：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，其中，现金分红优于股票分配，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

２、公司采取现金分红时，必须同时满足下列条件：①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红可未经审计）；③不存在导致无法进行现金分红的特殊情况（如确定的重大资金支出安排等）。

重大资金支出指以下情形之一：

（１）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％；

（２）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

３、在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的２０％，同时，公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按本章程规定的程序提出以下差异化的现金分红政策：

（１）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

（２）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

（３）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

四、请投资者认真阅读招股意向书“风险因素”一章的全部内容，并特别关注下列风险：

（一）市场风险

在各种新技术迅速发展以及大部分国家医疗保障政策逐渐完善的大环境下，近年来，体外诊断行业得到了快速发展，已成为医疗市场最活跃并且发展最快的行业之一。而我国在庞大的人口基数及快速增长的经济背景下，体外诊断产业成为了最具有发展潜力的领域之一。快速增长的体外诊断市场，吸引了众多国内外体外诊断生产企业加入竞争，行业竞争较为激烈。从竞争环境来看，国际跨国公司在我国体外诊断的高端市场中占据相对垄断地位，利用其产品、技术和服务等各方面的优势，不断加大在华投资力度，尤其在国内三级医院等高端市场中拥有较高的市场份额，而国内多数企业以生产中低端诊断产品为主，尚未形成稳定的市场格局，国内龙头企业也在加快实施产品多元化发展策略，积极与高端市场接轨，参与高端市场或国际市场竞争。国内体外诊断行业正处于由培育期进入快速成长期的过渡阶段，较高的行业利润率水平、广阔的市场发展空间，将吸引更多的厂家进入本行业，市场竞争将进一步加剧。如果将来公司不能继续保持在行业内的技术、市场、品牌、客户信任等方面的优势，激烈的市场竞争环境可能会对公司生产经营和盈利能力造成不利的影响。

（二）新产品研发风险

随着我国经济迅速发展，医疗体制改革、居民健康意识提高、居民可支配收入增加、人口老龄化以及国内体外诊断产品技术迅速发展等因素都将带动体外诊断产品的需求，使体外诊断市场具有广阔的发展空间，体外诊断产品生产企业需要根据市场的情况，研制新产品以应对市场不断变化的需求，进而满足医疗检验的要求。公司自成立以来，一直十分重视产品的研发和技术创新，但体外诊断新产品的研究、开发和生产是一种多学科高度综合相互渗透、知识密集、技术含量高、工艺复杂的高技术活动，需要长期的基础研究、技术工艺积累、高额的资金投入，同时新产品研发从立项到上市一般需要３－５年的时间，整个流程包括立项、小试、中试（量产）、上市和售后评价，研发过程中的任何一个环节都关系着研发的成败，研发风险较高。新产品研发成功后还需经过产品技术要求制定、注册检验、临床评价、技术评审、质量管理体系核查和注册审批等阶段，才能获得国家、省、市食品药品监督管理部门颁发的产品注册（备案）证书，申请注册周期一般为１－２年，任何一个过程未能获得药监部门的许可均可能导致研发活动的终止。因此，新产品的整个研究开发过程受到种种因素的影响，公司可能面临新产品研发失败或进展缓慢的风险。

（三）原材料采购风险

体外诊断试剂上游主要是一些生物活性材料（抗体、抗原等）、化学类材料（无机盐、化合物等）及辅助材料等。公司自２００５年开始，建立了体外诊断用生物活性材料研发所必须的技术方法，使得公司生物活性材料的研究处于国内行业较高水平，并进一步努力提升生物活性材料的自给率。但由于开发领域技术含量高、资金投入大、开发周期长，生产工艺流程复杂、技术掌握和革新难度大、质量控制要求高等原因，一些特定的原材料（如部分产品所需抗原、抗体）只能向特定的供应商购买。如果供应商不能及时、足额、保质的提供合格的原材料产品，或者他们的经营状况恶化，或者与公司的业务关系发生变化，将影响公司的生产经营活动，公司存在原材料供应风险。

（四）税收优惠政策变化风险

根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，高新技术企业享受１５％的企业所得税税率的税收优惠，公司２００８年被认定为高新技术企业，并于２０１１年１０月２８日通过复审，有效期三年，在２０１３年度适用的企业所得税税率为１５％。

２０１４年７月公司通过了高新技术企业的重新认定，２０１４年７月３１日公司取得了经河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局联合颁发的证书编号为ＧＲ２０１４４１００００５０的《高新技术企业证书》。２０１４年度、２０１５年度及２０１６年１－６月公司适用的企业所得税税率为１５％。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，高新技术企业享受１５％的企业所得税税率的税收优惠，２０１１年７月２８日，安图仪器取得高新技术企业证书，因此２０１３年度适用的企业所得税税率为１５％。

２０１４年７月安图仪器通过了高新技术企业的复审，２０１４年７月３１日安图仪器取得了经河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局联合颁发的证书编号为ＧＦ２０１４４１０００００２的《高新技术企业证书》。２０１４年度、２０１５年度及２０１６年１－６月安图仪器适用的企业所得税税率为１５％。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，高新技术企业享受１５％的企业所得税税率的税收优惠，２０１３年１２月２日，本公司全资子公司伊美诺取得高新技术企业证书，因此２０１３年度－２０１５年度适用的企业所得税税率为１５％。

根据《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》，高新技术企业应在资格期满前三个月内提出复审申请，在通过复审之前，在其高新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按１５％的税率预缴。伊美诺将于今年启动高新技术企业的复审工作，２０１６年１－６月企业所得税暂按１５％的税率预缴。

公司享受的所得税税收优惠金额占同期净利润的比例如下：

单位：万元

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若公司税收优惠政策发生变化，或上述税收优惠政策期满后，公司将不再享受减免及低税率的税收优惠政策，公司的经营业绩会受到不利影响。

（五）募集资金投资项目风险

公司本次发行募集资金项目主要围绕体外诊断行业，具体投资于微孔板免疫诊断试剂产能扩大项目、微生物检测试剂产能扩大项目、磁微粒化学发光法检测试剂产能扩大项目、体外诊断试剂研发中心建设项目。项目建成后，产品生产车间将形成具备年产４１，１３５．０２万人份体外诊断试剂产品的生产能力。

虽然公司已针对募集资金投资项目制定了完善的市场开拓计划，确保募集资金投资项目新增产能的消化，但若项目建成投产后，宏观经济形势和市场竞争环境发生重大变化，公司仍存在因产能扩大而导致的市场销售风险，将对本公司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。

此外，上述项目分为建设期和投产期，建设期均为２年，建成后１－３年左右才能逐步完全释放产能，达到预期产量。在此期间，若行业市场环境、技术水平或产业政策等方面发生重大变化，可能影响募集资金投资项目顺利达产以及项目效益的充分实现。

（五）每股收益、净资产收益率下降的风险

公司２０１３年－２０１５年及２０１６年１－６月归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为４２．３５％、４９．９７％、４６．３６％和１８．６４％。本次募集资金到位后，公司的净资产规模和股本规模将有较大的提升，而募集资金投资项目从开始投入到投产发挥效益需要一段时间，如果在此期间公司的盈利没有大幅提高，则公司可能面临每股收益及净资产收益率下降的风险。

第二节 本次发行概况

一、本次发行基本情况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

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二、发行人改制重组情况

２０１２年１１月１３日，安图绿科召开股东会，同意按照经审计的截至２０１２年９月３０日公司净资产１７９，９２９，３２８．６３元为基础，按１：０．８８３６８的比例折成总股本１５，９００万股，每股面值１元，由安图绿科整体变更为股份公司。

２０１２年１１月１３日，经中勤万信出具的（２０１２）中勤验字第１１０４８号《验资报告》核验，确认全体股东以经中勤万信审计截止２０１２年９月３０日的公司净资产１７９，９２９，３２８．６３元折为注册资本１５，９００万元，剩余２０，９２９，３２８．６３元作为资本公积。针对本次改制涉及的公司股东权益，中联资产评估集团有限公司出具中联评报字［２０１２］第８４４号《资产评估报告》，确认公司截至２０１２年９月３０日的股东全部权益评估值为２３２，０６３，７２１．１９元。同日，公司召开创立大会暨第一次股东大会。

２０１２年１２月２０日，公司在河南省工商行政管理局办理完工商变更登记手续，取得了《企业法人营业执照》。

三、发行人股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

公司控股股东安图实业承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已经发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

其他股东启源投资、Ｚ＆Ｆ、裕龙投资承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已经发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

除此之外，担任公司董事、高级管理人员、监事的苗拥军、张亚循、吴学炜、杨增利、付光宇、冯超姐、秦耘、刘聪、房瑞宽、韩明明、刘微承诺在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的２５％；离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；离职六个月后的十二个月内转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的５０％。

（二）发起人、前十名股东和前十名自然人股东持股情况

１、发起人股东

发起人股东在本公司发起设立时的持股情况如下：

单位：万股

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２、目前前十名股东

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３、前十名自然人股东

发行人无自然人股东。

（四）国有股份或外资股情况

本公司无国有股份情况，Ｚ＆Ｆ所持股份为外资股。

（五）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本次发行前公司各股东之间没有关联关系，安图实业系公司实际控制人苗拥军控制的企业。

四、发行人的业务情况

（一）发行人的主营业务

公司所处行业为医药制造业，具体属于体外诊断行业，专业从事体外诊断试剂及仪器的研发、生产和销售，形成了以免疫诊断产品为主、微生物检测产品特色发展的格局，产品品种齐全，能够为临床诊断提供一系列解决方案。

（二）发行人的主要产品

目前公司的主要产品包括体外诊断试剂以及各类仪器，按照检测方法或应用领域分类，体外诊断试剂以及仪器主要分为以下几类：

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（三）产品销售方式和渠道

１、境内销售

公司的境内销售主要采用“经销为主，直销为辅”的销售模式，大部分销售通过经销商来实现，少部分直接销售给各级医院、体检中心、第三方检测机构等终端客户。公司的营销理念为“直接推广、间接销售”，即公司通过参加全国性的医学检验会议、地区性的医学检验会议以及在全国性权威期刊发布公司产品广告等方式提高公司产品的知名度和品牌认可度，并举办各种产品推广会、学术研讨会、品牌宣传等营销活动以协助经销商进行产品宣传、推广、谈判，主要依靠经销商实现最终销售，对于少部分医疗机构由公司直接销售。报告期内，公司境内收入主要通过经销方式实现，公司经销、直销收入及占当期境内主营业务收入比重的具体情况如下：

单位：万元

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２、出口销售

目前，公司产品已进入中东、亚洲、欧洲、美洲、非洲国家和地区。公司专门设置国际贸易与合作中心，负责制定国际销售及市场计划，完成国际销售任务与国际合作业务。报告期内，公司出口销售收入分别为１，３３２．９９万元、１，８８６．９１万元、２，１５１．３８万元和和９８９．４６万元，占主营业务收入的比重分别为３．２８％、３．４１％、３．１３％和和２．３９％。

公司境外销售模式是依托当地经销商进行产品注册和销售，在不同国家优先选择主渠道经销商，通过对其进行专业的培训和提供技术支持，不断培育和壮大经销商队伍来扩展市场。公司与国外经销商合作主要采用独家代理经销模式，并对经销商年度任务完成情况进行考核，有权甄选或变更经销商。

不同国家行业发展状况不一致，人文和文化差异较大，公司通过与当地经销商合作，可以充分利用国外经销商销售网络和地域优势，不断发掘潜在客户，增强了产品市场推广能力，扩大了产品市场占有率。

公司通过和境外经销商合作在当地举办产品与学术推广会展示宣传产品；定期举办境外经销商论坛，把重点市场的主要经销商邀请到公司参观学习及经验交流等，促进经销商对公司长期战略，产品知识以及营销方案了解；定期拜访境外经销商，对经销商的销售人员和售后服务人员进行培训。

境外销售流程如下：

订单下达→提供给经销商形式发票→经销商支付预付款或者定金→订单生产→商检订舱→报关出口→经销商进口→当地销售

（四）所需主要原材料

公司采购的原材料主要包括活性材料、化学类材料、辅助材料及仪器类材料等。

（五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

１、行业竞争情况

（１）全球竞争格局

全球体外诊断产业发展始于２０世纪７０年代，目前已经进入稳定增长期，并涌现出包括Ｒｏｃｈｅ（罗氏）、Ａｂｂｏｔｔ（雅培）、Ｓｉｅｍｅｎｓ（西门子）、ｂｉｏＭｅｒｉｅｕｘ（生物梅里埃）、Ｂｅｃｔｏｎ Ｄｉｃｋｉｎｓｏｎ（ＢＤ）等一批著名跨国企业集团，这些集团依靠其产品质量稳定、技术含量高及设备制造精密的优势，在全球高端体外诊断市场占据大部分市场份额。

（２）国内竞争格局

首先，国际跨国公司在我国体外诊断的高端市场中占据相对垄断地位，利用其产品、技术和服务等各方面的优势，不断加大在华投资力度，尤其在国内三级医院等高端市场中拥有较高的市场份额，价格普遍比国产同类产品高，同时国内企业由于技术水平及整体产品质量相对较低，其用户主要集中在二级医院和基层医院，以及市场空间趋于饱和的临床生化市场。

其次，国内体外诊断企业数量众多，但绝大多数规模较小，整体规模效益差。作为我国医疗器械领域中的新兴产业，体外诊断行业近年来发展迅速，不断涌现出本土体外诊断企业，但大多为中小型企业，主要经营单一领域或单一技术及产品，试剂和仪器的配套性差，规模效益发展严重受阻，不少国内原本有相当市场份额和规模的企业更是因此而被国外企业收购。

再次，在体外诊断专业领域内，国内龙头企业正加快实施产品系列化和试剂仪器集成化发展策略。目前我国体外诊断产品生产企业以科华生物及本公司等为代表的企业，正以产品系列化和试剂仪器集成化的发展理念进入多个领域，并积极与国际高端市场接轨。例如，科华生物作为国内龙头企业之一，产品品种齐全，其试剂涵盖免疫类、生化类以及分子诊断类等领域，目前在诊断试剂方面，正重点开展化学发光和分子诊断等领域的开发工作；安图生物坚持仪器和试剂共同发展的模式，不断地提升产业技术和丰富产品品种，提升产品的自动化程度并向产业链上游核心原材料领域拓展，以期取得全方位的竞争优势。

２、发行人在行业中的竞争地位

公司在体外诊断行业中已具有较强的竞争地位，报告期内，公司营业收入保持持续快速增长的态势，２０１３年－２０１５年及２０１６年１－６月，公司营业收入分别为４０，９３６．４６万元、５６，３２９．５６万元、７１，６４８．８６万元和４３，３７３．６１万元，２０１４年、２０１５年和２０１６年１－６月同比分别增长３７．６０％、２７．２０％和３８．６５％。而 ２０１２－２０１３年我国体外诊断市场的规模分别为１９０亿元和２２５亿元，按照现阶段我国体外诊断试剂市场１５％的年均增速，预计２０１５年我国体外诊断市场规模将达到２９７亿元。

因此，公司２０１３年、２０１４年和２０１５年的市场占有率分别为１．８２％、２．１８％和２．４１％，市场占有率呈逐年上升态势。随着本次募集资金投资项目的实施，公司在体外诊断市场的份额将继续提高、竞争优势和竞争地位将进一步巩固和提升。。

五、资产权属情况

与公司业务及生产经营有关的设备均为公司所有。

截至２０１６年６月３０日，公司共拥有两宗土地使用权，均已取得土地权属证明。

截至２０１６年６月３０日，公司拥有７处房产。公司及其子公司拥有１９项注册商标。公司所有商标归属于本公司或子公司所有，未授权任何法人或自然人使用，不存在任何纠纷。

截至２０１６年６月３０日，公司已获授权专利１１５项（包含国际专利１项），其中发明专利２７项、实用新型专利７７项、外观设计专利１１项，另有２６项专利申请已获受理。公司的子公司安图仪器拥有８项软件著作权。

公司对外销售的所有体外诊断产品均按规定取得了产品注册（备案）证书，已获得产品注册（备案）证共计２８５个，是目前中国体外诊断产品品种业内较多的企业之一。

公司拥有医疗器械经营许可证、第二类医疗器械经营备案凭证、第一类医疗器械生产备案凭证、医疗器械生产企业许可证，子公司安图仪器拥有医疗器械生产许可证，子公司安图科技拥有第二类医疗器械经营备案凭证、医疗器械经营许可证、药品经营许可证，除此之外，子公司安图科技拥有ＧＳＰ（药品经营质量管理规范）认证证书。

公司上述资产及特许经营权均在使用中。

六、同业竞争与关联交易情况

（一）同业竞争情况

公司与控股股东和实际控制人以及其控制的企业不存在同业竞争的情况。为避免同业竞争，公司控股股东及实际控制人已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

（二）关联交易

１、经常性关联交易

（１）采购商品、接受劳务

采购商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

(下转38版)

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