中青旅控股股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告

证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2016-032

中青旅控股股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三次会议于2016年8月9日以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。会议通知于2016年7月29日以电子邮件方式送达董事。会议应到董事11人，实到董事11人。其中独立董事李东辉先生为通讯表决，其余董事均为现场表决。会议由康国明董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

一、公司2016年半年度报告及摘要；

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

二、公司2016年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

根据上海证券交易所要求，上市公司董事会需每半年出具募集资金存放与实际使用情况的专项报告，且需经公司董事会和监事会审议通过。公司2016年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告见公司同日刊载于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2016-034号公告。

公司独立董事对此发表如下独立意见：

1、2016年上半年度，公司2013年非公开发行股票所获募集资金继续实行专户存储和专项使用，符合中国证监会、上海证券交易所及公司募集资金使用管理办法的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

2、公司董事会编制的《公司2016年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司2016年上半年度募集资金存放与实际使用情况。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

三、关于改选提名委员会、薪酬与考核委员会委员的议案；

2016年4月，公司独立董事应雷先生申请辞去公司独立董事及董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务。为填补空缺，公司于2016年5月20日召开公司2015年度股东大会审议通过了《关于选举黄建华先生为公司第七届董事会独立董事的议案》，应雷先生的辞职申请生效。

为填补董事会提名委员会、薪酬与考核委员会职务人员空缺，经公司董事长康国明先生提名，改选董事会提名委员会、薪酬与考核委员会如下：

提名委员会成员为黄建华独立董事、周奇凤独立董事、张立军董事，黄建华独立董事为主任委员；

薪酬与考核委员会成员为李东辉独立董事、黄建华独立董事、刘广明董事，李东辉独立董事为主任委员。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

四、关于制定《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》的议案；

上海证券交易所于2016年5月30日对外发布《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》，自2016年6月10日起开始施行；其主要内容为取消信息披露暂缓、豁免业务的事前申请制度，改由信息披露义务人根据标准自行审慎判断，交易所对此实行事中事后监管。根据上海证券交易所《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》要求，公司制定了《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》，并于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

五、关于修订《中青旅信息披露事务管理制度》的议案；

根据上海证券交易所《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》，公司对《中青旅信息披露事务管理制度》进行相应修订。

修订后的《中青旅信息披露事务管理制度》于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

六、关于修订《中青旅对外担保管理办法》的议案

根据公司实际情况，公司现对《中青旅对外担保管理办法》进行修订，修订后的《中青旅对外担保管理办法》于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

七、关于修订《中青旅对外投资管理办法》的议案

根据公司实际情况，公司现对《中青旅对外投资管理办法》进行修订，修订后的《中青旅对外投资管理办法》于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

八、关于申请银行授信的议案；

根据公司发展需求，公司拟向招商银行股份有限公司北京崇文门支行申请金额为3亿元人民币的综合授信额度，授信期限为一年；公司拟向中国工商银行股份有限公司北京东城支行申请金额为3亿元人民币的综合授信额度，授信期限为一年。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中青旅控股股份有限公司董事会

二〇一六年八月十日

证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2016-033

中青旅控股股份有限公司

第七届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第三次会议于2016年8月9日在公司2009会议室召开，会议通知于2016年7月29日以电子邮件方式送达监事。会议应到监事3人，实到监事3人，符合公司法和公司章程的有关规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

一、公司2016年半年度报告及摘要

监事会对公司2016年半年度报告及摘要的审核意见为：

中青旅控股股份有限公司2016年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

公司2016年半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2016年半年度的经营管理和财务状况；

在对公司2016年半年度报告及摘要审核过程中，未发现参与半年度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

二、公司2016年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据上海证券交易所要求，上市公司董事会需每半年出具募集资金存放与实际使用情况的专项报告，且需经公司董事会和监事会审议通过。公司2016年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告见公司同日刊载于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2016-034号公告。

公司监事会认为：2016年上半年度，公司2013年非公开发行股票所获募集资金继续实行专户存储和专项使用，符合中国证监会、上海证券交易所及公司募集资金使用管理办法的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司董事会编制的《公司2016年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司2016年上半年度募集资金存放与实际使用情况。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中青旅控股股份有限公司监事会

二〇一六年八月十日

证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2016-034

中青旅控股股份有限公司2016年上半年募集

资金存放与实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●募集资金存放符合公司规定

●募集资金使用符合承诺进度

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准中青旅控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]403号）核准，公司向控股股东中国青旅集团公司以及山东省文化产业投资有限公司、民生加银基金管理有限公司、黑龙江业丰生物技术有限公司、华夏资本管理有限公司、华安基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司非公开发行6721万股人民币普通股，募集资金总额为1,229,943,000.00元，扣除各项发行费用29,946,379.30元，募集资金净额为1,199,996,620.70元。截至2014年5月6日，以上募集资金已全部到账，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信验字[2014]第1-00025号验资报告验证确认。2014年5月9日，本次非公开发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。

本次非公开发行的募集资金用于收购乌镇旅游股份有限公司15%股权、桐乡旅游广场项目、遨游网平台化、网络化、移动化项目和补充流动资金。

(二)本报告期使用金额及当前余额

截至2016年6月30日，本公司累计使用募集资金100,223.29万元，其中，报告期使用募集资金4,993.64万元。截至报告期末，公司使用募集资金29,000.00万元补充流动资金，使用募集资金41,000万元置换预先已投入收购乌镇旅游股份有限公司15%股权的自筹资金，使用募集资金9,151,631.76元置换预先已投入遨游网平台化、网络化、移动化项目的自筹资金，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司使用募集资金29,392,171元置换预先已投入桐乡旅游广场项目的自筹资金；除上述使用募集资金置换预先投入的自筹资金以外，公司直接使用募集资金投入遨游网平台化、网络化、移动化项目15,285.42万元，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司直接使用募集资金11,083.49万元投入桐乡旅游广场项目。

尚未使用的募集资金余额为19,776.37万元(不含利息及手续费支出)。其中：用于暂时补充公司流动资金13,800万元，用于暂时补充公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司流动资金4,900万元。募集资金专户累计利息收入23.37万元，募集资金专户累计手续费支出0.29万元，募集资金专户实际余额为1,099.45万元，用于暂时补充流动资金的募集资金总余额为18,700万元。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理制度的制定和执行情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，充分保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(中国证券监督管理委员会公告[2012]44号)、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规，结合公司实际情况，公司修订了《中青旅控股股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》已经2013年10月15日公司第六届董事会临时会议审议通过。

公司严格按照《管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反《管理办法》规定的情况。

(二) 募集资金专户存储情况

2014年5月8日，公司与保荐机构西南证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司北京崇文门支行、交通银行股份有限公司北京东直门支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司在招商银行股份有限公司北京崇文门支行开设的募集资金专项账户账号为010900021910505，用于收购乌镇旅游15%股权及桐乡旅游广场项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用；在交通银行股份有限公司北京东直门支行开设的募集资金专项账户账号为110060439018010065627，用于遨游网平台化、网络化、移动化项目及补充流动资金等募集资金投向项目募集资金的存储和使用。

根据公司非公开发行预案（修订版），公司将使用2亿元募集资金投资桐乡旅游广场项目。鉴于桐乡旅游广场项目经营主体为公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司，公司使用2亿元募集资金向乌镇旅游股份有限公司增资以投资桐乡旅游广场项目。2014年5月26日公司与西南证券股份有限公司、公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司及中国农业银行股份有限公司桐乡市支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，乌镇旅游股份有限公司在中国农业银行股份有限公司桐乡市支行开设的募集资金专项账户账号为19371201040009594，用于桐乡旅游广场项目募集资金的存储和使用。

上述协议均严格按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定，不存在重大差异。截至2016年6月30日，上述各方均严格履行了监管协议的约定。

截至2016年6月30日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币万元

■

注：尚未使用的募集资金余额为19,776.37万元(不含利息及手续费支出)。其中：用于暂时补充公司流动资金13,800万元，用于暂时补充公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司流动资金4,900万元。募集资金专户累计利息收入23.37万元，募集资金专户累计手续费支出0.29万元，募集资金专户实际余额为1,099.45万元，用于暂时补充流动资金的募集资金总余额为18,700万元。

三、本半年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

见附表一。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2014年5月13日，公司第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，公司独立董事及保荐机构发表同意意见，会计师事务所出具专项审核报告，公司以募集资金41,915.16万元置换预先已投入收购乌镇旅游股份有限公司15%股权及遨游网平台化、网络化、移动化升级项目的自筹资金42,013.16 万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

2014年5月27日，乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第三次临时会议、第二届监事会2014年第一次临时会议及中青旅第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过，公司独立董事及保荐机构发表同意意见，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司使用募集资金29,392,171元置换预先已投入桐乡旅游广场项目的自筹资金29,392,171 元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

2016年上半年公司无募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2014年5月13日，公司第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过《关于暂时使用募集资金补充流动资金的议案》，公司独立董事及保荐机构发表同意意见，公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币2.8亿元，全部来源于“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目” 募集资金专户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。截至2015年4月27日公司共归还2.8亿元至“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目” 募集资金专户。

2014年5月27日，乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第三次临时会议、第二届监事会2014年第一次临时会议审议通过了《关于暂时使用募集资金补充流动资金的议案》；中青旅第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过了《关于同意公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司暂时使用募集资金补充流动资金的议案》，公司独立董事及保荐机构发表同意意见，乌镇旅游股份有限公司使用存储于乌镇旅游股份有限公司开立的募集资金专户中的暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币1.6亿元，全部来源于“桐乡旅游广场项目” 募集资金专户，使用期限为公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。截至2015年4月27日乌镇旅游股份有限公司共归还1.6亿元至“桐乡旅游广场项目” 募集资金专户。

2015年4月28日，公司第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过《关于继续使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事及保荐机构发表同意意见，公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币2.1亿元，全部来源于“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目” 募集资金专户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。截至2016年4月15日共归还2.1亿元至“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目” 募集资金专户。

2015年4月28日，乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第五次临时会议、第二届监事会2015年第一次临时会议审议通过了《关于继续暂时使用募集资金补充流动资金的议案》；中青旅第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过了《关于同意公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司继续使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事及保荐机构发表同意意见，乌镇旅游股份有限公司使用存储于乌镇旅游股份有限公司开立的募集资金专户中的暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币0.8亿元，全部来源于“桐乡旅游广场项目” 募集资金专户，使用期限为公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。截至2016年4月18日共归还0.8亿元至“桐乡旅游广场项目” 募集资金专户。

经公司2016年4月20日第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事及保荐机构发表同意意见，公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币1.5亿元，全部来源于“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目” 募集资金专户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。截至2016年6月30日共归还1200万元至“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目” 募集资金专户。

经2016年4月19日乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第七次临时会议、第二届监事会2016年第一次临时会议及中青旅2016年4月20日第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事及保荐机构发表同意意见，乌镇旅游股份有限公司使用存储于乌镇旅游股份有限公司开立的募集资金专户中的暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币0.55亿元，全部来源于“桐乡旅游广场项目” 募集资金专户，使用期限为公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。截至2016年6月30日共归还600万元至“桐乡旅游广场项目” 募集资金专户。

公司在使用闲置募集资金补充流动资金期间，没有变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，没有进行证券等风险投资。

（四）节余募集资金使用情况

报告期内，公司无节余募集资金使用情况。

（五）募集资金使用的其他情况。

2014年8月，因公司遨游网事业部主要办公地点从北京市东城区中青旅大厦搬往位于北京市西城区的北京市新华1949文化创新工场产业园区，遨游网平台化、网络化、移动化项目实施地点在原计划实施地点基础上需增加北京文化创新工场作为实施地点，增加的实施地点为北京市西城区车公庄大街4号新华1949园区3号楼207室。本次募集资金项目实施地点增加事项已经公司2014年8月25日召开的第六届董事会第五次会议审议通过，独立董事及保荐机构均发表了同意意见。

由于外部环境不断动态变化，桐乡旅游广场项目所在地政府规划和周边住宅、商业及配套建设均发生调整，影响了项目所处区域消费人群的聚集和商业氛围的培育。鉴于此，乌镇公司重新进行了市场调研，经综合考虑项目投入对公司的收益回报，审慎研究论证后对项目设计方案及进度规划进行了优化调整，拟将建设期间由原定2015年12月31日延长至2016年12月31日。本方案已经2016年4月19日召开的乌镇公司第二届董事会第七次临时会议、第二届监事会2016年第一次临时会议及公司2016年4月20日第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事及保荐机构发表同意意见。

四、变更募投项目的资金使用情况

2016年上半年，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《中青旅控股股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

中青旅控股股份有限公司董事会

二零一六年八月十日

附表一： 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表

■

注1：公司募投项目无精确到月的投资进度安排与精确定量的投资收益测算。