广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）

股票代码：603838 股票简称：四通股份 上市地：上海证券交易所

释 义

本摘要中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：

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特别说明：本摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据预案摘要中所列示的相关单项数据的运算结果在尾数上略有差异。

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

本摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本摘要内容以及与本摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本摘要披露的各项风险因素。

投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方李朱、李冬梅、启德同仁、林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

相关证券服务机构声明

本次重大资产重组的证券服务机构及相关人员保证本次交易披露文件的真实、准确、完整。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本次交易方案概述

上市公司拟通过发行股份的方式，购买交易对方李朱、李冬梅、启德同仁、林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资持有的启行教育100.00%股权。

2016年6月30日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。本次交易标的资产的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值确定。经初步预估，以2016年4月30日为评估基准日，标的资产的预估值约为455,700.00万元。参考预估值，交易各方同意标的资产的暂定交易价格为450,000.00万元。

交易各方可根据标的公司评估值及审计值以签署补充协议的方式调整上述交易价格。

本次交易暂定交易价格由上市公司以发行股份方式支付，交易对方拟出售标的公司股权及暂定交易价格情况如下：

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注：获得股份=暂定交易价格/发行价格

二、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，李朱、李冬梅夫妻二人、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成持有上市公司股权比例将超过5%，李朱、李冬梅夫妻二人、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成将成为上市公司关联方。根据上交所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

三、本次交易构成重大资产重组

根据启德业务合并报表以及上市公司的2015年度《审计报告》，同时根据本次交易的标的资产的暂定交易价格，本次交易相关财务比例计算如下：

单位：万元

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注1：与上市公司比较资产总额和资产净额相比较的指标，取标的公司相关财务数据与本次交易暂定交易价格孰高值。

注2：标的公司资产总额、归属于母公司的资产净额为2016年4月30日的启行财务报表未经审计数；标的公司营业收入为2015年12月31日的启德业务合并报表未经审计数；

由上表可见，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。并且由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。

四、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通，上述五人及其一致行动人合计占上市公司表决权比例59.27%。由于本次交易非业绩承诺方及其控制的关联方承诺无条件且不可撤销地放弃在本次交易中取得的上市公司股份（包括上市公司送红股、转增股本等原因而增持的股份）所对应的上市公司股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，本次交易完成后，蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人合计占上市公司表决权比例46.90%。

因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

综上，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

五、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（一）本次交易涉及的股票发行价格

本次交易发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行采用定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。

本次交易中，上市公司发行价格定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（第二届董事会2016年第六次会议）决议公告日，发行价格为13.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处理。

（二）本次交易涉及的股份发行数量

按照本次交易标的资产暂定交易价格450,000.00万元、发行价格13.98元/股计算，发行数量为321,888,405股。

本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。

六、本次交易标的资产预估值

截至本摘要签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的公司于评估基准日账面净资产值（未经审计）为450,503.95万元，经过实施必要的预估程序，标的资产预估值约为455,700.00万元，预估增值约1.15%。经交易各方协商一致，本次交易标的资产暂定交易价格为450,000.00万元。

标的资产最终的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露，标的资产最终交易价格采用具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为定价依据。

七、股份锁定安排

（一）李朱、李冬梅夫妻二人股份锁定期安排

1、李朱、李冬梅夫妻二人若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间超过12个月，则取得的股份自股份发行结束之日起12个月不得交易或转让。前述12个月期限届满后，按照《利润补偿协议》规定的业绩承诺完成情况进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例如下：

①自股份发行结束之日起12个月届满，且依据《利润补偿协议》达到其相应年度业绩承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后30个工作日起，可转让或交易不超过其取得上市公司股份数量的30%；

②自股份发行结束之日起24个月届满，且依据《利润补偿协议》达到其相应年度业绩承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后30个工作日起，可转让或交易不超过其取得上市公司股份数量的30%；

③自股份发行结束之日起36个月届满，以履行了《利润补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺期专项审核报告》后30个工作日起，余下股份可以转让或交易。

2、李朱、李冬梅夫妻二人若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间未超过12个月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起36个月，且以履行了《利润补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺期专项审核报告》后30个工作日起，所获股份可以转让或交易。

（二）启德同仁股份锁定期安排

1、启德同仁若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间超过12个月，则取得的股份自股份发行结束之日起12个月不得交易或转让。前述12个月期限届满后，具体的解锁期间及解锁比例如下：

①自股份发行结束之日起12个月届满，可转让或交易不超过其取得上市公司股份数量的25%；

②自股份发行结束之日起24个月届满，可转让或交易不超过其取得上市公司股份数量的25%；

③自股份发行结束之日起36个月届满，以履行了《利润补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺期专项审核报告》后30个工作日起，余下股份可以转让或交易。

2、启德同仁若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间未超过12个月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起36个月，且以履行了《利润补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺期专项审核报告》后30个工作日起，所获股份可以转让或交易。

（三）林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资锁定期安排

除李朱、李冬梅夫妻二人以及启德同仁外的其他交易对方林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资，若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间超过12个月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起12个月；若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间未超过12个月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起36个月。

八、过渡期损益及滚存未分配利润安排

标的公司在过渡期内产生的收益归属上市公司；标的公司在过渡期内发生的亏损，由交易对方按照其在本次交易前在启行教育的持股比例共同向上市公司以现金方式补足。

本次交易完成后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

九、业绩承诺与补偿安排

（一）业绩承诺

根据上市公司与业绩承诺方签署的《利润补偿协议》，确定由标的公司业绩承诺方李朱、李冬梅、启德同仁承担对上市公司的利润补偿义务。标的公司业绩承诺方承诺标的公司2016年度、2017年度、2018年度净利润分别不低于24,000万元、27,500万元、31,000万元，业绩承诺期间内承诺净利润合计数不低于82,500万元。

净利润指标为标的公司实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低的净利润数（扣除标的公司经审计合并报表中可辨认无形资产摊销金额对净利润的影响，其中2016年度为经审阅的启行备考合并报表口径）。

（二）盈利差额补偿安排

在业绩承诺期间届满后，上市公司将聘请具备证券期货从业资格的审计机构对标的公司在业绩承诺期间的经营业绩以及实现净利润合计数与承诺净利润合计数的差异情况进行专项核查，并出具《业绩承诺期专项审核报告》。若标的公司在业绩承诺期间内实现净利润数合计数低于承诺净利润合计数，业绩承诺方应对上市公司承担利润补偿义务。

1、补偿金额计算

利润补偿金额的计算公式为：

利润补偿金额=（利润补偿期间启行教育承诺净利润合计数-利润补偿期间启行教育实现净利润合计数）×3。

2、补偿具体方式

业绩承诺方以现金方式对上市公司进行补偿。

（三）盈利差额补偿实施程序

在业绩承诺期届满后，如果业绩承诺发方需要进行利润补偿，则上市公司应在《业绩承诺期专项审核报告》出具日后10个工作日内将报告结果以书面方式通知业绩承诺方。

上市公司应在《业绩承诺期专项审核报告》出具日后20个工作日内召开董事会。业绩承诺方应在董事会决议日后10个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。

（四）其他安排

无论如何，启德同仁承担的利润补偿金额不超过启德同仁通过本次交易取得的总对价的50%，即34,999,984.00元；李朱、李冬梅承担的利润补偿金额不超过李朱、李冬梅通过本次交易取得的总对价，即919,502,980.00元。

（五）本次交易业绩补偿安排的原因及合理性

根据《重组管理办法》第三十五条，“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

由于本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，根据《重组管理办法》，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施及相关具体安排，因此本次交易采用现金补偿的方式符合现行法律法规的要求。

为保护上市公司和中小股东权益，上市公司和交易对方协商确定了本次交易的业绩补偿安排，李朱、李冬梅以及启德同仁的股东在本次交易前后均实质性参与标的资产的经营管理，因此确定李朱、李冬梅以及启德同仁作为本次交易的利润补偿方。

综上，本次交易中的业绩补偿方案系充分考虑了交易各方诉求、未来业绩承诺责任、企业直接经营责任和补偿风险等因素，并经市场化原则商业谈判达成，具有合理性，符合法律法规的规定。

十、非业绩承诺方放弃表决权情况

为保持上市公司治理结构持续的稳定性，保证上市公司控股股东、实际控制人对公司控制权，同时结合交易对方之间所承担的责任、义务差异。交易对方中的林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资和乾亨投资承诺无条件且不可撤销地放弃在本次交易中取得的上市公司股份（包括上市公司送红股、转增股本等原因而增持的股份）所对应的上市公司股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。

十一、超额业绩奖励

（一）超额业绩奖励安排

在本次交易获得中国证监会核准并且标的资产交割完成的前提下，若启行教育在业绩承诺期间内实现净利润合计数高于承诺净利润合计数，则实现净利润合计数超出承诺净利润合计数部分的35%将作为超额业绩奖励，超额业绩奖励金额不得超过本次交易总对价450,000.00万元的20%。

超额业绩奖励由上市公司向截至2018年12月31日仍在启行教育留任的管理层人员一次性支付。具体奖励方案（包括奖励对象管理层人员范围的确定）由启行教育董事会审议通过并报上市公司备案方可实施。

（二）本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性

依据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中“奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”。本次交易超额业绩奖励的设置符合其规定。

本次交易设置超额业绩奖励主要是为了激励管理层更好的为标的公司服务，将股东利益与管理层利益有机的统一起来。标的公司所从事的留学咨询、考试培训等国际教育服务业务，均属于人才密集型行业。标的公司的专业人才，尤其是核心管理团队是核心竞争力的重要组成部分。标的公司一方面通过设立高管持股平台启德同仁，使得高管持有部分公司股权，另一方面在方案设计中，通过设置超额业绩奖励，来激励管理团队更好的为标的公司创造价值。因此，设置超额业绩奖励有利于激发管理层发展标的公司业务的动力，维持管理层的稳定性和积极性，实现上市公司利益和管理层利益的绑定，在完成基本业绩承诺后继续努力经营、拓展业务以实现标的公司业绩持续的增长，进而为上市公司股东尤其是广大中小股东实现超额收益。

2016年6月30日，上市公司召开第二届董事会2016年第六次会议，审议通过了本次交易方案。2016年8月8日，上市公司召开第二届董事会2016年第七次会议，审议通过了本次交易修订方案。在董事会召开前，上市公司全体独立董事审议了本次交易相关材料，基于独立判断立场，出具了事前认可意见，同意本次交易相关议案提交董事会审议。本次交易董事会审议过程中，上市公司全体独立董事就上市公司董事会提供的本次交易报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。

（三）超额业绩奖励的会计处理以及未来影响

超额业绩奖励属于上市公司根据经营业绩情况而提取的奖金，属于奖金计划。根据该业绩奖励计划和《企业会计准则第9号—职工薪酬》的有关规定，上市公司应在业绩承诺期内每年年底在考虑标的公司实际经营业绩、员工的离职率等因素对该超额业绩奖励的可实现性进行最佳估计，并分别当年应承担的奖金金额，计入当期管理费用和应付职工薪酬。

由于超额业绩奖励是对标的公司的主要管理层实施的激励，标的公司作为享受管理层服务的真正受益方，每年计提的奖金金额应计入标的公司的管理费用，从而在实现超额业绩的基础上减少标的公司的在业绩承诺期内当年的净利润。因此，上述在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益。

根据超额业绩奖励安排，如触发支付管理层奖金的相关奖励措施条款，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的相应成本费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对标的公司正常经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。

十二、本次交易对上市公司影响

（一）主营业务预计变化

通过本次交易，上市公司拟购买处于国际教育服务行业优势地位的标的资产，实现上市公司主营业务由陶瓷向与国际教育服务业并行发展的双主业转型，从而有利于提升上市公司持续经营能力，保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。

（二）同业竞争的预计变化

1、本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争

本次交易前，上市公司法人治理结构健全，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业完全分开，有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。

2、本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争

本次交易完成后，上市公司将持有启行教育100%股权。上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。

（三）关联交易的预计变化

本次交易前，上市公司与控股股东及其关联方不存在关联交易。

本次交易完成后，上市公司预计不会新增大量日常性关联交易。

（四）股权结构的预计变化

截至本摘要签署之日，上市公司的总股本为266,680,000股，按照标的资产的暂定交易价格450,000.00万元以及发行价格进行测算，同时由于非业绩承诺方在本次交易完成后不可撤销的永久放弃所持上市公司股份表决权。因此，本次交易前后上市公司的股本结构预计变化如下：

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注：张杏芝作为本次交易对方之一的金俊投资的执行事务合伙人委派代表，在本次交易之前持有上市公司的480,000股股份，在本次交易完成后承诺放弃表决权。

十三、本次交易审议情况

2016年6月30日，启行教育召开临时股东会，全体股东一致同意将其所持有启行教育合计100%股权转让给上市公司，全体股东同意在其他股东向上市公司转让启行教育股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。

2016年6月30日，上市公司召开第二届董事会2016年第六次会议，审议通过了《广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关议案。

2016年8月8日，上市公司召开第二届董事会2016年第七次会议，审议通过了《广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》及相关议案。

十四、本次交易尚需履行的审批程序

1、本次交易涉及标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会会议审议通过本次交易相关议案。

2、上市公司股东大会决议通过本次交易。

3、中国证监会核准本次交易。在取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。

十五、本次交易相关方已作出的主要承诺

（一）交易对方已作出的主要承诺和声明

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（二）标的公司已作出的主要承诺

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（三）上市公司及其相关人员已作出的主要承诺

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（四）相关证券服务机构及人员已作出的承诺

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十六、上市公司股票停复牌安排

上市公司于2016年3月24日发布了《关于重大事项停牌的公告》，披露公司拟筹划重大事项；2016年3月31日上市公司披露了《关于重大资产重组停牌的公告》；2016年4月29日上市公司披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》；2016年6月1日上市公司披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》。停牌期间，上市公司根据相关规定及时发布重大资产重组事项的停牌进展公告。根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重组预案及相关文件进行事后审核，上市公司将按照相关法律法规向上海证券交易所提交本次重组预案及相关文件。审核通过后，上市公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上海证券交易所相关规定办理股票停复牌事宜。

十七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：

1、在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

2、根据《重组管理办法》，本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书；本公司同时将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所出具审计报告。

3、本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。

4、在审议本次交易的股东大会上，上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

十八、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十九、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）交易对方的私募投资基金备案情况

截至本摘要签署之日，本次发行股份购买资产交易对方中德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资尚未取得私募投资基金备案。德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资完成私募投资基金备案的期限可能会影响本次重组完成的时间。

（二）本次交易完成后非业绩承诺方减持安排以及对上市公司控制权影响

本次交易完成后，交易对方合计持有上市公司股份比例为54.69%，其中非业绩承诺方合计持有上市公司股份比例为42.66%。

为保证非业绩承诺方在本次交易中做出的无条件且不可撤销地放弃在本次交易中取得的上市公司股份（包括上市公司送红股、转增股本等原因而增持的股份）所对应的上市公司股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选的相关承诺得以持续履行。本次交易非业绩承诺方补充出具了《说明与承诺》，具体内容如下：

1、截至《说明及承诺函》签署之日，非业绩承诺方及其控制的关联方尚未制定明确的减持计划。

2、本次交易完成之日起60个月内，非业绩承诺方及其控制的关联方在遵守法律法规、行政法规、行政规章和部门规章等监管要求以及在本次交易中所签署相关协议、说明及承诺的前提下，会根据其各自独立的投资决策决定是否将所持上市公司股份进行减持。

3、非业绩承诺方及其控制的关联方在作为上市公司股东期间应持续遵守放弃本次交易中取得的上市公司股份表决权等股东权利等相关承诺。

4、若非业绩承诺方及其控制的关联方采用包括但不限于协议转让、大宗交易、司法划转等非竞价交易方式向第三方进行股份转让的，非业绩承诺方及其控制的关联方在办理股权转让过户登记时应要求受让方继续履行放弃表决权等股东权利的承诺，否则不应办理股权转让过户登记手续，该部分股份后续再次转让时受让方亦须继续遵守相关承诺。该部分股份放弃表决权等股东权利的时限自本次交易完成之日起合计60个月。

因此，通过该等安排，即使锁定期满后非业绩承诺方出现转让上市公司股份的情况，通过非竞价交易方式减持的股份仍无法获得表决权等股东权利，从而上市公司控制权不会因此而发生变化；若通过竞价交易方式减持，该部分股份分布会更加分散，不易引起上市公司的控制权的变更。

综上，在非业绩承诺方遵守其出具的《说明及承诺函》的前提下，未来上市公司不会因非业绩承诺方可能发生的减持行为而导致控制权发生变更。

（三）交易对方穿透计算情况

本次重组交易对方经穿透计算普通合伙人及有限合伙人后，合计数量不超过200人，符合有关法律法规的规定。

（四）李朱、李冬梅、启德同仁一致行动关系

为有效保证上市公司与标的公司未来的协同整合，李朱、李冬梅与启德同仁于2016年8月8日签署了《一致行动协议》。据此，李朱、李冬梅与启德同仁构成一致行动关系。

（五）张杏芝放弃所持有四通股份表决权、提名权、提案权等股东权利。

根据非业绩承诺方于2016年8月7日签署的关于减持安排的说明与承诺，金俊投资执行事务合伙人委派代表张杏芝签署了《关于放弃上市公司股票表决权的承诺》，具体内容如下：

1、承诺方无条件且不可撤销地永久放弃本人已持有的上市公司股份（包括送红股、转增股本等原因而增持的股份）所对应的上市公司股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选；

2、承诺方在作为上市公司股东期间应持续遵守上述放弃股份表决权等股东权利的承诺。若承诺方未来采用包括但不限于协议转让、大宗交易、司法划转等非竞价交易方式向第三方进行股份转让的，承诺方在办理股权转让过户登记时应要求受让方继续履行放弃表决权等股东权利的承诺，否则不应办理股权转让过户登记手续，该部分股份后续再次转让时受让方亦须继续遵守相关承诺。该部分股份放弃表决权等股东权利的时限自本次交易完成之日起合计60个月。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本摘要的其他内容和与本摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险

（一）审批风险

2016年6月30日，上市公司召开第二届董事会2016年第六次会议，审议通过了《广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关议案。

2016年8月8日，上市公司召开第二届董事会2016年第七次会议，审议通过了《广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》及相关议案。

截至本摘要签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括：

1、标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；

2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

3、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。

（二）本次交易可能被取消的风险

鉴于本次交易相关工作的复杂性，上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后六个月内如未能发出股东大会召开通知，则根据《重组规定》，上市公司将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，本次交易存在可能被取消的风险。

上市公司在本次交易过程中严格执行了内幕信息管理制度，并在与交易对方磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在终止的可能。

基于以上因素，提请投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的风险。

二、业务整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司的主营业务为留学咨询、考试培训等国际教育服务业务，四通股份的主营业务为研发、设计、生产销售新型家居生活陶瓷。两者所属行业及主要业务领域均不同，在经营模式、运营管理体系、企业文化等方面存在较大差异。

此外，由于本次交易的涉及业务范围较广，待交易完成后，上市公司对标的公司在经营管理等方面的整合到位尚需一定时间，能否通过整合既保证上市公司对标的公司控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的之间的协同效应，仍然具有不确定性。因此上市公司存在无法在短期内完成业务整合或业务整合效果不佳的风险。

三、标的资产预估值风险

截至本摘要签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，目前上市公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境、行业政策和标的公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易的标的资产进行初步预估。本摘要所引用的标的资产预估值可能与最终经具有证券期货业务资格的评估机构评估后出具的数据存在差异，此差异将可能对投资者对上市公司的投资价值判断带来一定误估风险。

四、标的资产预估增值的风险和估值差异风险

本次交易中，标的资产为启行教育100%股权，并将通过启行教育间接持有启德教育集团全部经营性资产。标的公司于评估基准日账面净资产值（启行财务报表）为450,503.95万元，经过实施必要的预估程序，标的资产预估值约为455,700.00万元，预估增值约1.15%。但相较于启德教育集团截至评估基准日的所有者权益账面价值-8,877.11万元（启德教育集团业务合并报表），标的资产的预估增值为464,577.11万元，从而造成标的资产的预估值较存在较大增幅。

标的资产预估值增值幅度较大主要是由于标的公司所处行业未来具有良好的发展空间，且标的公司近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，具有良好的发展前景。即便如此，某种程度上本次交易仍然存在标的资产预估值增值较高的风险。

标的公司在最近三年内曾发生股权转让、增资等股权变动事宜。由于标的公司上述股权变动与本次重组交易背景不同、作价时点不同、对价支付方式及股东身份不同等，导致上述股权变动估值与本次暂定交易价格存在一定的差异。提请投资者注意上述估值差异风险。

五、标的公司经营风险

（一）市场竞争加剧风险

标的公司所处的国际教育服务业处于快速发展期，随着市场需求的不断增加，行业竞争者也不断增多，竞争日趋激烈。目前国内从事留学咨询、考试培训的服务商众多。随着行业发展不断深化，国际资源少、业务单一、品牌影响力不强、人力资源缺失的企业将逐步处于行业竞争不利的格局，行业集中度进一步提高是行业发展的必然趋势。

当前标的公司的留学咨询及考试培训业务的均具有较强的竞争优势，但由于行业内参与企业众多，市场竞争激烈，不能排除标的公司未来发展过程中遇到强力竞争对手，从而在转而处于竞争劣势的可能性。特别是若标的公司在面临一些资本实力雄厚、推广运营能力较强的竞争对手时未及时采取有效应对措施，则标的公司有可能在未来市场竞争中陷于被动，从而影响标的公司的长期盈利能力。

（二）资质许可风险

标的公司及下属机构需取得及维持多项批准、牌照及许可证，并符合若干登记及备案规定，以提供出国留学咨询及考试培训服务。根据《自费出国留学中介服务管理规定》（已于2015年11月10日废止），标的公司开展自费出国留学中介服务需取得《自费出国留学中介服务资格认定证书》。根据《中华人民共和国民办教育促进法》、《民办非企业单位登记管理暂行条例》，标的公司举办民办学校开展培训业务，需获得地方教育行政主管部门的批准，取得民办学校办学许可证，并向地方民政部门办理民办非企业单位登记。

此外，依据《教育部关于做好自费出国留学中介服务机构审批权下放有关事项的通知》（教外综[2013]50号），已取得出国留学中介服务所需资质证书的主体，在通过省级教育行政部门备案后，即可设立分支机构在相应地区开展留学中介服务，但在实际操作中，仍有部分地方教育部门尚未推出具体的备案规则或程序，故标的公司部分下属机构存在资质无法办理的情况，若该等下属机构不符合即将出台的地方性自费出国留学中介服务机构管理办法，则可能被罚款、没收不合规运营带来的收益甚至被暂停或终止业务运营，从而对标的公司运营产生不利影响。

（三）人力资源流失风险

标的公司所处的教育服务行业均属于人才密集型行业，标的公司的专业人才，尤其是核心管理团队是核心竞争力的重要组成部分。尽管标的公司较为注重专业人才培养与梯队建设，并以通过一系列的激励机制降低核心管理团队的人才流失率，但由于此类高端人才在人力资源市场上稀缺程度较高，不排除部分员工由于自身发展规划、竞争对手争抢等原因离职。因此，人力资源的流失可能对标的公司造成不利影响，并在很大程度上影响标的公司的盈利能力。

（四）房屋租赁风险

(下转55版)

独立财务顾问

二〇一六年八月