(上接54版)

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截至本摘要签署之日，标的公司办公经营场所均通过租赁获得，因而存在持续租赁获取办公经营场所不稳定性的风险。若出现租赁期届满后出租方不再向标的公司出租该等房屋、租赁场所无法持续满足经营需要等状况，则标的公司需要重新选择营业场所。如果标的公司不能够及时以合适条件寻找到新的办公经营场所，将会对标的公司的业务、财务状况和经营业绩产生不良影响。

六、标的公司业绩承诺风险

根据上市公司与业绩承诺方签署的《利润补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司业绩承诺期内的净利润分别不低于24,000万元、27,500万元、31,000万元。由于标的公司所属行业正处于快速增长阶段，且标的公司在市场营销体系、品牌影响力、海外院校资源和人力资源团队等方面具有一定的优势，报告期内盈利能力一直较强。

根据业绩承诺方的承诺，业绩承诺期内标的公司经营业绩仍将维持快速增长的趋势。虽然如此，考虑到业绩承诺期间内可能出现宏观经济环境不利变化、行业增长放缓、外部政治动荡、市场开拓不力、汇率波动等对标的公司的盈利状况造成不利影响的因素，标的公司未来能否实现持续快速发展存在一定不确定性，未来标的公司的业绩承诺能否实现存在一定的不确定性，特别提请广大投资者予以关注。

七、标的公司业绩补偿风险

（一）本次交易存在标的公司业绩补偿风险

根据上市公司与业绩承诺方签署的《利润补偿协议》，由业绩承诺方李朱、李冬梅以及启德同仁承担对上市公司的利润补偿义务。如标的公司实现的净利润未达到对应的承诺净利润，则业绩承诺方应按约定的的补偿方式和补偿金额进行补偿。

由于业绩承诺方李朱、李冬梅以及启德同仁承担补偿义务金额上限占本次交易暂定交易价格的比例仅为21.21%，在特殊情况下，业绩承诺方承担补偿义务金额可能不足以覆盖业绩补偿责任；且《利润补偿协议》约定业绩承诺方以现金补偿的方式进行补偿，由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩承诺方承担补偿责任违约风险。

虽然报告期内标的公司经营业绩较好，且一直处于稳步增长的趋势，但是仍然不能排除出现未来标的公司实现经营业绩与承诺情况差距较大从而导致业绩承诺方不能履行业绩补偿义务的可能，进而可能对上市公司及其股东的权益造成损害，特别提请广大投资者予以关注。

（二）本次交易业绩补偿风险的应对和补救措施

本次交易中，利润补偿上限虽然较标的资产作价占比相对较低，但基于标的公司历史过往良好的经营业绩以及标的公司所处行业未来良好的发展前景，发生业绩补偿不足的风险仍然可控。

标的公司过往业绩情况良好，2014、2015年启德教育集团业务合并报表中分别实现净利润1.51亿元、1.73亿元。此外，2014年、2015年其账面递延收益分别为4.51亿元、4.88亿元，该等递延收益实质为标的公司已经收取学生的费用，但按照标的公司收入确认原则暂未确认收入的部分，由于标的公司历年来退费律较低，因此标的公司未来收入、利润具有较高的可实现性；同时据国家统计局数据显示，2014年中国出国留学总人数为45.98万人，比2013年增长了11.09%，最近十年，出国留学总人数有七年保持了两位数的增速上升。但根据Frost & Sullivan测算，中国留学咨询服务市场实际覆盖率不足5%，仍有巨大潜力。根据第三方统计及测算，2015年国际教育市场规模已将近781亿元，未来将保持8%-15%的增速，预计到2020年市场规模将达近1,400亿，5年复合增长率11.8%。

依据本次交易的业绩承诺，标的公司三年利润分别不低于2.4亿元、2.75亿元、3.1亿元，合计为8.25亿元，业绩补偿上限为9.55亿元。考虑到本次交易利润补偿公式为：（业绩承诺期间启行教育承诺净利润合计数-业绩承诺期间启行教育实现净利润合计数）×3，以及本次交易的具体安排。只有当标的公司利润承诺其累计实现利润低于5.07亿元（为利润承诺金额的61.43%）时，才会超过利润补偿上限。考虑到标的公司已经在2015年实现的利润基础，以及所处行业平均增长率，标的公司在业绩承诺期内因累计实现净利润不足而导致不能完全覆盖补偿责任的风险较小。

八、标的公司财务风险

（一）商誉减值风险

根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。标的公司购买启德教育集团经营资产时，在合并资产负债表中形成了较大金额的商誉。且在本次交易完成后，商誉将在上市公司资产结构中占比较大。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度终了进行减值测试。如果标的公司每年度实现净利润不足利润预测数或未达到业绩承诺额，则商誉可能存在减值迹象，一旦发生商誉减值，则将直接影响上市公司的当期利润。极端情况下，如果标的公司经营不善，业绩下滑较大或亏损，则商誉将大幅减值，特别提请投资者注意可能的商誉减值风险。

（二）收入季节性波动风险

标的公司的收益及经营业绩具有季节性波动的特征，主要是由于学生入学人数的季节性周期所致。通常来说，每年三月、六月及十月为生源高峰期，每年春节前后为生源低谷期。可以预见的未来，标的公司的收益及经营业绩的季节性波动将会持续。收入的季节性波动风险可能会对标的公司的现金流量、经营业绩及财务状况造成一定程度的不利影响。

（三）汇率波动风险

人民币兑换外币的汇率受到国内外政治环境、经济状况等一系列因素的变动影响。标的公司的收益及成本、大部分资产以人民币计值。而人民币汇率波动可能对以外币计值的现金流量、营业收入、盈利及财务状况等构成一定程度的不利影响。

九、标的公司自民办非企业单位取得回报受到限制的风险

标的公司包含了七家从事民办教育的非企业单位，该等民办非企业单位主要经营语言培训和国际课程业务。本次交易中，在对标的资产的评估时，未对该七家民办非企业单位进行单独评估，也未进行作价，但考虑到该七家从事民办教育的非企业单位与标的公司其他业务的整体协同性，仍将该七家从事民办教育的非企业单位纳入了本次重组的交易范围。

根据现行《民办教育促进法》及《民办教育促进法实施条例》，民办教育属于公益性事业，民办学校的出资人可以从办学结余中取得合理回报，“合理回报”指“民办学校在扣除办学成本、预留发展基金以及按照国家有关规定提取其他的必需的费用后的结余的一定比例”，民办学校的合理回报与标的公司制法人取得的经营利润存在一定不同。因此，标的公司存在自上述民办非企业单位取得回报受到限制的风险。

十、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照有关法律、法规的要求规范运作，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）本次交易完成后可能会摊薄公司即期回报的风险

本次交易完成后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加。从公司长期发展前景看，引进多元化业务种类和模式，探索新的利润增长点，有利于维护公司股东的利益。但仍不排除本次交易完成后，标的公司短期内实际业绩下滑，未来收益无法按预期完全完成，导致公司未来每股收益出现下滑，以致公司的即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

（三）其他风险

本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

本次交易概述

一、本次交易背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司是国内家具生活陶瓷领先企业

公司是家居生活陶瓷行业的领先企业，产品覆盖日用陶瓷、卫生陶瓷、等全系列家居生活用瓷。据中国轻工工艺品进出口商会统计，2012-2014年，公司各类产品出口综合排名分别位于国内同行业企业中的第2位、第2位和第3位，其中2014年公司日用陶瓷、卫生陶瓷和出口额分别位列第1位、第35位。

下阶段，公司将在国家产业政策的指导下，发挥地域和人才优势，将传统工艺和现代技术紧密结合，着力提供高品质、系列化的家居生活陶瓷产品，并及时跟踪掌握市场动态，扩展国内、国际两个市场，将“四通”打造为中国家居生活陶瓷的旗舰品牌。

2、进入教育服务业，构建双主业模式

近年来，随着国民收入的持续增长，教育类支出占我国家庭收入的比例逐年升高，教育服务行业迎来爆发式增长期。2011年-2013年中国家庭教育支出约为8,000亿至1万亿元人民币，与家庭教育支出情况相对应，中国教育服务市场规模也在不断扩大。据《2014中国教育市场发展报告》调查，有超过半数家庭2013年教育消费超过5,000元，其中29%的受访者表示家庭教育培训消费超过10,000元。未来几年，中国教育服务市场将步入快速增长轨道。

为进一步提升股东回报，提高上市公司发展质量，四通股份拟购买启行教育100.00%股权，进入市场前景广阔、增长潜力巨大的国际教育服务领域。本次交易完成后，四通股份将实现从单一的家具生活陶瓷供应商向生产制造与国际教育服务产业并行的双主业的转变。本次收购将进一步优化上市公司的收入结构，开拓新的盈利增长点，提升上市公司价值和股东回报。通过本次交易，标的公司将借助上市公司平台实现与资本市场成功对接，在行业整合发展的关键机遇期，积极扩大品牌影响、拓宽服务渠道、壮大发展实力，加速产业并购整合，满足客户日益增长的高品质国际化教育服务需求，把握教育服务行业快速发展的市场机遇，做大做强企业规模。

3、国际教育服务领域市场前景广阔、增长潜力巨大

随着经济全球化加深、世界政治经济联系更为紧密，国民教育意识发生转变，人们对国际化教育的需求不断增加。中国人有重视教育的传统，一直以来，子女教育都是中国家庭关注的重点之一。随着人民生活水平提高，家长对子女教育更为重视。为了能让子女成为优秀人才、未来职业发展更顺畅，送孩子出国留学，并参加相关的留学规划、语言培训、国际学术课程等已成为家庭消费的重要选项。留学的动机主要包括学术提升、自我实现、体验生活等因素。随着经济全球化，跨国企业增多，对外交流频繁，对国际化、复合型人才的需求更为强烈。留学生在境外不同于国内的文化制度环境中学习，可扩大视野，培养跨文化沟通和交流能力，提高综合素质，增加求职和职业发展的竞争力。此外，体验生活、丰富人生经历也是选择留学的重要原因。

据国家统计局数据显示，2014年中国出国留学总人数为45.98万人，比2013年增长了11.09%，最近十年，出国留学总人数有七年保持了两位数的增速上升。但根据Frost & Sullivan测算，中国留学咨询服务市场实际覆盖率不足5%，仍有巨大潜力。根据第三方统计及测算，2015年国际教育市场规模已将近781亿元，未来将保持8%-15%的增速，预计到2020年市场规模将达近1,400亿，5年复合增长率11.8%。随着中国富裕人口增多，教育消费理念升级，预计未来留学生人数增长势头将保持稳定。

4、标的公司在国际教育领域处于领先地位

根据Frost & Sullivan的资料，标的公司在中国留学咨询市场处于领先地位，2014年按签署的合约数目计算，其市场占有率为12.9%。标的公司一直保持着良好的品牌知名度，获得了多家外国文教机构、著名学府的认可，获得包括美国国际招生协会认证（AIRC）、澳大利亚新南威尔士州政府教育与社区部颁发的“最佳国际教育服务机构奖”等。标的公司拥有行业内最丰富的海外院校资源，在全球拥有超过900家协议签署院校和机构，广泛分布于教育水平发达的多个国家和地区，主要包括澳大利亚、加拿大、美国、英国、欧洲和亚洲其他国家。还拥有超过3,000家合作院校，是各大国际院校长期信赖的合作伙伴。同时标的公司也是中国第一家在全球主要留学目的地设立分支机构的公司。与传统留学中介机构只从事留学申请咨询业务不同，标的公司为学生提供整合式的完整服务链，从前期准备、留学申请、落地安置、直至进修及工作，标的公司均有相应的配套服务。完整的服务链与完善的客户管理系统使标的公司有能力挖掘单个客户的最大价值，并带来许多交叉销售业务，为标的公司规模的增长提供了有力保障。

（二）本次交易的目的

1、提升上市公司的盈利能力和抗风险能力

本次交易完成后，标的公司将成为四通股份全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。根据标的资产的历史经营状况，本次交易完成后，将会扩大上市公司资产总额，提高毛利率和销售净利率水平，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。

2、战略布局教育服务产业、强化标的公司领先地位

依据Frost＆Sullivan于2015年针对中国消费者和海外教育机构之间对服务提供商的品牌知名度和品牌满意度的独立性调查，标的公司旗下品牌“启德”在中国消费者及海外教育机构之中的品牌知名度均名列前茅。标的公司是拥有完整国际化教育服务链的提供商，已构建起全方位的留学服务生态体系，拥有丰富的国内外教育协同资源，形成了良好的盈利能力、整合能力和持续发展潜力。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司体系，可进一步完善其治理结构，借助资本平台的力量，抓住教育服务行业的发展机遇，加大教育服务行业的相关投入，利用其在国际化教育服务领域的核心优势，进一步巩固其在国际教育服务业的领先地位。

3、发挥整合效应，实现互赢多赢

通过本次交易，上市公司将实现制造业与教育服务业双主业并行发展模式，在整合双方优势资源基础上，可充分挖掘、发挥原有制造业与教育服务业在发展战略、资产构成、企业管理、融资安排、市场开拓等方面的协同性，不断提升管理效率和经营水平，进一步增强上市公司运营能力。

本次重组的实施，将使标的公司在业务规模、品牌建设和融资能力等方面都得以提升，从而使四通股份的业务和资产质量得到改善，提高上市公司的持续盈利能力，实现公司股东利益的最大化，树立上市公司的良好形象。通过本次交易，标的公司将借助上市公司平台实现与资本市场成功对接，利用资本市场的融资能力、整合能力、市场影响与品牌传播能力，在行业整合发展的关键机遇期，积极扩大品牌影响、拓宽服务渠道、壮大发展实力，加速产业并购整合，做大做强企业规模，进一步巩固和强化行业领先地位。

二、本次交易的具体方案

（一）交易对方

标的公司全体股东，包括李朱、李冬梅、启德同仁、林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资。

（二）交易标的

广东启行教育科技有限公司

（三）交易金额

本次交易标的资产的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值确定。截至本摘要签署之日，标的资产截至评估基准日的审计、评估工作尚未完成。

经初步预估，截至评估基准日标的资产的预估值约为455,700.00万元。参考预估值，交易各方同意标的资产的暂定交易价格450,000.00万元。交易各方可根据标的公司评估值及审计值以签署补充协议的方式调整上述交易价格。

（四）发行股份购买资产等非现金支付方式

上市公司已与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，拟全部以发行股份的方式购买交易对方合计持有的启行教育100%股权，暂定交易价格450,000.00万元，交易对方拟出售标的公司股权及暂定交易价格情况如下：

■

注：获得股份=暂定交易价格/发行价格

（五）标的资产在过渡期间等相关期间的损益安排

标的公司在过渡期内产生的收益归属上市公司；标的公司在过渡期内发生的亏损，由交易对方按照其在本次交易前在启行教育的持股比例向上市公司以现金方式补足。

本次交易完成后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

三、本次交易相关合同的主要内容

（一）发行股份购买资产协议

2016年6月30日，四通股份与交易对方李朱、李冬梅、启德同仁、林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资签署《发行股份购买资产协议》（以下简称“本协议”），协议的主要内容如下：

1、标的资产作价

标的资产的交易价格以评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为依据，由各方协商确定。现标的资产截至评估基准日的预估值为455,700万元，各方一致同意标的资产的暂定交易价格为450,000万元。如根据评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果，标的资产的评估值低于本协议暂定交易价格，则各方将根据标的资产的评估值对交易价格进行调整，届时各方将签署书面补充协议。

各方同意，鉴于预估值中未对启行教育及其下属关联主体中的广州市番禺区启德教育培训中心、深圳市启德教育培训中心、山东学府外语培训学校、北京市海淀区启德学府培训学校、北京市朝阳区启德学府出国培训学校、长沙市芙蓉区启德教育学校、成都市锦江区启德教育培训学校共计七家民办非企业单位进行评估，因此标的资产的交易价格不包括前述七家民办非企业单位。在本次交易中，前述七家民办非企业单位将以0对价随同标的资产一并转让给上市公司。

2、本次交易涉及的股票发行价格、股票发行数量

（1）发行股份购买资产的发行价格

四通股份向交易对方发行股份购买资产的发行价格为四通股份本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。四通股份本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

基于上述，在四通股份2015年度利润分配方案实施完毕后，经计算，四通股份向交易对方发行股份购买资产的发行价格为13.98元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

（2）发行价格调整

在定价基准日至发行日期间，四通股份如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格亦将作相应调整。

（3）发行股份购买资产的发行股份数量

根据交易对方中各自在本次发行股份购买资产中拟出让的启行教育股权的暂定交易价格除以发行价格计算，交易对方中各自取得的股份数量如下表所列。四通股份本次发行股份购买资产向交易对方合计发行股份数量为321,888,405股。各方同意，最终发行股份数量将根据标的资产最终确定的交易价格确定，并以中国证监会核准的发行股份数量为准。

■

（4）发行股份数量调整

在定价基准日至发行日期间，四通股份如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行股份数量亦将作相应调整。

3、过渡期间

（1）交易对方须保证标的资产在过渡期间经营活动一直维持正常稳定，且在其正常业务过程中保持业务模式、管理团队、资产或财务状况的持续、稳定及一致性。

（2）各方同意，以交割日最近的一个月末为基准日，如标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归四通股份所有；如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由交易对方按照其在本次交易前在启行教育的持股比例以现金方式在前述基准日后的十日内向四通股份进行足额补偿。

（3）在过渡期间，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证启行教育及其下属关联主体在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。

（4）各方同意，为了履行本协议的任何条款，各方将采取所有必要行动并签署所有必要文件。

4、陈述和保证

本次交易完成后，林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资和乾亨投资承诺无条件且不可撤销地放弃在本次交易中取得的四通股份的股份（包括四通股份送红股、转增股本等原因而增持的股份）所对应的四通股份股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向四通股份提名、推荐任何董事、高级管理人员人选；

5、锁定期

（1）李朱、李冬梅夫妻二人股份锁定期安排

①李朱、李冬梅夫妻二人若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间超过12个月，则取得的股份自股份发行结束之日起12个月不得交易或转让。前述12个月期限届满后，按照《利润补偿协议》规定的业绩承诺完成情况进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例如下：

a、自股份发行结束之日起12个月届满，且依据《利润补偿协议》达到其相应年度业绩承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后30个工作日起，可转让或交易不超过其取得上市公司股份数量的30%；

b、自股份发行结束之日起24个月届满，且依据《利润补偿协议》达到其相应年度业绩承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后30个工作日起，可转让或交易不超过其取得上市公司股份数量的30%；

c、自股份发行结束之日起36个月届满，以履行了《利润补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺期专项审核报告》后30个工作日起，余下股份可以转让或交易。

②李朱、李冬梅夫妻二人若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间未超过12个月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起36个月，且以履行了《利润补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺期专项审核报告》后30个工作日起，所获股份可以转让或交易。

（2）启德同仁股份锁定期安排

①启德同仁若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间超过12个月，则取得的股份自股份发行结束之日起12个月不得交易或转让。前述12个月期限届满后，具体的解锁期间及解锁比例如下：

a、自股份发行结束之日起12个月届满，可转让或交易不超过其取得上市公司股份数量的25%；

b、自股份发行结束之日起24个月届满，可转让或交易不超过其取得上市公司股份数量的25%；

c、自股份发行结束之日起36个月届满，以履行了《利润补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺期专项审核报告》后30个工作日起，余下股份可以转让或交易。

②启德同仁若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间未超过12个月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起36个月，且以履行了《利润补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺期专项审核报告》后30个工作日起，所获股份可以转让或交易。

（3）林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资锁定期安排

除李朱、李冬梅夫妻二人以及启德同仁外的其他交易对方林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资，若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间超过12个月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起12个月；若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间未超过12个月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起36个月。

6、人员与劳动关系安排

本次交易不影响启行教育的员工与该等公司签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。

本次交易交割日后，启行教育董事会成员进行调整，启行教育董事会成员中由四通股份委派人士担任的董事人数应超过董事会总人数的一半，同时四通股份应尽最大努力确保前述人员任职不影响启行教育原有管理团队的稳定性。李朱、李冬梅和启德同仁有权按照相关法律法规和四通股份公司章程的规定向四通股份提名董事人选，前述提名董事人选须经四通股份股东大会选举后任职。

交易对方应尽最大努力促使：（1）启行教育的核心管理团队应在本次交易交割日后至少在启行教育任职36个月，并与启行教育签订经四通股份认可的相等期限的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在启行教育不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与启行教育的劳动关系；（2）核心管理团队在启行教育工作期间及离职之日起两年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与四通股份及其关联公司、启行教育及其下属关联主体业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与四通股份及其关联公司、启行教育及其下属关联主体生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与四通股份及其关联公司、启行教育及其下属关联主体有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与启行教育及其下属关联主体有竞争关系的业务；并承诺严守四通股份及其关联公司、启行教育及其下属关联主体秘密，不泄露其所知悉或掌握的四通股份及其关联公司、启行教育及其下属关联主体的商业秘密。

7、违约责任

本协议经各方签署生效后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则守约方有权向司法机关提起诉讼，要求违约方赔偿给守约方造成的经济损失。

8、不可抗力

（1）本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于人民币对外币汇率大幅波动、与中国有关的外交事件导致中国与其他相关国家外交关系受到巨大影响、水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争以及政府部门的作为及不作为、黑客袭击等。

（2）声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他各方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

（3）任何一方由于受到不可抗力第（1）条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

9、协议的终止

（1）在发生以下任一情况时，本协议终止：

经各方协商一致，终止本协议；

受不可抗力影响，一方可依据本协议关于不可抗力条规定终止本协议；

本协议被各方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中明确约定取代本协议）；或本协议已被各方依法并适当履行完毕。

（2）在发生以下任一情况时，各方均有权单方终止本协议：

本次交易在本协议签署日起的6个月内尚未向中国证监会提交申报材料；

本次交易向中国证监会申报并自获得行政许可受理通知书之日起12个月内尚未取得中国证监会的核准；或任何一方违反法律、法规或规范性文件（包括但不限于：发生本次交易内幕信息泄漏）导致本次交易不能进行。

各方同意，若协议的终止条款第（1）、（2）项规定的情况发生是由于中国证监会对于本次交易的监管政策调整所导致，则各方应尽最大努力进行磋商，经各方协商一致方可终止本协议。

（二）利润补偿协议

2016年6月30日，四通股份与业绩承诺方李朱、李冬梅、启德同仁签署《利润补偿协议》，协议的主要内容如下：

1、利润补偿期间

协议各方同意，业绩承诺方所承诺的利润补偿期间为2016年、2017年和2018年。

2、预测净利润数和承诺净利润数

（1）业绩承诺方对启行教育2016年、2017年和2018年每年应当实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低数（扣除启行教育经审计合并报表中可辨认无形资产摊销金额对净利润的影响，其中2016年净利润为经审阅的启行备考合并报表口径）进行承诺，承诺净利润数分别如下：2016年为24,000万元，2017年为27,500万元，2018年为31,000万元。利润补偿期间的承诺净利润合计数为82,500万元。

3、利润补偿义务

若启行教育在利润补偿补偿期间内实现净利润数合计数低于承诺净利润合计数，业绩承诺方应按照本协议规定对四通股份承担利润补偿义务。

利润补偿金额的计算公式为：利润补偿金额 =（利润补偿期间启行教育承诺净利润合计数－利润补偿期间启行教育实现净利润合计数）×3。利润补偿金额计算结果为负数或零，则业绩承诺方无需进行利润补偿。

4、利润补偿的实施

业绩承诺方对四通股份承担利润补偿义务的方式为现金补偿。

各方同意，启德同仁按照本协议约定支付的利润补偿金额不应超过启德同仁通过本次交易取得的总对价的50%（34,999,984.00元），即启德同仁在承担前述补偿最高金额之后，不再承担额外补偿义务，额外补偿义务由李朱、李冬梅共同连带承担。李朱、李冬梅在本协议项下承担的利润补偿义务的总金额不应超过李朱、李冬梅通过本次交易取得的总对价（919,502,980.00元）。

5、超额业绩奖励

各方同意，在本次交易获得中国证监会核准并且标的资产交割完成的前提下，若启行教育在利润补偿期间内实现净利润合计数高于承诺净利润合计数，则实现净利润合计数超出承诺净利润合计数部分的35%将作为业绩奖励（但在任何情况下，业绩奖励金额不得超过本次交易总对价450,000万元的20%，即90,000万元）由四通股份向截至2018年12月31日仍在启行教育留任的管理层人员一次性支付。具体奖励方案（包括奖励对象管理层人员范围的确定）由启行教育董事会审议通过并报四通股份备案方可实施。

四、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、四十三条规定

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易通过发行股份购买资产的方式取得启行教育100%股权，交易完成后启行教育成为上市公司全资子公司。

启行教育主营出国留学咨询业务及考试培训业务，属于国际教育综合服务商，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，启行教育所处行业编码为O81“其他服务业”。根据《国民经济行业分类》（GBT4754-2011）的标准，启行教育所属行业为“L72商务服务业”大类-“L7239其他专业咨询”。

我国政府多次出台了鼓励出国留学及引进留学归来先进人才的政策，促进了留学服务行业的蓬勃发展。在《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》提出“培养大批具有国际视野、通晓国际规则、能够参与国际事务与国际化竞争的人才。”；根据《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》、《教育部关于做好自费出国留学中介服务机构审批权下放有关事项的通知》、《教育部办公厅关于自费出国留学中介服务后续事务工作的通知》、《依法治教实施纲要（2016-2020）》等政策规定，标的公司主营的国际教育服务行业属于国家鼓励发展的行业。

因此，本次交易符合国家相关的产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

标的公司的主营业务为国际教育服务行业，不属于高能耗、高污染的行业；其业务在经营过程中不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。

因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合国家土地管理相关的法律和行政法规的规定

标的公司办公营场所系通过租赁方式取得。

标的公司报告期不存在因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到任何其他行政处罚的情形，符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定。

（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形

上市公司目前的主营业务为家居生活陶瓷的制造和销售，标的公司主要从事出国留学咨询业务及考试培训业务。鉴于发行人与标的公司不属于相关市场或同一产业的经营者，本次重大资产重组不涉及《中华人民共和国反垄断法》第三条规定的垄断行为。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和国家关于环境保护、土地管理、反垄断等有关法律、行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，上市公司股本总额增至588,568,405股，超过人民币4亿股，社会公众持股的比例超过10%，根据《证券法》和《股票上市规则》有关上市公司股权分布的规定，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

综上所述，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。

3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（1）资产定价

截至本摘要签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。截至评估基准日，标的资产的预估值为455,700.00万元，经交易各方协商一致，本次交易标的资产暂定交易价格为450,000.00万元。标的资产最终的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露，标的资产最终交易价格采用具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为定价依据。本次标的资产的定价原则、本次交易决策程序，将有助于标的资产定价公允、合理，不损害上市公司和股东合法权益。

公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的定价原则以及本次交易完成后公司未来的发展前景，在本次重组预案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。

（2）发行股份定价

本次交易发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。

本次交易中，上市公司发行价格定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（第二届董事会2016年第六次会议）决议公告日，发行价格为13.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处理。

综上所述，本次交易依法履行相关程序，在交易过程中不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务转移的情况

本次交易标的为标的资产为启行教育100%股权。启行教育为依法设立和存续的有限责任公司。截至本摘要签署之日，交易对方合法拥有标的公司100%股权，且不存在限制或者禁止转让的情形。标的资产的过户或者转移不存在法律障碍。此外，本次交易完成后，标的公司仍为合法存续的法人主体，其各自的全部债权债务仍由其各自享有或承担。故本次交易标的资产不涉及债权债务转移的情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致收购完成后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

标的公司拥有完整国际化教育服务链及丰富的国内外教育协同资源，具有良好的盈利能力、整合能力和持续发展潜力。通过本次交易，上市公司将实现家具生活陶瓷与国际教育服务双主业并行发展模式，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。本次交易完成后，将会扩大上市公司资产总额，提高毛利率和销售净利率水平，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。本次交易不会导致本公司重组后存在主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

上市公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有独立自主的经营能力。本次交易前，上市公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其关联人。本次交易的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。本次交易的标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易亦不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7、本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规的要求，建立了比较规范、稳健的企业法人治理结构，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和相应职权的行使。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，并将依据相关法律、法规和《公司章程》等的要求不断进行完善。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易完成后，上市公司将在原有业务的基础上，新增留学咨询、考试培训等国际教育服务业务。将实现从单一的以家居生活陶瓷业务业务为主的制造业向生产制造与教育服务并行的双主业转变。标的公司的留学咨询和考试培训业务将为上市公司业绩增长注入新的活力，降低上市公司传统主业系统性风险所带来的影响，提高抵御经济波动风险的能力，有利于提升公司的可持续发展能力和竞争力以及整体盈利能力。

（2）有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

本次交易前，上市公司法人治理结构健全，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人完全分开，有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司将持有启行教育100%股权，上市公司与控股股东、实际控制人仍不存在同业竞争情形。

本次交易完成后，李朱、李冬梅夫妻二人、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成持有上市公司股权比例将超过5%，李朱、李冬梅夫妻二人、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成将成为上市公司关联方。根据上海证券交易所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。预计本次交易完成后，上市公司不会增加日常性关联交易。

为避免同业竞争，规范本次交易后上市公司关联交易，上市公司控股股东、实际控制人已出具相关承诺函，承诺保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。上述承诺合法有效，具有可执行性，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

截至本摘要签署之日，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)已对上市公司2015年的财务报告进行了审计，并出具标准无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本摘要签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易发行股份购买的资产为启行教育100%股权，标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，标的资产主营业务为国际教育服务业务。

截至本摘要签署之日，交易对方合法拥有本次交易标的公司100%股权，且权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形。

综上，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，可以在本次交易约定期限内办理完毕权属转移手续。

五、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通，上述五人及其一致行动人合计占上市公司表决权比例59.27%。本次交易完成后，蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人合计占上市公司表决权比例46.90%。

1、本次交易完成后，上市公司实际控制人仍继续拥有控制权

本次交易完成后，上市公司原控股股东蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人合计占上市公司表决权比例46.90%，李朱、李冬梅、启德同仁持有的表决权比例为21.00%。依据《上市公司收购管理办法》第八十四条之（二）“投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%”为拥有上市公司控制权。从表决权比例来看，上市公司实际控制人仍继续拥有控制权。

根据本次交易已经签署的相关协议以及交易各方出具的有关说明及承诺，本次交易完成后，李朱、李冬梅和启德同仁将成为上市公司股东，有权按照相关法律法规和上市公司章程的规定向上市公司提名董事人选，其提名董事人选须经上市公司股东大会选举后任职，除此之外，并无其他特别安排。根据上市公司的《公司章程》，董事会由7名董事组成，其中独立董事3人。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

本次交易完成后，上市公司实际控制人及其一致行动人持有的表决权比例为46.90%，李朱、李冬梅、启德同仁合计持有表决权比例为21.00%，根据董事选举累计投票制的原则，上市公司实际控制人及其一致行动人至少可以决定董事会中3名董事的人选，而李朱、李冬梅、启德同仁可以确保其提名的1名董事通过，董事会成员中其余3名为独立董事。因此从董事会层面看，本次交易完成后上市公司实际控制人仍将继续具有控制权。

根据本次交易已经签署的相关协议以及交易各方出具的有关说明及承诺，交易各方未就关于监事、高级管理人员的选聘进行具体约定。

根据上市公司的《公司章程》，监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2人，职工代表监事1人。职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生；同时根据上市公司的《公司章程》，公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。副总经理由总经理提名，董事会聘任。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。因此上市公司高级管理人员全部可由董事会决定。

此外，如前述分析，交易完成后上市公司原控股股东能够控制董事会，具有实际控制权。依据《发行股份购买资产协议》，交易完成后启行教育的董事会成员半数以上为上市公司委派。因此，李朱、李冬梅、启德同仁并不控制启行教育董事会,也无法影响上市公司控制权。

综上所述，本次交易完成后，在股东大会表决权比例上，上市公司实际控制人仍继续拥有控制权。上市公司实际控制人可通过股东大会的表决权比例决定董事会多数非独立董事人选，从而在董事会层面具有控制权，进而决定上市公司高级管理人员的选聘。因此，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍继续拥有控制权，本次交易不会造成上市公司实际控制权发生变更。

2、本次交易前后主营业务情况

根据启德教育集团业务合并报表以及上市公司的2015年度《审计报告》，2015年启德教育集团业务合并报表收入为94,699.81万元，净利润为17,316.37万元，四通股份营业收入为46,500.29万元，净利润为5,469.18万元。将上市公司、标的公司财务数据简单合并后，上市公司原有业务收入、利润占比为分别为32.93%、24.00%，启德教育集团收入、利润占比分别为67.07%、76.00%。

四通股份、启德教育集团主要财务指标，如下表所示：

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注：由于启行教育未实际开展业务，故以启德教育集团业务合并未经审计报表进行分析；由于两家公司之间无交易和往来，故简单模拟合并财务数据为两家公司报表相加所得

本次交易完成后，上市公司将在原有陶瓷业务的基础上，新增留学咨询、考试培训等国际教育服务业务，将实现从单一的以家居生活陶瓷业务为主的制造业向生产制造与教育服务并行的双主业转变。搭建传统产业与新兴产业的多元发展格局，初步实现上市公司“双轮驱动”的战略发展目标。从而有利于改善公司的经营状况、提升上市公司持续盈利能力，有利于保护上市公司全体股东利益。

本次交易完成后，启行教育将成为上市公司的全资子公司，遵守上市公司关于子公司的管理制度，其资产、业务保持相对独立和稳定，并将在保证上市公司对启行教育控制的前提下，让其在业务前端享有充分的自主性与灵活性。上市公司将为标的公司业务开拓和维系提供足够的支持，配合其业务拓展，发挥双方在产业与资本等方面的协同效应，巩固和增强其市场地位和竞争优势。

因此，本次交易完成后，上市公司将形成双主业的发展模式。截至本摘要签署之日，由于本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，根据2015年度四通股份和启德教育集团简单模拟合并财务数据，本次交易完成之后，上市公司陶瓷业务营业收入和净利润仍将继续占有比较重要的权重。

3、上市公司实际控制人进一步维持并保证控制权的承诺

为在本次交易完成后进一步维持并保证上市公司控制权，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于维持并保证上市公司控制权的承诺》，将继续维持并保证上市公司控制权不发生变更，具体内容如下：

（1）承诺人保证在本次交易完成后60个月内（“承诺期”），不会主动通过包括减持上市公司股份在内的任何行为而导致上市公司控制权发生变更。

（2）若承诺期内因承诺人非主观因素而导致上市公司控制权可能发生变更，承诺人将在符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的前提下积极通过包括增持上市公司股份等在内的可行方式，维持上市公司控制权。

（3）承诺人保证不通过任何方式向本次交易的交易对方李朱、李冬梅、广东启德同仁教育科技有限公司、林机、吕俊、共青城纳合诚投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城至善投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城嘉逸投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市德正嘉成投资基金合伙企业（有限合伙）、上海澜亭投资合伙企业（有限合伙）、深圳吾湾投资合伙企业（有限合伙）、佛山市金俊股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海乾亨投资管理有限公司共十三方转让本人持有的上市公司股份。

（4）承诺人保证不以任何形式放弃所持有的上市公司股份在股东大会上的表决权、提名权、提案权等权利。

（5）承诺人保证不以任何形式委托其他方行使所持有的上市公司股份在股东大会上的表决权、提名权、提案权等权利。

综上，本次交易完成后上市公司实际控制人仍具有实际控制权，不构成上市公司控制权实质变更；上市公司陶瓷业务营业收入和净利润仍将继续占有比较重要的权重；上市公司能对标的资产实施控制。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

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