*ST江泉重组遭问询：
是否刻意规避控制权变更

上交所从多角度入手问询*ST江泉是否刻意规避控制权变更。在上市公司重组停牌期间，天安财险与徐明分别于2016年6月24日和6月28日突击增资、受让标的公司股权，标的资产实际控制人王明悦的持股比例从60.24%下降到39.06%。同时，多重迹象表明本次交易对方之间可能存在一致行动人关系。

⊙记者 夏子航 ○编辑 邱江

在杉杉系的操控下，*ST江泉重组拟切入锂电，其涉嫌规避重组上市以及标的资产关联交易等问题引起监管关注。今日，上交所向公司发出问询函。

预案显示，*ST江泉拟作价22亿元置入瑞福锂业100%股权，同时作价4亿元将上市公司原有的铁路及热电相关资产置出，差额部分18亿元由上市公司采用发行股份及支付现金的方式补齐。同时，*ST江泉拟向查大兵、南通顺恒等不超过10名特定投资者配套募资8.21亿元。其中，查大兵为*ST江泉董事长兼总经理，南通顺恒则隶属“杉杉系”。

在问询函中，上交所直指*ST江泉本次重组可能构成重组上市。

监管层认为，本次交易剔除上市公司原大股东通过配套募集资金巩固控制权的增持比例后，上市公司原实际控制人及其一致行动人仅持有上市公司9.35%股权，而本次交易标的资产实际控制人及其一致行动人通过本次交易则持有上市公司8.26%股权，两方持股比例极为接近，上市公司控制权很有可能发生变更，本次交易可能构成重组上市。

上交所从多角度入手问询*ST江泉是否刻意规避控制权变更。一方面，在上市公司重组停牌期间，天安财险与徐明分别于2016年6月24日和6月28日突击增资、受让标的公司股权，标的资产实际控制人王明悦的持股比例从60.24%下降到39.06%。由此，问询函要求*ST江泉补充披露：徐明、天安财险突击入股标的资产是否是刻意降低王明悦持股比例，以保持上市公司控制权不变进而规避重组上市；徐明、天安财险与王明悦等标的公司股东以及上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系或者协议安排，是否构成一致行动人。

另一方面，多重迹象表明本次交易对方之间可能存在一致行动人关系。本次交易对方涉及24个自然人和1个法人，预案仅披露王明悦与亓亮、李霞之间存在一致行动关系。上交所关注到，交易对方中多人作为共同担保方，对瑞福锂业向银行借款提供担保，苑洪国代明瑞化工持有泰安市金叶肥料有限公司12%股权。由此，上交所要求相关方结合标的资产历史股权转让与代持情况，说明王明悦与其他交易对方是否存在一致行动关系。

据预案，瑞福锂业实际控制人王明悦承诺不参与上市公司层面经营管理和决策，不担任或向上市公司推荐、提名董事和高管，其工作重点仍在标的资产瑞福锂业。

对此，上交所要求相关方补充披露：王明悦作为上市公司第二大股东，做出上述承诺的原因及合理性，是否属于刻意规避控制权变更的措施；本次交易完成后，上市公司对标的公司董事人数及董事会的具体安排，对其经营管理和财务决策是否具有控制权，标的公司是否为原管理层所控制。

除开重组上市与否这一问题外，监管层还关注到交易作价及业绩承诺的问题。

根据预案披露，瑞福锂业2014年、2015年、2016年1-6月扣非后净利润分别为-3947万元、-1947万元、7186万元，而2016年至2018年的承诺业绩分别为2.0亿元、4.0亿元和4.8亿元。瑞福锂业100%股权交易作价为22亿元，其账面净资产为5.0971亿元，预估值增值率为332.71%，交易作价以收益法作为预估方法。问询函要求相关方综合分析本次业绩承诺的合理性和可实现性，并说明评估作价的合理性。

此外，监管层还着重关注标的资产的关联交易及关联方资金拆借等问题。