上海锦江国际实业投资股份有限公司
收购上海新天天低温物流有限公司30%股权的关联交易公告
证券代码：600650 900914 证券简称：锦江投资 锦投B股 公告编号：2016-013
上海锦江国际实业投资股份有限公司
收购上海新天天低温物流有限公司30%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司与三井物产株式会社（以下简称“三井物产”）及三井物产（中国）有限公司（以下简称“三井中国”），于2016年8月11日签订《上海新天天低温物流有限公司股权转让协议》（以下简称“新天天股权转让协议”），以人民币427万元的价格，受让三井物产持有的上海新天天低温物流有限公司（以下简称“新天天”）17.5%股权，以人民币305万元的价格，受让三井中国持有的新天天12.5%股权。
●由于本公司控股股东的控股股东锦江国际（集团）有限公司（以下简称“锦江国际”）持有新天天37%股权，本次交易完成后，新天天将成为本公司的控股子公司，以及与锦江国际的合资企业，故此交易构成关联交易。锦江国际已出具书面声明，就本次交易，放弃新天天股权的优先受让权。
●本次交易未构成重大资产重组。
●2016年8月11日，本公司第八届董事会第十二次会议审议通过了上述事项，关联董事邵晓明、马名驹、朱虔、康鸣回避表决，独立董事对该关联交易进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议，并对该议案发表了独立意见。该议案无需提交公司股东大会审议。
一、关联关系概述
本公司于2016年8月11日，与三井物产和三井中国签订股权转让协议，以人民币427万元的价格，受让三井物产持有的新天天17.5%股权，以人民币305万元的价格，受让三井中国持有的新天天12.5%股权。
本次交易前，新天天的各方股东为：本公司控股股东的控股股东锦江国际持有37%股权，上海锦江国际低温物流发展有限公司（为本公司的子公司，以下简称“锦江低温”）持有33%股权，三井物产持有17.5%股权，三井中国持有12.5%股权。
锦江国际已出具书面声明，就本次交易，放弃新天天股权的优先受让权。
本次交易完成后，本公司将直接及间接合计持有新天天63%股权，锦江国际持有新天天37%股权。新天天将成为本公司的控股子公司，同时成为本公司和锦江国际的合资企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次股权收购构成本公司的关联交易。
2016年8月11日，本公司第八届董事会第十二次会议审议通过了上述事项，关联董事邵晓明、马名驹、朱虔、康鸣回避表决，其他5位董事一致同意，上述事项获得通过。本次关联交易未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的标准，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
锦江国际（集团）有限公司
法人代表：俞敏亮
注册资本：20亿元人民币
注册地址：上海市延安东路100号23楼
主要经营业务或管理活动：国有资产经营与管理、企业投资及管理、饭店管理、游乐业配套服务、国内贸易、物业管理及相关项目的咨询等。
关联关系：锦江国际（集团）有限公司是本公司控股股东上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司的控股股东。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。
三、交易对方基本情况
1、三井物产
名称：三井物产株式会社
注册地：日本
住所：日本国东京都千代田区丸之内一丁目1番3号
法定代表人：安永 龙夫
注册资本：日元341,481,648,946元
主要股东：株式会社三井住友银行、日本生命保险相互会社、三井住友海上火灾保险株式会社等
主营业务：钢铁制品、金属资源、基础设施项目、机械与运输系统、化学品、能源、食品、流通事业、医疗及服务事业、消费者关联事业、ICT事业、职能开发等。
2、三井中国
名称：三井物产（中国）有限公司
注册地：中国
住所：中国北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦8层
法定代表人：石桥 拓朗
注册资本：美元10500万元
主要股东：三井物产株式会社
主营业务：在钢铁、冶金和有色金属、机电设备、化工、能源、建材、轻工、粮油食品、服装及纤维、运输以及信息产业等中国政府鼓励及允许的行业中进行投资等。
上述交易对方及其主要股东与本公司的控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。
四、交易标的基本情况
1、基本资料
名称：上海新天天低温物流发展有限公司
注册地：中国上海
类型：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市虹口区溧阳路601号七楼
法定代表人：金希令
注册资本：美元800万元
经营范围：普通货运，冷藏保温货物运输，货物仓储，货物储运，分拣，简单加工，包装，配销及相关的物流技术咨询（涉及许可证经营的凭许可证经营）。
主要股东：本公司控股股东的控股股东锦江国际（集团）有限公司持有37%股权，锦江低温持有33%股权，三井物产持有17.5%股权，三井中国持有12.5%股权。
2、最近两年及一期主要财务数据
根据立信会计师事务所（普通特殊合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2016]第124107号），新天天相关财务数据如下：
单位：万元
■
3、评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海锦江国际实业投资股份有限公司拟收购上海新天天低温物流有限公司部分股权所涉及上海新天天低温物流有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第0455044号），对新天天评估结论如下：
按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为人民币4,398.32万元。其中：总资产的账面价值5,120.99万元，评估价值5,004.49万元。同账面价值相比，评估减值额116.51万元，减值率2.28%。负债的账面价值606.16万元，评估值606.16万元。无评估增减值。净资产的账面价值4,514.83万元，评估价值4,398.32万元。同账面价值相比，评估减值额116.51万元，减值率2.58%。
4、运营情况
标的公司投入运营已有5年以上；标的公司现有资产能够继续投入正常生产，具备正常生产所必需的批准文件。
本次交易完成后，本公司将直接及间接合计持有锦江低温持有新天天63%股权，新天天将成为本公司的控股子公司，同时成为本公司和锦江国际的合资企业
5、其他情况
本次交易定价以评估值为参考，经双方协商后确定。
截止本公告披露日，标的公司股权结构和产权清晰，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；三井物产和三井中国所持有的标的公司股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
五、股权转让协议暨关联交易的主要内容
1、协议主体
股权受让方（甲方）：本公司
股权出让方（乙方）：三井物产
股权出让方（丙方）：三井中国
2、股权转让价格
本次股权转让的对价总额为人民币732万元。其中，对三井物产的对价为人民币427万元，对三井中国的对价为人民币305万元。上述对价总额为本公司受让出售股权的全部对价，已包含三井物产和三井中国作为标的公司股东享有的售出股权对应的全部未分配利润及其他收益权，三井物产和三井中国无权要求就标的公司已累计尚未分配的利润进行分配。
3、股权转让款的支付
本公司应予股权交割完成后，且取得相关政府机构（包括工商行政管理部门、税务主管部门、外汇主管部门等）授权、批准和备案后5个营业日内，将转股对价（扣除所得税后的金额）以人民币汇入三井物产和三井中国指定的账户。
4、协议生效
新天天股权转让协议自协议签订之日起生效，协议项下的股权转让自获得商务部门批准之日起生效。
6、违约责任
任何一方在新天天股权转让协议项下的陈述和保证不真实或不准确，或任何一方未履行本协议项下的承诺、责任、义务的全部或部分（且在自该方收到另一方要求纠正的书面通知之日起三十日内未采取补救措施），或者违反法律法规，给另一方造成损害时，该方应负责向另一方赔偿该损害。
7、税费负担
各方自行承担因本次交易产生且应由其支付的税金及，以及各自聘请的中介机构费用。
各方平摊因本次交易产生的评估和审计费用，以及为股权转让而聘请的商委、工商中介费用。
三井物产应就本次交易缴纳的所得税，本公司有权自支付给三井物产的转股对价中代扣代缴。
六、关联交易的目的及对公司的影响
锦江国际已出具书面声明，就本次交易，放弃新天天股权的优先受让权。
公司将以自有资金作为本次股权收购的资金来源，收购新天天30%股权完成后，本公司将直接及间接合计持有新天天63%股权，锦江国际持有新天天37%股权。新天天将成为本公司的控股子公司，同时成为本公司和锦江国际的合资企业，预计将对公司财务状况及经营成果带来积极的影响。
本次交易以公允为原则，乃经交易各方公平磋商后确定，无损害公司和中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
新天天主要从事低温物流配送业务，主要为食品企业、商超卖场、餐饮企业、星级酒店、乳制品、生化企业的低温商品进行保管和配送。也是上海市多项重大接待活动，以及沪上一家国际知名游乐企业的食品物流配送服务商。本次收购将有利于本公司进一步整合旗下低温物流资源，打造全物流产业链，提升本公司核心竞争力。
七、独立董事意见
本公司独立董事事前审阅了相关资料，并就有关问题与公司管理层进行了必要的沟通，同意上述关联交易事宜并在董事会上发表独立意见如下：
1、本次关联交易事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
2、公司事前已就收购新天天30%股权事项告知了独立董事，并提供了相关资料及进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。
3、上述收购新天天30%股权有利于本公司进一步整合旗下低温物流资源，打造全物流产业链，提升本公司核心竞争力。本次关联交易以公允为原则，乃经交易方公平磋商后确定，公平合理。
4、上述关联交易客观、公正、公允，未损害公司及全体股东的利益。
5、本次表决的董事全部为非关联董事，表决程序符合法律法规规定。
6、同意上述关联交易事项。
八、风险提示
本次交易仍需交易各方根据《股权转让协议》履行股权交割、款项交割以及外部主管部门相关审批手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、本公司第八届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事在董事会上所发表的独立意见。
4、《上海新天天低温物流有限公司股权转让协议》；
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字[2016]第124107号）；
6、上海东洲资产评估有限公司出具的《上海锦江国际实业投资股份有限公司拟收购上海新天天低温物流有限公司部分股权所涉及上海新天天低温物流有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第0455044号）。
特此公告。
上海锦江国际实业投资股份有限公司
董事会
2016年8月12日
