格力地产股份有限公司
董事会决议公告
证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2016-059
可转债代码：110030 可转债简称：格力转债
转股代码：190030 转股简称：格力转股
债券代码：135577 债券简称：16格地01
格力地产股份有限公司
董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
格力地产股份有限公司第六届董事会第十九次会议于2016年8月11日以通讯表决的方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
个月
（一）审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》；
截止2016年7月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目（除“偿还银行贷款”外）的实际投资额为617,710,125.64元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《格力地产股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2016]40040030号），同意公司以募集资金617,710,125.64元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
独立董事已就本议案发表了独立意见。
详见公司同日披露的《以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。
（二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保募集资金项目正常运行的前提下，同意公司使用闲置募集资金5亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
独立董事已就本议案发表了独立意见。
详见公司同日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
（三）审议通过《关于修改公司<章程>的议案》；
同意对公司《章程》第六条和第二十条进行修改。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
独立董事已就本议案发表了独立意见。
详见公司同日披露的《关于修改公司<章程>的公告》。
（四）审议通过《关于成立上海海控太联置业有限公司的议案》；
2016年5月11日，公司全资子公司珠海格力房产有限公司（以下简称“格力房产”）和格力地产（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）经公开联合竞投获得上海市土地交易事务中心公开挂牌出让的松江区泗泾镇SJSB0003单元10-05号地块的国有建设用地使用权。该地块成交总价为19.65亿元人民币（详见公司于2016年5月12日披露的《关于下属公司中标土地的公告》（临2016-029））。
根据经营需要，同意格力房产和香港公司成立项目公司开发该项目，公司名称为上海海控太联置业有限公司，注册资本为人民币8亿元，格力房产以人民币出资79,120万元，占注册资本的98.9%，香港公司以人民币出资880万元，占注册资本的1.1%，主要经营范围：房地产开发与经营，具体以工商登记机关登记为准。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（五）审议通过《关于更换证券事务代表的议案》；
公司证券事务代表邹超女士因工作分工调整原因，不再担任公司证券事务代表，同意聘任陈勇先生（简历及联系方式附后）为公司证券事务代表，聘期自本次会议决议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（六）审议通过《关于在美国设立全资子公司的议案》；
同意公司以自有资金在美国设立全资子公司“格力地产（美国）有限公司”（英文名：“GREE REAL ESTATE (USA) CO.,LTD.”，均为暂定名），作为公司在美国从事医疗健康产业投资及房地产开发经营的区域管理公司，拟定注册资金为3000万美元，主要经营范围为：医疗健康产业投资、房地产开发经营等，具体事宜以注册登记为准，此议案尚需报请珠海市商务局及美国当地政府部门审批。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（七）审议通过《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。
同意公司于2016年8月29日下午14:30召开2016年第三次临时股东大会。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
上述第（三）项议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
格力地产股份有限公司
董事会
二〇一六年八月十一日
陈勇先生简历：
陈勇先生，1982年出生，本科学历，2003年获得国家法律职业资格，现任公司法务部副部长，已于2016年2月参加上海证券交易所第六十九期董事会秘书资格培训，经考核合格。
陈勇先生与公司控股股东不存在关联关系，除参与公司首期员工持股计划外未直接持有公司股份，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
联系方式：
联系地址：广东省珠海市石花西路213号
电 话：0756-8860606
传 真：0756-8309666
电子邮箱：gldc@greedc.com
证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2016-060
可转债代码：110030 可转债简称：格力转债
转股代码：190030 转股简称：格力转股
债券代码：135577 债券简称：16格地01
格力地产股份有限公司
监事会决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
格力地产股份有限公司第六届监事会第十次会议于2016年8月11日以通讯表决方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席会议监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》；
公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《格力地产股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为617,710,125.64元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核。
公司监事会同意公司以募集资金人民币617,710,125.64元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
详见公司同日披露的《以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。
（二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《格力地产股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形。公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益。
公司监事会同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金人民币5亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
详见公司同日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
特此公告。
格力地产股份有限公司
监事会
二〇一六年八月十一日
证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2016-061
可转债代码：110030 可转债简称：格力转债
转股代码：190030 转股简称：格力转股
债券代码：135577 债券简称：16格地01
格力地产股份有限公司
以募集资金置换预先投入的自筹资金的
公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为617,710,125.64元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准格力地产股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】244号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票442,477,876股，募集资金总额为2,999,999,999.28元，扣除发行费用60,592,477.87元后，本次发行募集资金净额为2,939,407,521.41元。本次募集资金已于2016年7月29日到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2016年7月29日出具了《验证报告》（致同验字（2016）第110ZC0498号）。
2016年8月4日，公司及新时代证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司珠海拱北支行、广东南粤银行股份有限公司珠海分行、广东华兴银行股份有限公司珠海分行、珠海农村商业银行股份有限公司横琴支行各签署《募集资金专户存储三方监管协议》，公司已将募集资金存储于在上述银行开立的募集资金专户账户内。详见公司于2016年8月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（临2016-058）。
二、承诺募集资金投资项目情况
个月
根据公司《2015年度非公开发行股票预案（反馈修订稿）》本次非公开发行拟募集资金总额不超过300,000.00万元（含300,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目：
单位：亿元
■
如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
截至2016 年7月 31 日，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目的可置换款项计人民币617,710,125.64元，具体运用情况如下：
■
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《格力地产股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2016]40040030号）。公司拟以募集资金617,710,125.64元置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
四、本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的董事会审议情况
2016年8月11日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金617,710,125.64元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的《董事会决议公告》（临2016-059）。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
1、会计师事务所意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《格力地产股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2016]40040030号），鉴证意见为“贵公司编制的《格力地产股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》在所有重大方面符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求，公允反映了贵公司截至2016年7月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。”
2、保荐机构意见
保荐机构新时代证券对格力地产以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况发表核查意见如下：
格力地产以募集资金置换先期投入的自筹资金617,710,125.64元的事项，已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以审核，公司募集资金的使用情况不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形，符合募集资金管理的相关规定。
新时代证券对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金无异议。
3、独立董事意见
公司全体独立董事发表独立意见如下：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《格力地产股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为617,710,125.64元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核。
同意公司以募集资金人民币617,710,125.64元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
4、监事会意见
格力地产股份有限公司第六届监事会第十次会议于2016年8月11日以通讯表决方式召开。与会监事对《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》进行认真的审议，并发表意见如下：
公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《格力地产股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为617,710,125.64元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核。
公司监事会同意公司以募集资金人民币617,710,125.64元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
六、备查文件
1、第六届董事会第十九次会议决议；
2、第六届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、新时代证券出具的《关于格力地产股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金和使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》；
5、会计师事务所出具的《格力地产股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。
特此公告。
格力地产股份有限公司
董事会
二〇一六年八月十一日
证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2016-062
可转债代码：110030 可转债简称：格力转债
转股代码：190030 转股简称：格力转股
债券代码：135577 债券简称：16格地01
格力地产股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司本次以部分闲置募集资金人民币5亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准格力地产股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】244号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票442,477,876股，募集资金总额为2,999,999,999.28元，扣除发行费用60,592,477.87元后，本次发行募集资金净额为2,939,407,521.41元。本次募集资金已于2016年7月29日到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2016年7月29日出具了《验证报告》（致同验字（2016）第110ZC0498号）。
2016年8月4日，公司及新时代证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司珠海拱北支行、广东南粤银行股份有限公司珠海分行、广东华兴银行股份有限公司珠海分行、珠海农村商业银行股份有限公司横琴支行各签署《募集资金专户存储三方监管协议》，公司已将募集资金存储于在上述银行开立的募集资金专户账户内。详见公司于2016年8月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（临2016-058）。
自本次非公开发行股票募集资金到位至2016年8月11日，公司未使用闲置募集资金补充流动资金。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司《2015年度非公开发行股票预案（反馈修订稿）》本次非公开发行拟募集资金总额不超过300,000.00万元（含300,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目：
单位：亿元
■
截至2016 年7月 31 日，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目的款项计人民币617,710,125.64元，具体运用情况如下：
■
公司于2016年8月11日的第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金617,710,125.64元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
截止2016年8月11日，公司募集资金账户余额为2,043,273,288.62元。
三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保募集资金项目正常运行的前提下，公司拟使用闲置募集资金 5亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。
本次暂时补充流动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，将仅限于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
2016年8月11日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金5亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的《董事会决议公告》（临2016-059）。
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》的规定。
五、专项意见说明
（一）保荐机构意见
保荐机构新时代证券对格力地产使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况发表核查意见如下：
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形。格力地产使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表同意意见，已履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相关规定。
新时代证券对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。
（二）独立董事意见
公司在不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，以部分闲置募集资金补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《格力地产股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形。公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益。
独立董事同意公司使用部分闲置募集资金人民币5亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。
（三）监事会意见
格力地产股份有限公司第六届监事会第十次会议于2016年8月11日以通讯表决方式召开。与会监事对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》进行认真的审议，并发表意见如下：
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《格力地产股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形。公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益。
公司监事会同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金人民币5亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。
六、备查文件
1、第六届董事会第十九次会议决议；
2、第六届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；
4、新时代证券出具的《关于格力地产股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金和使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》。
特此公告。
格力地产股份有限公司
董事会
二〇一六年八月十一日
证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2016-063
可转债代码：110030 可转债简称：格力转债
转股代码：190030 转股简称：格力转股
债券代码：135577 债券简称：16格地01
格力地产股份有限公司
关于修改公司《章程》的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
截至2016年5月25日，公司总股本为1,617,517,619股，注册资本为1,617,517,619元。
从2016年5月26日至2016年8月3日期间，公司股本总额因以下原因发生变化，具体情况如下：
1、因公司于2014年12月25日公开发行了98,000万元的可转换公司债券，本次发行的可转换公司债券自2015年6月30日起可转换为本公司股份，根据中国证券登记有限责任公司上海分公司提供的数据，从2016年5月26日至2016年8月3日，转股数量为2,028股。
2、经中国证券监督管理委员会《关于核准格力地产股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】244号）的核准，公司于2016年8月3日非公开发行人民币普通股（A股）442,477,876股。
因此，截止2016年8月3日，公司总股本为2,059,997,523股。
因上述情况导致公司股本总额发生变化，公司对《公司章程》有关条款进行修改，具体内容如下：
■
该项议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
特此公告。
格力地产股份有限公司
董事会
二〇一六年八月十一日
证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2016-064
可转债代码：110030 可转债简称：格力转债
转股代码：190030 转股简称：格力转股
债券代码：135577 债券简称：16格地01
格力地产股份有限公司
关于设立全资公司的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：上海海控太联置业有限公司（暂定名）
●投资金额：8亿元
一、对外投资概述
2016年5月11日，公司全资子公司珠海格力房产有限公司（以下简称“格力房产”）和格力地产（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）经公开联合竞投获得上海市土地交易事务中心公开挂牌出让的松江区泗泾镇SJSB0003单元10-05号地块的国有建设用地使用权。该地块成交总价为19.65亿元人民币（详见公司于2016年5月12日披露的《关于下属公司中标土地的公告》（临2016-029））。
根据经营需要，格力房产和香港公司拟成立项目公司开发该项目，公司名称为上海海控太联置业有限公司，注册资本为人民币8亿元，格力房产以人民币出资79,120万元，占注册资本的98.9%，香港公司以人民币出资880万元，占注册资本的1.1%。
2016年8月11日，公司第六届董事会第十九次会议审议并通过了《关于成立上海海控太联置业有限公司的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次设立全资公司事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、投资主体的基本情况
1、珠海格力房产有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：珠海市北岭工业区
法定代表人：周琴琴
注册资本：12688.2万元
主要经营范围：房地产开发。
股东：格力地产股份有限公司
2、格力地产（香港）有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：香港湾仔港湾道6-8号瑞安中心1006室
董事会主席：周琴琴
注册资本：1290万美元
主要经营范围：投资、房屋销售、建材贸易。
股东：格力地产股份有限公司
三、投资标的基本情况
1、拟设立公司名称：上海海控太联置业有限公司
2、公司注册地址：上海市
3、拟设立公司注册资本：8亿元
4、股东情况：格力房产以人民币出资79,120万元，占注册资本的98.9%，香港公司以人民币出资880万元，占注册资本的1.1%。
5、出资方式：现金
6、拟定经营范围：房地产开发与经营
以上事项以工商登记为准。
四、本次设立全资公司的目的、对公司影响
此次设立上海海控太联置业有限公司的目的是为了开发松江区泗泾镇SJSB0003单元10-05号地块项目。公司将通过全资子公司格力房产和香港公司间接持有上海海控太联置业有限公司100%的股权，上海海控太联置业有限公司将纳入合并财务报表的合并范围。
特此公告。
格力地产股份有限公司
董事会
二〇一六年八月十一日
证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2016-065
可转债代码：110030 可转债简称：格力转债
转股代码：190030 转股简称：格力转股
债券代码：135577 债券简称：16格地01
格力地产股份有限公司
关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准格力地产股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】244号）核准，格力地产股份有限公司（下称“公司”）以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票442,477,876股，募集资金总额为2,999,999,999.28元，扣除发行费用60,592,477.87元后，本次发行募集资金净额为2,939,407,521.41元。本次募集资金已于2016年7月29日到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2016年7月29日出具了《验证报告》（致同验字（2016）第110ZC0498号）。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况
为规范公司募集资金的使用和管理，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《格力地产股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，公司、新时代证券股份有限公司、相关银行于 2016 年 8 月 4 日在珠海签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
三、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金的使用和管理，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《格力地产股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，公司、募投项目执行主体（珠海洪湾中心渔港发展有限公司、珠海香湾码头发展有限公司、珠海格力房产有限公司（以下简称“各项目执行主体”））分别与新时代证券股份有限公司、相关银行于2016年8月11日在珠海签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（下称“《四方监管协议》”或“协议”）。《四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的募集资金专户存储监管协议（范本）不存在重大差异。
截至2016年8月11日，募集资金专项账户（以下简称“专户”）的开立和存储情况如下：
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四、《四方监管协议》的主要内容
我公司（以下简称“甲方”）、开户公司（以下简称“乙方”，即各项目执行主体）、开户银行（以下简称“丙方”）和保荐机构 （以下简称“丁方”）签署的《四方监管协议》主要内容如下：
1、上述专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丁方（即“新时代证券股份有限公司”）作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方、乙方募集资金使用情况进行监督。
丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、甲方授权丁方指定的保荐代表人段俊炜、席红玉可以随时到丙方查询、复印甲方、乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向丙方查询甲方、乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询甲方、乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、丙方按月（每月10日前）向甲方、乙方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丁方。
6、甲方、乙方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方、乙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。
7、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知丙方，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、丙方连续三次未及时向甲方、乙方出具对账单，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方、乙方可以主动或在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丁方发现甲方、乙方、丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
特此公告。
格力地产股份有限公司
董事会
二〇一六年八月十一日
证券代码：600185 证券简称：格力地产 公告编号：临2016-066
可转债代码：110030 可转债简称：格力转债
转股代码：190030 转股简称：格力转股
债券代码：135577 债券简称：16格地01
格力地产股份有限公司
关于召开2016年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年8月29日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年8月29日14点30分
召开地点：珠海市石花西路213号
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年8月29日
至2016年8月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见于2016年8月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的公司公告。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及
应回避表决的关联股东名称：不适用
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1．出席现场会议登记手续：
（1）法人股东持加盖公章的股东帐户卡、营业执照复印件、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件1）、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，文件上请注明“股东会议”字样。
2．出席现场会议登记地点及授权委托书送达地点：
格力地产董事会秘书处
地址：珠海市吉大石花西路213号
邮政编码：519020
公司电话：0756-8860606，传真号码：0756-8309666
联 系 人：魏烨华
3．登记时间：
2016年8月23日上午8:30-12:00，下午13:00-17:30；
参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
六、其他事项
本次股东大会会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。
特此公告。
格力地产股份有限公司董事会
2016年8月11日
附件1：授权委托书
授权委托书
格力地产股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年8月29日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2016-067
可转债代码：110030 可转债简称：格力转债
转股代码：190030 转股简称：格力转股
债券代码：135577 债券简称：16格地01
格力地产股份有限公司
关于使用部分募集资金偿还银行贷款的
公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会《关于核准格力地产股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】244号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票442,477,876股，募集资金总额为2,999,999,999.28元，扣除发行费用60,592,477.87元后，本次发行募集资金净额为2,939,407,521.41元。本次募集资金已于2016年7月29日到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2016年7月29日出具了《验证报告》（致同验字（2016）第110ZC0498号）。
公司已根据募集资金用途要求偿还银行贷款899,726,710.67元。具体如下：
单位：元
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注：珠海格力房产有限公司、珠海洪湾中心渔港发展有限公司为公司下属全资公司。
本次使用部分募集资金偿还银行贷款相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《格力地产股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，不影响其他募投项目的正常进行，不存在损害投资者利益的情况，公司已通知了公司保荐人新时代证券股份有限公司。
特此公告。
格力地产股份有限公司
董事会
二〇一六年八月十一日
