新疆友好（集团）股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2016-045
新疆友好（集团）股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）公司于2016年7月29日以书面形式和电子邮件形式向全体董事（共9名，其中独立董事4名）、监事及高级管理人员发出了本次会议的通知。
（三）公司于2016年8月10日在公司六楼会议室以现场表决方式召开本次会议。
（四）公司全体董事出席了会议。
（五）本次会议由公司董事长聂如旋先生主持，公司监事周芳女士、曲鹏先生、王常辉先生、王鹏先生、李宗平先生、赵晖女士、袁琦茗女士及相关高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
经审议并一致通过了如下决议：
（一）《公司2016年半年度报告及摘要》。
本议案内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（二）《公司关于变更会计师事务所的议案》。
公司独立董事已发表同意本议案的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上的《友好集团独立董事关于第八届董事会第九次会议部分议案的独立意见函》。
本议案内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn编号为临2016-047号《友好集团关于变更会计师事务所的公告》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）《公司关于拟与关联方新资源地产投资公司就“怡和大厦”项目剩余地下一层签订提前终止租赁协议的议案》。
“怡和大厦”项目的出租方乌鲁木齐市新资源地产投资开发有限公司系乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司的全资子公司，截至2016年7月31日，乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司持有本公司16,987,732股股份，占本公司总股本的5.45%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。关联董事肖会明先生回避对本次关联交易的表决。
公司独立董事已发表同意本议案的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上的《友好集团独立董事关于第八届董事会第九次会议部分议案的独立意见函》。
本议案内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn编号为临2016-048号《友好集团关于拟与关联方新资源地产投资公司就“怡和大厦”项目剩余地下一层签订提前终止租赁协议的关联交易公告》。
表决结果：表决票8票，其中赞成票8票、反对票0票、弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）《公司关于制定<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》。
公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（五）《公司关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》。
本议案内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn编号为临2016-049号《公司关于修订<公司募集资金使用管理制度>的公告》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的通知的议案》。
本议案内容详见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn编号为临2016-050号《公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
三、上网公告附件：
（一）《友好集团独立董事关于第八届董事会第九次会议部分议案的独立意见函》。
（二）《友好集团信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。
四、备查文件：友好集团第八届董事会第九次会议决议。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2016年8月12日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2016-046
新疆友好（集团）股份有限公司
第八届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）公司于2016年7月29日以书面形式和电子邮件形式向全体监事发出了本次会议的通知。
（三）公司于2016年8月10日在公司六楼会议室以现场表决方式召开本次会议。
（四）公司全体监事出席了会议。
（五）本次会议由公司监事会主席周芳女士主持。
二、监事会会议审议情况
经审议并一致通过了以下议案：
（一）《公司2016年半年度报告及摘要》。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司董事会编制的2016年半年度报告提出如下审核意见：
1、公司2016年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2016年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2016年上半年的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与公司2016年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：表决票7票，其中赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。
（二）《公司关于变更会计师事务所的议案》。
监事会认为，公司董事会在审议、表决该议案时，对拟聘用的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分了解和审慎研究，公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立董事意见，公司审计委员会对该事项出具了审核意见，公司董事会对此次变更年审会计师事务所的审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
表决结果：表决票7票，其中赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。
（三）《公司关于拟与关联方新资源地产投资公司就“怡和大厦”项目剩余地下一层签订提前终止租赁协议的议案》。
根据有关规定，公司监事会就上述关联交易事项进行审阅，并发表监督意见如下：
监事会全体成员列席了审议上述关联交易事项的第八届董事会第九次会议，公司董事会在审议、表决上述关联交易时，全体董事均履行了谨慎、勤勉、尽责的义务，公司独立董事对关联交易发表了事前认可意见及独立董事意见，公司审计委员会对该关联交易出具了审核意见，公司董事会对上述关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，该关联交易未损害上市公司及其股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。
表决结果：表决票7票，其中赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。
上述第二项、第三项议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件：友好集团第八届监事会第九次会议决议。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司监事会
2016年8月12日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2016-047
新疆友好（集团）股份有限公司
关于变更会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2016年8月10日召开的第八届董事会第九次会议审议通过了《公司关于变更会计师事务所的议案》。公司拟聘用德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）为公司2016年度财务审计和内部控制审计机构。现将相关事宜公告如下：
一、变更会计师事务所的说明
2002年以来，公司聘用深圳市鹏城会计师事务所为公司提供审计服务，2012年，深圳市鹏城会计师事务所有限公司与国富浩华会计师事务所合并，并对外统一使用国富浩华会计师事务所的名称，公司2012年9月25日召开的第七届董事会第五次会议和2012年10月19日召开的2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司更换2012年度财务审计机构的议案》，同意聘用国富浩华会计师事务所为公司2012年度财务审计机构，具体内容详见公司于2012年9月26日、2012年10月20日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的临2012-032号、035号公告。2013年国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）与中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了合并，合并后使用国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）的法律主体，更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”），公司于2013年6月29日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布了《友好集团关于会计师事务所名称变更的公告》。公司2013、2014、2015年的年度审计机构均由瑞华担任。
瑞华在担任本公司的年度审计机构期间，工作勤勉尽责，有着较好的执业质量和专业水平，但鉴于瑞华及其前身深圳市鹏城会计师事务所、国富浩华会计师事务所为公司提供年度审计服务的年限较长，为进一步加强上市公司审计工作的独立性与客观性，由公司控股股东大商集团有限公司推荐，并经公司董事会审计委员会审核，公司拟改聘德勤华永为公司提供2016年度财务审计和内部控制审计服务，聘期一年，审计费用为人民币113万元（其中财务审计费用为人民币75万元，内部控制审计费用为人民币38万元）。
公司董事会对瑞华在公司财务审计和内部控制审计工作中提供的专业服务和辛勤工作表示诚挚的感谢！
二、拟聘会计师事务所的情况
德勤会计师事务所是国际四大会计事务所之一, 是全球领先的专业服务机构。德勤会计师事务所于1917年在上海设立办事处，德勤华永品牌由此进入中国。德勤华永在中国的业务主要是为企业客户提供全面的审计、企业管理咨询、财务咨询、企业风险管理和税务服务。德勤华永在中国市场拥有丰富经验，同时致力在中国会计准则、税务制度及培养本地专业会计师等方面的发展做出重要贡献。
三、变更会计师事务所履行的程序
1、公司董事会审计委员会对德勤华永进行了充分了解、审议，发表了如下审核意见：公司拟聘用的德勤华永具备证券、期货相关业务审计资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2016年度财务审计及内部控制审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。本委员会同意将本议案提交公司董事会审议，并报告公司监事会。
2、公司于2016年8月10日召开了第八届董事会第九次会议，审议通过了《公司关于变更会计师事务所的议案》，同意聘用德勤华永为公司 2016年度财务审计及内部控制审计机构。
3、公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见：经认真核查，我们认为德勤华永具有证券、期货业务许可证，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和工作能力，能够胜任公司财务审计与内部控制审计工作要求。公司本次变更年审会计师事务所，审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。同意改聘德勤华永担任公司2016年度财务审计和内部控制审计机构，并同意将《公司关于变更会计师事务所的议案》提交公司股东大会审议。
4、本次变更会计师事务所的事项尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
四、上网公告附件：《友好集团独立董事关于第八届董事会第九次会议部分议案的独立意见函》。
五、备查文件：
1、友好集团第八届董事会第九次会议决议。
2、友好集团第八届监事会第九次会议决议。
3、友好集团董事会审计委员会书面审核意见。
4、友好集团独立董事事前认可意见。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2016年8月12日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2016-048
新疆友好（集团）股份有限公司
关于拟与关联方新资源地产
投资公司就“怡和大厦”项目
剩余地下一层签订提前终止
租赁协议的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公告中“新疆友好（集团）股份有限公司”简称为“公司”或“本公司”,“乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司”简称为“国资公司”，“乌鲁木齐市新资源地产投资开发有限公司”简称为“新资源地产投资公司”。
●交易内容：公司拟与新资源地产投资公司就本公司租赁开设的位于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区新华南路808号的“怡和大厦”项目（以下简称“该项目”）剩余地下一层租赁场所签订提前终止租赁的协议。
●关联人回避事宜：新资源地产投资公司系国资公司的全资子公司，截至2016年7月31日，国资公司持有本公司16,987,732股股份，占本公司总股本的5.45%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次公司拟与新资源地产投资公司就该项目剩余地下一层签订提前终止租赁协议的事项构成关联交易。关联董事肖会明先生回避对本次关联交易的表决。
●本次关联交易事项已经公司第八届董事会第九次会议审议通过。
●本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：
1、过去12个月公司与同一关联人进行的交易：
2011年12月，公司与新资源地产投资公司就 “怡和大厦”商业项目地下一层及地上一至四层签订了《租赁合同》，租赁期限为自2012年11月1日起至2032年10月31日止。2015年12月，公司与新资源地产投资公司就该项目在原《租赁合同》的基础上签订了《补充合同》，将原租赁场所由“地下一层及地上一至四层”变更为“地下一层”。2015年度确认租赁费753.81万元，2016年1-6月未确认租赁费。
2、过去12个月公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易：
2011年6月，公司租赁位于乌鲁木齐市高新技术开发区长春南路218号广汇美居物流园美林花源小区南一区、北一区的商业房产，用于开设大型综合购物中心。2015年度公司确认支付新疆亚中物流商务网络有限责任公司广汇美居物流园租赁费377.85万元，确认支付新疆广汇房地产开发有限公司租赁费932.50万元；2016年1-6月公司确认支付新疆亚中物流商务网络有限责任公司广汇美居物流园租赁费189.27万元，确认支付新疆广汇房地产开发有限公司租赁费467.10万元。
●需提请投资者注意的其他事项：此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避在股东大会上对该议案的表决。
一、关联交易概述
（一）关联交易内容
公司2011年11月4日召开的第六届董事会第二十次会议和2011年11月24日召开的2011年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司租赁“怡和大厦”综合楼商业项目的议案》，同意向公司原控股股东国资公司的全资子公司新资源地产投资公司承租位于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区新华南路808号“怡和大厦”用于经营商业项目。相关公告分别发布于2011年11月5日和2011年11月25日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。该项目被命名为“友好金盛百货”，并于2012年11月10日正式营业。
由于该项目开业以来销售情况不佳，尤其是地上一层至地上四层的销售明显低于预期，为了规避风险、减少该项目持续亏损对公司主营业务造成影响，公司于2015年5月14日召开的第八届董事会第一次会议和2015年6月2日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司拟与关联方新资源地产投资公司就“怡和大厦”租赁项目签订<补充协议>的议案》，将原《租赁合同》中约定的“租赁场所面积为地下一层至地上四层，总面积21,134.52平方米”变更为“租赁场所面积为地下一层，总面积9,806.59平方米（暂定面积）”；将2016年11月1日至2032年10月31日的租金总额由36,650.17万元变更为17,005.98万元，其他条款不变。相关公告分别发布于2015年5月15日和2015年6月3日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。
双方签订《补充合同》后，公司按约定将该项目地上一层至地上四层的租赁场所交还新资源地产投资公司，并结清了与之相关的包含租金在内的一切费用。
对于该项目剩余地下一层超市的经营，公司采取了多种措施以期提升销售，然而该部分租赁场所的经营业绩始终未得到改善。为避免其持续亏损对公司主营业务造成的不利影响，经公司审慎研究并与新资源地产投资公司协商，拟就上述租赁合同及补充合同签订终止租赁协议，提前终止对该项目剩余地下一层的租赁。该事项已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联关系
新资源地产投资公司系国资公司的全资子公司，截至2016年7月31日，国资公司持有本公司16,987,732股股份，占本公司总股本的5.45%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章10.1.3条的有关规定，本次公司拟与新资源地产投资公司就上述租赁合同及补充合同签订终止租赁协议的事项构成关联交易。
（三）过去12个月内关联交易情况
1、过去12个月公司与同一关联人进行的交易：
2011年12月，公司与新资源地产投资公司就 “怡和大厦”商业项目地下一层及地上一至四层签订了《租赁合同》，租赁期限为自2012年11月1日起至2032年10月31日止。2015年12月，公司与新资源地产投资公司就该项目在原《租赁合同》的基础上签订了《补充合同》，将原租赁场所由“地下一层及地上一至四层”变更为“地下一层”，将“2016年11月1日至2032年10月31日的租金总额由36,650.17万元变更为17,005.98万元”，其他条款不变。双方均按照约定履行了上述合同。2015年度确认租赁费753.81万元，2016年1-6月未确认租赁费。上述交易金额未达到3,000万元以上，也未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
2、过去12个月公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易：
2011年6月，公司租赁属于新疆亚中物流商务网络有限责任公司的位于乌鲁木齐市高新技术开发区长春南路218号广汇美居物流园美林花源小区南一区、北一区的商业房产，开设大型综合购物中心。2014年12月，该项目出租方新疆亚中物流商务网络有限责任公司广汇美居物流园与新疆广汇房地产开发有限公司签订《转让协议》，该《转让协议》将与本公司签订的《租赁合同》中所约定的租赁房产中的35,450.82平方米转让给了新疆广汇房地产开发有限公司，新疆亚中物流商务网络有限责任公司广汇美居物流园尚余15,936.02平方米。该租赁业务及后续进展情况的相关公告分别刊登在2011年5月14日、2011年6月2日和2014年12月10日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。
因新疆亚中物流商务网络有限责任公司和新疆广汇房地产开发有限公司系新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）的控股子公司，自2012 年 6月19日起广汇集团成为持有本公司5%以上股份的股东；2015年1月19日至2015年3月17日期间广汇集团通过二级市场减持本公司股份，减持后，广汇集团持有本公司股份的比例低于5%。公司对照《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》对关联人及关联交易认定章节内容，2012 年 6月19日至2016年3月17日期间，新疆亚中物流商务网络有限责任公司和新疆广汇房地产开发有限公司均系本公司的关联方，上述交易属于关联交易。
2015年度公司确认支付新疆亚中物流商务网络有限责任公司广汇美居物流园租赁费377.85万元，确认支付新疆广汇房地产开发有限公司租赁费932.50万元；2016年1-6月公司确认支付新疆亚中物流商务网络有限责任公司广汇美居物流园租赁费189.27万元，确认支付新疆广汇房地产开发有限公司租赁费467.10万元。上述交易金额未达到3,000万元以上，也未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
1、新资源地产投资公司股东构成及其投资情况：
■
2、乌鲁木齐国经融资担保有限责任公司系国有独资公司，注册资本为20,870万元，国资公司持有其100%的股权。
综上：新资源地产投资公司系公司原控股股东国资公司的全资子公司。截至2016年7月31日，国资公司持有本公司16,987,732 股股份，占本公司总股本的5.45%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章10.1.3条的有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
名称：乌鲁木齐市新资源地产投资开发有限公司
注册号：916501007291811680
注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区新华南路808号
法定代表人：易永勤
注册资本：人民币57,859,755元
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：房地产开发、经营；城市建设项目、基础设施的投资、开发；停车场服务（非占道经营）；房屋租赁、打字、复印、公用电话；户外广告设计、制作、发布、代理；销售计算机及配件、电子产品、环保设备、建筑材料、日用百货、土特产品、办公用品、文化用品、服装鞋帽、旅游用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联方新资源地产投资公司最近三年经审计的主要财务指标：
（单位：万元）
■
三、关联交易标的基本情况
（一）本次交易系公司拟与关联方新资源地产投资公司就“怡和大厦”项目剩余地下一层签订提前终止租赁协议。
（二）该项目位于乌鲁木齐市天山区新华南路808号，产权所有人为新资源地产投资公司，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项。
（三）该项目被命名为“友好金盛百货”，并于2012年11月10日正式营业。
（四）由于该项目开业以来销售情况不佳，尤其是地上一层至地上四层的销售明显低于预期，为了规避风险、减少该项目持续亏损对公司主营业务造成影响，2015年12月，公司与新资源地产投资公司就该项目在原《租赁合同》的基础上签订了《补充合同》，将原《租赁合同》中约定的“租赁场所面积为地下一层至地上四层，总面积21,134.52平方米”变更为“租赁场所面积为地下一层，总面积9,806.59平方米（暂定面积）”，将“2016年11月1日至2032年10月31日的租金总额由36,650.17万元变更为17,005.98万元”，其他条款不变。双方签订《补充合同》后，公司按约定将该项目地上一层至地上四层的租赁场所交还新资源地产投资公司，并结清了与之相关的包含租金在内的一切费用。
对于该项目剩余地下一层超市的经营，公司采取了多种措施以期提升销售，然而该部分租赁场所的经营业绩始终未得到改善。为避免其持续亏损对公司主营业务造成的不利影响，经公司审慎研究并与新资源地产投资公司协商，拟签订终止租赁协议，提前终止对该项目剩余地下一层的租赁。
四、终止租赁协议的主要内容
（一）合同终止与租赁场所的交还：本公司与新资源地产投资公司同意提前终止对该项目剩余地下一层的租赁合同，本公司须于2016年9月30日前向新资源地产投资公司交还租赁场所，双方均不承担违约责任。
（二）租金的结算和支付：本公司应向新资源地产投资公司支付该项目剩余地下一层租赁场所2015年11月1日至2016年9月30日租金共计701.71万元。
上述租金的支付期限和支付金额如下：公司应在2016年8月30日前向新资源地产投资公司支付上述租金总额的50%，即350.86万元，剩余50%租金由公司于2016年10月31日前向新资源地产投资公司支付。
（三）相关维保分摊等费用的结算和支付：终止协议签订后10个工作日内，本公司应向新资源地产投资公司或新资源地产投资公司指定的物业公司支付公司应承担的维保分摊等费用58.12万元（包含设备设施维保分摊费、夏季空调使用费及采暖费等费用）。
五、该关联交易的目的及对上市公司的影响
公司与新资源地产投资公司就该项目剩余地下一层签订提前终止租赁协议，有利于公司规避经营风险，避免其持续亏损对公司主营业务造成的不利影响。公司除需承担该项目地下一层2015年11月1日至2016年9月30日的租金701.71万元和相关维保分摊等费用58.12万元外，该部分租赁场所前期发生的长期待摊费用尚未摊销完毕，至2016年9月末未摊销金额为1,216.21万元。合计影响公司2016年度归属于上市公司股东的净利润约1,976.04万元。
上述提前终止租赁协议生效及在该租赁房产所开展的商业项目终止经营后，公司将按照有关规定做好资产处置、人员安排等工作。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）公司董事会审议情况
公司第八届董事会第九次会议审议通过了《公司关于拟与关联方新资源地产投资公司就“怡和大厦”项目剩余地下一层签订提前终止租赁协议的议案》，公司关联董事肖会明先生回避对本次关联交易的表决。表决结果：表决票8票，其中赞成票8票、反对票0票、弃权票0票。
（二）公司独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事事前审核了该关联交易事项，同意提交公司董事会审议。独立董事对该事项发表如下独立意见：公司第八届董事会第九次会议审议上述关联交易事项的程序及内容符合有关法律法规和《公司章程》的规定，公司与关联方新资源地产投资公司签订提前终止租赁协议,终止“怡和大厦”项目剩余地下一层的租赁，有利于公司规避经营风险，避免其持续亏损对公司主营业务造成的不利影响，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要；交易条件公平合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。公司遵照《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求履行了关联交易必需的审议程序，公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。同意公司本次关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）公司审计委员会对该关联交易事项的审核意见
公司审计委员会对该关联交易事项出具审核意见如下：公司与关联方新资源地产投资公司签订提前终止租赁协议,终止“怡和大厦”项目剩余地下一层的租赁，有利于公司规避项目经营风险、避免该项目持续亏损对公司主营业务造成不利影响，关联交易的内容合理，符合公平、公正的原则，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定，不存在损害公司利益以及非关联方股东利益的情况。本委员会同意将该议案提交公司董事会审议，并报告公司监事会。
本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避行使在股东大会上对该议案的表决。
七、历史关联交易情况
2011年12月，公司与新资源地产投资公司就 “怡和大厦”商业项目地下一层及地上一至四层签订了《租赁合同》，租赁期限为自2012年11月1日起至2032年10月31日止。2015年12月，公司与新资源地产投资公司就该项目在原《租赁合同》的基础上签订了《补充合同》，将原租赁场所由“地下一层及地上一至四层”变更为“地下一层”，将“2016年11月1日至2032年10月31日的租金总额由36,650.17万元变更为17,005.98万元”，其他条款不变。双方均按照约定履行了上述合同。2015年度确认租赁费753.81万元，2016年1-6月未确认租赁费。上述交易金额未达到3,000万元以上，也未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
八、上网公告附件
《友好集团独立董事关于第八届董事会第九次会议部分议案的独立意见函》。
九、备查文件
（一）友好集团第八届董事会第九次会议决议。
（二）友好集团第八届监事会第九次会议决议。
（三）友好集团独立董事事前认可意见。
（四）友好集团董事会审计委员会书面审核意见。
（五）终止租赁协议（草案）。
特此公告
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2016年8月12日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2016-049
新疆友好（集团）股份有限公司
关于修订《公司募集资金
使用管理制度》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2016年8月10日召开的第八届董事会第九次会议审议通过了《公司关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者的合法权益，结合公司实际情况，拟对现行的《公司募集资金使用管理制度》进行全文修订。
修订后的《友好集团募集资金使用管理制度》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本次对《公司募集资金使用管理制度》的修订尚需提交公司股东大会审议。
上网公告附件：《友好集团募集资金使用管理制度》（2016年8月修订）。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2016年8月12日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2016-050
新疆友好（集团）股份有限公司
关于召开2016年
第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年8月30日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年8月30日 11点00分
召开地点：乌鲁木齐市友好南路668号公司6楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年8月30日
至2016年8月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于2016年8月10日召开的第八届董事会第九次会议、第八届监事会第九次会议审议通过。相关内容详见公司于 2016 年8月12日在《上海证券报》、《中国证券报》与上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的编号为临2016-045号至049号公告及公司后续在上海证券交易所网站披露的股东大会会议资料。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：第1项至第3项
4、涉及关联股东回避表决的议案：第2项
应回避表决的关联股东名称：乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
五、会议登记方法
（一）登记时间：2016年8月29日上午10:00--14:00时，下午15:30--19:30时（北京时间）。
（二）登记地点：乌鲁木齐市友好南路668号6楼公司证券投资部
（三）登记办法
1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。
2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件 （加盖公章）、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、法定代表人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。
3、异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司。
六、其他事项
（一）本次股东大会现场会议会期预计壹天，出席会议者交通及食宿费用自理。
（二）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各壹份。
（三）股东在网络投票期间若遇网络投票系统出现异常情况或突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
（四）联系办法：
1、电话：0991-4552701
2、传真：0991-4815090
3、邮编：830000
4、地址：乌鲁木齐市友好南路668号公司证券投资部
5、联系人：韩玮、朱洁珍
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2016年8月12日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
新疆友好（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年8月30日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2016-051
新疆友好（集团）股份有限公司
关于2016年半年度
主要经营数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
按照上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第五号—零售》、《关于做好上市公司2016年半年度报告披露工作的通知》的要求，新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）现将2016年半年度主要经营数据披露如下：
一、公司门店变动情况
（一）新增门店情况
报告期内，公司无新增门店。
（二）关闭门店情况
报告期内，公司控股子公司新疆友好集团库尔勒天百商贸有限公司关闭了友好超市库尔勒巴音西路店。详见2016年6月17日公司刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn的临2016-040号公告。
二、已签约待开业门店情况
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三、报告期内主要经营数据单位：元
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注：上表中“北疆区域”含克拉玛依市（独山子区）、伊宁市、奎屯市、石河子市、博乐市、昌吉市、五家渠市，不含乌鲁木齐市；“南疆区域”含库尔勒市、阿克苏市、库车市。
报告期内主要经营数据说明：
①乌鲁木齐市百货商场营业收入减少主要系：受宏观经济低迷、电商冲击加剧等多重影响，公司成熟百货门店销售下滑。
②乌鲁木齐市大型综合超市营业收入增加主要系：上年同期友好超市嘉和园店周边市政道路施工对该店营业收入造成一定影响。
③乌鲁木齐市便利店营业收入减少主要系：本报告期乌鲁木齐市的便利店较上年同期减少两家。
④北疆区域购物中心业务收入增加主要系：昌吉友好时尚购物中心和五家渠友好时尚购物中心分别于2015年8月21日和2015年9月22日开业。
⑤上表中经营数据系公司各门店的百货（含化妆品大类）、超市、电器及餐饮（美食美尚餐饮广场）账套的合计数据；不含燃料油气类销售数据。
上述经营数据未经审计，公司董事会提醒投资者审慎使用该等数据。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2016年8月12日
