荣盛房地产发展股份有限公司
关于签订美亚航空项目合作协议书的公告

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2016-090号

荣盛房地产发展股份有限公司

关于签订美亚航空项目合作协议书的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

为了更好的推进公司新的发展战略，不断拓展“大健康”板块，并使各个子板块之间形成协同效应，经过对通用航空市场及相关市场主体的长期研究，在与有关各方多次磋商后，近日，公司控股子公司荣盛康旅投资有限公司(简称“荣盛康旅”)与晋铎美业（北京）投资有限公司、李金平、洪洞县亨丰源种养有限公司、郑军（以下分别简称“甲方1”、“甲方2”、“甲方3”、“甲方4”或合称“甲方”）签订了《美亚航空项目合作协议书》。根据上述协议书，公司将通过直接收购、由甲方回购再转让等方式，取得美亚航空控股有限公司（以下简称“美亚航空”或“标的公司”）100%的股权，并间接取得美亚航空控股子公司美亚旅游航空有限公司（以下简称“A公司”）、美亚航空旅游（海南）有限公司（以下简称“B公司”）74%、80%的股权。

二、交易对方的基本情况

（一）甲方1基本情况

名称：晋铎美业（北京）投资有限公司；

成立日期：2011年12月26日；

注册资本：5,000万元；

住所：北京市顺义区天竺空港经济开发区A区天柱路28号蓝天大厦二层202；

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：项目投资、资产管理；投资管理；投资咨询。

（二）甲方2基本情况

李金平，身份证号码：14263419XXXXXXXXXX；

（三）甲方3基本情况

（1）名称：洪洞县亨丰源种养有限公司；

（2）法定代表人：吴虎生；

（3）注册资本：500万人民币；

（4）住所：临沂市洪洞县辛村乡西李村；

（5）经营范围：养殖：鱼；种植：蔬菜、农作物、果木、药材、林木。

（四）甲方4基本情况

郑军，身份证号码：11010919XXXXXXXXXX；

公司及康旅投资与甲方1、甲方2、甲方3、甲方4不存在关联关系。

上述交易涉及金额6.25亿元，占公司最近一期经审计净资产的3.03%。根据《公司章程》、《总裁工作细则》的相关规定，本次交易属于公司总裁授权范围内，无需提交公司董事会审议即可生效。

上述交易未构成关联交易，同时也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、交易标的的基本情况

1、名称：美亚航空控股有限公司；

2、法定代表人：李金平；

3、注册资本：10,000万元；

4、住所：北京市海淀区中关村南大街2号B座1801；

5、经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；财务咨询。

6、股东构成：晋铎美业（北京）投资有限公司持有39.6%股权，李金平个人持有8.4%股权，洪洞县亨丰源种养有限公司持有10%股权，郑军个人持有2%股权，上海国维投资控股有限公司（以下简称上海国维公司）持有40%股权。

7、标的公司旗下有两家主要控股子公司，具体情况如下：

（1）美亚旅游航空有限公司（即A公司）是经中国民用航空局（CAAC）批准成立的甲类通用航空公司。经营范围包括公务飞行、空中游览、医疗救护、航空探矿、私用或商用飞行驾驶执照培训、航空器代管业务、出租飞行、通用航空包机飞行、空中广告、航空摄影、空中巡查、海洋监测、空中拍照等，是国内第一家经中国民航局认证以水陆两栖飞机为主力机型的运营商，也是南中国唯一一家以航空主题观光与空中交通网络、航空教育培训与交流为主体，集房地产开发、酒店、高端定制管家式管理服务、体育赛事、文化娱乐产品为一体的超精品通用航空复合型产业链运营商。

（2）美亚航空旅游（海南）有限公司（即B公司）是一家在海南省万宁市成立的公司，主要从事航空旅游、通航作业、飞行培训、飞行俱乐部和FBO（固定基地运营商）等通用航空运营与服务产业。

8、标的公司及其下属子公司拥有的相关资产及权利

（1）根据三亚市相关政府部门文件，美亚旅游航空有限公司对位于天涯镇的编号为TY01-03-02、TY-03-04、TY02-10-02、TY02-11-01地块（简称项目地块）约212亩拥有预期土地权益。根据2014年3月12日三亚市规划局的复函意见，项目地块用地性质分别为：旅馆用地、商服用地、住宅用地。

（2）2014年3月17日，三亚市人民政府向美亚旅游航空有限公司颁发了编号为4602000-2014《海域使用权证》，用海性质为经营性，用海项目名称为美亚旅游航空有限公司三亚水上临时起降项目，宗海面积87.9536公顷。

（3）2014年4月9日，美亚航空旅游（海南）有限公司与海南省万宁市人民政府签订《美亚航空国际通航中心项目投资意向书》及补充协议（简称投资意向书），根据该《投资意向书》约定，万宁市政府同意美亚航空国际通航中心项目选址在万宁市万宁水库南侧距万宁水库应用水源地二级保护区范围以外区域，规划用地面积3,200亩，并于2016年3月7日通过挂牌方式竞得首批机场用地土地使用权，面积约373.5亩，成交价格9,342万元。同时，美亚航空旅游（海南）有限公司取得了万宁国际通航中心的规划建设权。

（4）2016年4月15日，美亚航空旅游（海南）有限公司与万宁市城市建设投资有限公司共同出资设立万宁美亚兴隆通用航空机场管理有限公司（B公司占股70%），由该公司对万宁机场进行开发建设及后期管理。

（5）美亚旅游航空有限公司拥有Cessna208-Caravan675-塞斯纳208凯旋675水上飞机2架，并与加拿大维京飞行器公司签订5架购机合同并支付定金。

（6）美亚旅游航空有限公司拥有的运营资质

2012年12月28日，获得《通用航空91部运营资质》；

2014年1月22日，获得《通用航空135部运营资质》；

2015年 8月 27 日，获得中国民用航空南地区管理局签发编号民航通企字第 156 号的《 通用航空企业经营许可证》；

2015年12月28日，获得《关于执行训练及商务飞行任务的批复》获取飞行航线共18条。从航线分布点来看，十八条航线基本覆盖海南岛及南海周边重点旅游区域。

四、交易协议的主要内容

（一）交易标的

1、由甲方转让，乙方受让甲方实际持有的标的公司60%股权，并由甲方通过回购再转让的方式，保证将上海国维公司目前持有的标的公司40%股权转让予乙方。最终，通过该等股权转让，使乙方或乙方指定主体持有标的公司100%的股权。

2、通过本协议约定方式，最终使标的公司持有A公司74%的股权，使甲方一致确认的主体持有A公司26%的股权。

3、通过本协议约定方式，最终使标的公司持有B公司80%的股权，使甲方一致确认的主体持有B公司20%的股权。

（二）包干费确认

经协商一致，甲乙双方确认甲方按照本协议约定转让全部权益，乙方按本协议约定受让全部权益，乙方应支付的全部对价款即包干费为6.25亿元人民币。

上述包干费由乙方根据本协议约定方式及时间进行支付。

五、交易的目的和对公司的影响

随着低空空域的进一步开放，通用机场的不断建设以及国家政策的大力支持（2016年5月国务院办公厅发布《关于促进通用航空业发展的指导意见》），以及通用航空的产业链不断完善，公司认为，中国的通用航空产业未来发展空间巨大，即将进入行业的爆发期。同时，通过介入通用航空产业，也能和公司正在积极推进的“大健康”板块中的旅游、休闲等形成良好的协同，加速该板块的快速成型。

本次协议的签署是公司在通用航空领域的首次尝试，也是公司积极响应国家进一步促进通用航空业发展号召的重要举措。美亚旅游航空有限公司作为经中国民用航空局（CAAC）批准成立的甲类通用航空公司，也是中国首批将通用航空与海岛旅游相结合的公司，在海南岛及周边区域拥有18条经批准的航线，经过多年发展已经有了较好的基础。本次股权收购完成后，公司将根据行业发展规律和对美亚航空的定位，加大对相关行业的投资力度，使其能够取得更好的发展。

六、备查文件

《美亚航空项目合作协议书》。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司董事会

二○一六年八月十一日