廊坊发展股份有限公司
关于复牌的提示性公告
证券代码：600149 证券简称：廊坊发展 公告编号：临2016-060
廊坊发展股份有限公司
关于复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2016年8月10日披露了《关于停牌的提示性公告》（公告编号：临2016-057），公司股票自2016年8月10日起连续停牌。
公司于2016年8月11日披露了《关于恒大地产集团有限公司对上海证券交易所<关于对廊坊发展股份有限公司详式权益变动报告书有关事项的问询函>的回复公告》,同日公司收到廊坊市投资控股集团有限公司发来的《详式权益变动报告书》，并于2016年8月12日披露公告。
鉴于前述股东已经按有关规定履行了信息披露义务，经公司申请，公司股票将于2016年8月12日开市起复牌。
特此公告。
廊坊发展股份有限公司董事会
二○一六年八月十一日
廊坊发展股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：廊坊发展股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：廊坊发展
股票代码：600149
信息披露义务人：廊坊市投资控股集团有限公司
信息披露义务人住所：廊坊市安次区新兴产业示范区内国开兴安创业中心4层
信息披露义务人通讯地址：廊坊市广阳区第八大街阳光高第51号
股权变动性质：增加
签署日期：2016年8月
信息披露义务人声明
一、本详式权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本详式权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在廊坊发展股份有限公司（以下简称“廊坊发展”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。
截至本详式权益变动报告书签署之日，除本报告书披露的相关信息外，信息披露义务人没有通过任何方式在廊坊发展拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
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注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入的原因造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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二、信息披露义务人相关产权与控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告书签署之日，信息披露义务人股权控制结构如下图所示：
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（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署之日，廊坊市国资委持有信息披露义务人100%的股份，信息披露义务人控股股东及实际控制人均为廊坊市人民政府国有资产监督管理委员会。
廊坊市国资委是廊坊市人民政府设立的直属正处级特设机构，代表廊坊市人民政府履行国有资产出资人职责。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的核心企业情况如下表所示：
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三、最近三年的主营业务及财务数据
廊坊控股成立于2013年8月，是廊坊市重要的集国有资产运营与项目开发建设为一体的国有企业，目前主营业务主要为园区投资开发业务、房地产开发业务、旧城改造业务及公租房业务等。
廊坊控股最近二年一期合并口径的主要财务情况如下所示：
单位：元
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四、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员
截至本报告书签署之日，廊坊控股的董事、监事、高级管理人员情况如下：
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截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人最近五年是否受到相关处罚及重大诉讼或仲裁
截至本报告书签署日，廊坊控股未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署日，廊坊控股子公司或孙公司未受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁如下：
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六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人除持有廊坊发展股份外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有、控制境内或境外其他上市公司5%以上发行在外股份的情况。
七、信息披露义务人或其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人或其实际控制人不存在持股5%以 上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
第二节 权益变动目的及批准程序
一、本次权益变动的目的
廊坊市国资委和廊坊控股一直非常支持廊坊发展的发展，廊坊发展在廊坊控股整个战略规划当中也扮演着重要的角色。此次增持廊坊发展，是基于对上市公司未来持续稳定发展的信心，为满足廊坊控股以城市开发为主体，以产业运营和资本创新为两翼的“一体两翼”发展战略。廊坊控股坚信廊坊发展在京津冀一体化进程中优势会越来越明显。廊坊发展作为廊坊唯一一家国有控股上市公司，市国资委热切期望廊坊发展做强做优做大，在保证国有资产保值增值的同时，推进廊坊市国企改革和供给侧结构性改革中发挥主力军作用。
二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
2016年7月13日，廊坊控股董事会做出决定，计划自公司股票复牌之日（即：2016年7月21日）起6个月内，根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，拟使用自有资金通过上海证券交易所证券交易系统择机增持廊坊发展股份，增持金额在5,000万元至5亿元之间，并承诺6个月内不减持公司股份。自7月21日股票复牌之日至本公告签署之日，廊坊控股增持上市公司股份涉及金额约17,582.75万元，尚未达到增持计划金额的上限。廊坊控股不排除在上述增持计划限额内继续增持廊坊发展股票的可能性。
除上述增持计划外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无其他继续增持或处置其已有权益股份的计划。
三、本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序
2016年7月13日，廊坊控股董事会做出决定，自廊坊发展股票复牌之日起6个月内，根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，使用自有资金通过上海证券交易所证券交易系统择机增持廊坊发展股份，增持金额在5,000万元至5亿元之间。
2016年7月14日，廊坊市国资委做出《关于终止廊坊发展股份有限公司重大资产重组的批复》（廊国资【2016】171号），同意公司增持金额5,000万元至5亿元之间廊坊发展股份。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有廊坊发展50,730,000股股票，占廊坊发展总股本的13.34%。
本次权益变动后，信息披露义务人持有廊坊发展58,173,700股股票，占廊坊发展总股本的15.30%。
二、本次权益变动情况
2016年7月21至2016年8月9日，信息披露义务人通过上海证券交易所集中竞价系统买入廊坊发展7,443,700股股票，占上市公司总股本的1.96%。具体情况如下：
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三、本次权益变动及权利受限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人本次权益变动取得的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、查封或冻结等权利限制情形。
第四节 资金来源
截至本报告签署日，本次权益变动信息披露义务人支付的资金总计17,582.75万元，本次权益变动的资金来源于信息披露义务人的自有资金，资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，也不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
第五节 后续计划
一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划
截至本报告书签署之日，除上市公司已公开披露的信息外，信息披露义务人尚无改变廊坊发展现任董事会组成的计划或建议，与廊坊发展其他股东之间就董事任免亦不存在任何合同或默契。关于上市公司高级管理人员的组成，信息披露义务人尊重第八届董事会依法聘任的结果。
四、公司章程修改计划
截至本报告书签署之日，除上市公司已公开披露的信息外，信息披露义务人尚无对公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对廊坊发展现有员工聘用作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人尚无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的机构、人员、财务、业务的独立性和资产完整不产生影响。本次权益变动完成后，廊坊发展将仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、业务经营、财务等独立或完整。
信息披露义务人将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》 等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地 位谋取不当利益，尊重上市公司在人员、资产、业务、财务和机构方面的独立性。
本次权益变动后，信息披露义务人出具了保持上市公司独立性的承诺函。
二、信息披露义务人所从事业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争的核查
信息披露义务人经营范围为对土地开发建设，城中村改造开发建设，旧城改造开发建设的投资；土地整理；土地开发建设项目的研究及信息咨询。目前主营业务为园区投资开发业务、房地产开发业务、旧城改造业务及公租房业务。
廊坊发展经营范围为电子通讯专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；房屋租赁；房地产信息咨询；招商引资服务；园区投资、建设、运营项目管理及咨询；销售建筑材料、电子产品、电子软件、家用电器、电气设备、计算机及辅助设备、通讯及广播电视设备、机械设备、通用设备、金属制品、家具。目前主营业务为：钢材购销业务、廊坊区域内楼盘的销售服务以及拟开展智慧农业创新示范园、健康养老社区等项目建设。
因此，上市公司和信息披露义务人及其关联方之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
三、信息披露义务人与上市公司是否存在持续性关联交易的核查
2015年8月12日，廊坊控股、廊坊发展和中国建行廊坊分行签署《委托贷款合同》。廊坊控股委托中国建行廊坊分行向廊坊发展发放贷款人民币1.5亿元，期限自2015年8月12日起至2017年8月11日，委托贷款的利率为年利率9%，委托贷款的计、结息方式为按季结息。
2016年8月10日，廊坊发展召开2016年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于提前归还借款并向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意廊坊发展提前归还廊坊控股委托贷款1.5亿元。同时，为补充流动资金，廊坊发展拟向廊坊控股申请流动资金贷款不超过3亿元，期限不超过12个月，年利率不高于7%，廊坊发展根据实际需要提出申请后，双方另行签订具体借款合同。
除上述关联交易及上市公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，上市公司与信息披露人及其控股股东、实际控制人之间未发生其它关联交 易。
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
2015年8月12日，廊坊控股、廊坊发展和中国建行廊坊分行签署《委托贷款合同》。廊坊控股委托中国建行廊坊分行向廊坊发展发放贷款人民币1.5亿元，期限自2015年8月12日起至2017年8月11日，委托贷款的利率为年利率9%，委托贷款的计、结息方式为按季结息。
除上述情况外，在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人不存在与廊坊发展及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于廊坊发展最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告签署之日，信息披露义务人的副总经理王大为担任廊坊发展的董事长，副董事长于海杰担任廊坊发展的监事会主席，财务部部长王桂兵担任廊坊发展的监事。上述人员，由信息披露义务人或其子公司支付工资、奖金，并为其缴纳五险一金。信息披露义务人的外聘专家顾问杜丽萍女士和张京三先生担任廊坊发展的董事，由信息披露义务人的子公司支付专家顾问费。
除上述事项外，在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人与廊坊发展的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换廊坊发展董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
2016年7月13日，廊坊控股董事会审议并通过了《关于廊坊发展提前归还1.5亿借款并申请3亿元贷款额度的事宜》，由廊坊发展按照上市公司的审批流程，通过董事会、股东会决策，提前归还1.5亿借款并支付实际借款期间利息；在未来经营活动中，廊坊控股向廊坊发展提供不超过3亿元借款，期限不超过12个月，年利率不超过7%。
2016年8月10日，廊坊发展召开2016年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于提前归还借款并向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意廊坊发展提前归还廊坊控股委托贷款1.5亿元。同时，为补充流动资金，廊坊发展拟向廊坊控股申请流动资金贷款不超过3亿元，期限不超过12个月，年利率不高于7%，廊坊发展根据实际需要提出申请后，双方另行签订具体借款合同。
除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人未作出其他补偿安排，亦不存在对廊坊发展有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司上市交易股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖廊坊发展股票的情况。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况
截止到本报告书签署之日，廊坊控股的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有廊坊发展的股份。
在本报告书签署之日前六个月内，廊坊控股职工董事李丽霞之配偶任志刚存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
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针对上述股票买卖行为，任志刚出具说明如下：“本人在买卖廊坊发展股票时，除通过公开渠道了解廊坊市投资控股集团有限公司已披露的与廊坊发展有关的信息以外，并不知晓该公司与廊坊发展有关的其他任何信息。本人系根据个人对廊坊发展投资价值和廊坊发展已披露的公开信息进行分析判断，做出买卖股票的决定，不存在利用内幕信息交易的情形。”
除上述披露情况外，廊坊控股董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署之日前6个月内未曾买卖廊坊发展股份。
三、信息披露义务人与上市公司股份相关的其他交易情况
截至本报告书签署之日，廊坊控股不存在就所持廊坊发展股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。
第九节 信息披露义务人的财务资料
廊坊控股2014年度、2015年度合并财务报告经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了中兴华审字[2016] JS-0884号标准无保留意见的审计报告，廊坊控股2016年1-3月份合并财务报表未经审计。廊坊控股最近二年及一期的财务数据如下表所示：
一、合并资产负债表
单位：元
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二、合并利润表
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三、现金流量表
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第十节 其他重大事项
一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（二）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（三）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（四）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（五）《公司法》第一百四十六条规定情形；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
廊坊市投资控股集团有限公司
法定代表人（签章）：王海滨
2016年 8月11日
备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人营业执照复印件；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；
3、信息披露义务人现任董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其身份信息；
4、信息披露义务人现任董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖廊坊发展股份有限公司股票的情况说明；
5、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；
6、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的声明与承诺函；
7、信息披露义务人2014、2015年度审计报告及2016年1季度未经审计的财务报表；
8、信息披露义务人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
9、信息披露义务人及其关联方与廊坊发展之间在报告日前24个月内发生的 关联交易材料；
10、信息披露义务人关于增持廊坊发展股票计划的通知。
二、备查文件备置地点
上述备查文件已备置于廊坊发展股份有限公司。
详式权益变动报告书附表
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信息披露义务人：廊坊市投资控股集团有限公司
法定代表人：王海滨
2016年8月11日
