中兴－沈阳商业大厦（集团）股份
有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告

股票简称：中兴商业     股票代码：000715    公告编号：ZXSY2016-18

中兴－沈阳商业大厦（集团）股份

有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（简称公司）第五届董事会第十九次会议通知于2016年8月3日以书面方式发出，会议于2016年8月11日以通讯方式召开。应参会董事9名，实际参加表决董事8名，董事刘芝旭先生未出席本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。全体与会董事逐项审议并表决了如下议案：

一、《公司第六届董事会换届选举的议案》

公司第五届董事会任期届满，按照《公司法》及《公司章程》等规定进行董事会换届选举。根据《公司章程》有关规定，公司第六届董事会由9名董事组成，经董事会提名委员会提名，全体与会董事认真审议，公司第六届董事会候选董事、独立董事如下（排名不分先后，候选人简历见附件）：

候选董事：李晓航、高仲、朱会君、吴子富、刘思军、吕伟顺

候选独立董事：朱舫、姚海鑫、赵希男

1、同意提名李晓航先生为第六届董事会董事候选人

会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。

2、同意提名高仲先生为第六届董事会董事候选人

会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。

3、同意提名朱会君女士为第六届董事会董事候选人

会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。

4、同意提名吴子富先生为第六届董事会董事候选人

会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。

5、同意提名刘思军先生为第六届董事会董事候选人

会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。

6、同意提名吕伟顺先生为第六届董事会董事候选人

会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。

7、同意提名朱舫女士为第六届董事会独立董事候选人

会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。

8、同意提名姚海鑫先生为第六届董事会独立董事候选人

会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。

9、同意提名赵希男先生为第六届董事会独立董事候选人

会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。

本议案需提交股东大会审议。第六届董事会独立董事候选人相关资料已报送深圳证券交易所备案，尚需对其任职资格和独立性进行审核，无异议后方可提交股东大会审议。公司独立董事对《公司第六届董事会换届选举的议案》发表了同意的独立意见。

《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事关于<公司第六届董事会换届选举的议案>的独立意见》刊登在2016年8月12日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、《关于召开公司2016年第1次临时股东大会的议案》

会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。

《关于召开公司2016年第1次临时股东大会的通知》刊登在2016年8月12日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司

董 事 会

2016年8月12日

附件：第六届董事会董事（独立董事）候选人简历

第六届董事会董事（独立董事）候选人简历

李晓航，男，1971年出生，硕士研究生，高级工程师，注册规划师，曾任沈阳市东陵区（浑南新区）常务副区长，沈阳市康平县县长；现任沈阳中兴商业集团有限公司董事长，中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第五届董事会董事、党委书记。其本人未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》中规定的“失信被执行人”，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规要求的任职条件。

高仲，男，1959年出生，大学专科学历，高级政工师，曾任中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司人事部部长、总经理助理；现任沈阳中兴商业集团有限公司董事，中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第五届董事会董事、副总经理。其本人未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》中规定的“失信被执行人”，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规要求的任职条件。

朱会君，女，1961年出生，大学专科学历，高级会计师、高级审计师。曾任中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司审计监察部部长、财务部部长、总经理助理、第三届监事会职工监事；现任沈阳中兴商业集团有限公司董事，中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第五届董事会董事、副总经理、总会计师。其本人未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》中规定的“失信被执行人”，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规要求的任职条件。

吴子富，男，1966年出生，工商管理硕士（MBA），高级会计师。曾任盾安控股集团有限公司副总裁，浙江盾安人工环境股份有限公司董事长；现任盾安控股集团有限公司董事、总裁，浙江盾安人工环境股份有限公司董事，安徽江南化工股份有限公司董事，中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第五届董事会董事。其本人未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》中规定的“失信被执行人”，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规要求的任职条件。

刘思军，男，1969年出生，硕士研究生。曾任深圳众恒实业软件工程师、项目经理、客户经理，北京众恒天地合伙人、副总裁，敦煌网联合创始人，京东商城副总裁、出口交易平台负责人，大商集团董事局副主席、常务副总裁、电子商务公司总经理；现任大商集团有限公司总裁、大商天狗电子商务有限公司总经理。其本人未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》中规定的“失信被执行人”，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规要求的任职条件。

吕伟顺，男，1962年出生，硕士研究生。曾任大连商场企管科科员、经理办公室秘书、副主任，交电经理部副经理、经理、百货文化部经理，大连商场副总经理，大商集团有限公司副总裁、供配货中心总经理、大商集团有限公司总裁等职；现任大商集团有限公司副董事长，新疆友好（集团）股份有限公司董事。其本人未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》中规定的“失信被执行人”，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规要求的任职条件。

朱舫，女，1956年出生，本科学历。1982年8月-1984年12月,在商业部经济研究所工作；1985年1月-2011年2月，在中国商报工作，历任记者、副主任、主任、总编助理、副总编等职；现任中国连锁经营协会首席顾问，北京聚霖投资管理中心代表，深圳市聚霖投资管理有限公司董事长，好想你枣业股份有限公司独立董事，中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事、薪酬与考核委员会主任委员。其本人未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》中规定的“失信被执行人”，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规要求的任职条件。

姚海鑫，男，1962年出生，经济学博士，会计学教授。美国会计学会会员（AAA）、中国会计学会理事，东北地区高校财务与会计教师联合会常务理事，辽宁省生产力经济学学会副理事长。曾任辽宁大学工商管理学院副院长、MBA教育中心副主任、计财处处长、学科建设处处长、发展规划处处长、新华国际商学院党总支书记等；现任辽宁大学商学院企业管理、会计学专业博士生导师，广发基金管理有限公司、东北制药集团股份有限公司、沈阳化工股份有限公司独立董事。其本人未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》中规定的“失信被执行人”，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规要求的任职条件。

赵希男，男，1960年出生，教授、博士生导师。曾任东北大学工商管理学院副院长，国家教育部管理科学与工程专业教学指导委员会委员；现任东北大学组织管理系主任，从事管理科学与工程、企业管理领域的教学与科研工作，东北制药集团股份有限公司、沈阳化工股份有限公司、本钢板材股份有限公司独立董事。其本人未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》中规定的“失信被执行人”，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规要求的任职条件。

股票简称：中兴商业     股票代码：000715    公告编号：ZXSY2016-19

中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（简称公司）第五届监事会第十六次会议通知于2016年8月3日以书面方式发出，会议于2016年8月11日以通讯方式召开。应参会监事3名，实际参加表决监事3名，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，合法有效。全体与会监事逐项审议并表决了如下议案：

一、《公司第六届监事会换届选举的议案》

会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。

公司第五届监事会任期届满，根据《公司法》及《公司章程》有关规定进行监事会换届选举。监事会同意提名曹青女士为第六届监事会股东监事候选人（简历见附件），并提请公司2016年第1次临时股东大会审议。

二、《关于召开公司2016年第1次临时股东大会的议案》

会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。

特此公告

中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司

监 事 会

2016年8月12日

附件：股东监事候选人简历

曹青，女，1966年出生，本科学历，政工师。曾任中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司现场管理部部长、儿童商场总经理、国际名品化妆广场总经理、招商部高级经理、公司总经理助理兼党委工作部部长；现任中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司党委副书记、纪委书记。其本人未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》中规定的“失信被执行人”，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规要求的任职条件。

股票简称：中兴商业 股票代码：000715 公告编号：ZXSY2016-20

中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司关于召开公司2016年第1次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2016年第1次临时股东大会

2、召集人：公司董事会

3、本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

5、会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开时间：2016年8月29日（星期一）下午14:00

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年8月29日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年8月28日15:00至2016年8月29日15:00期间的任意时间。

6、表决方式：同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

7、出席对象：

（1）截至2016年8月23日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件1），该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：沈阳市和平区太原北街86号公司9楼会议室

二、会议审议事项

1、《公司第六届董事会换届选举的议案》

1.1 选举第六届董事会非独立董事

1.1.1 选举李晓航先生为第六届董事会非独立董事；

1.1.2 选举高仲先生为第六届董事会非独立董事；

1.1.3 选举朱会君女士为第六届董事会非独立董事；

1.1.4 选举吴子富先生为第六届董事会非独立董事；

1.1.5 选举刘思军先生为第六届董事会非独立董事；

1.1.6 选举吕伟顺先生为第六届董事会非独立董事。

1.2 选举第六届董事会独立董事

1.2.1 选举朱舫女士为第六届董事会独立董事；

1.2.2 选举姚海鑫先生为第六届董事会独立董事；

1.2.3 选举赵希男先生为第六届董事会独立董事。

2、《公司第六届监事会换届选举的议案》

2.1 选举曹青女士为第六届监事会股东监事。

以上议案已经公司第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过（具体内容详见2016年8月12日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的公告）。

《公司第六届董事会换届选举的议案》采用累积投票制进行表决，其中非独立董事和独立董事将分别表决。独立董事候选人任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

三、会议登记方法

1、法人股东的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，除上述材料外，还须持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

2、个人股东亲自出席股东大会，持本人身份证、证券账户卡及持股凭证办理登记手续；委托他人出席的，除上述材料外，还须持授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

3、异地股东可以信函或传真方式登记。

4、登记时间：2016年8月26日上午9:00-11:30；下午13:30—17:00。

5、登记地点：中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司10楼证券部。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票(http://wltp.cninfo.com.cn）。网络投票的具体操作流程见附件2。

五、其他事项

1、会议联系方式

公司地址：辽宁省沈阳市和平区太原北街86号

联系电话：024-23838888-3703

传  真：024-23408889

联 系 人：胡女士 刘女士

2、会期半天，参会股东一切费用自理。

六、备查文件

1、第五届董事会第十九次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司

董 事 会

2016年8月12日

附件1：授权委托书

授 权 委 托 书

兹委托    先生（女士）代表我单位（个人）出席中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司2016年第1次临时股东大会，并按照下列指示代为行使表决权（如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决）。

■

注意事项：1、第1项议案采取累积投票方式进行表决，请在表决栏内填写票数，累积投票制根据本公司《累积投票制实施细则》执行。

2、第2项议案为非累积投票议案，只可有一种表决方式，或同意，或反对，或弃权。请在相应的表决栏目上划√，不可以兼划，否则无效。

3、本表决票表决人必须签字，否则无效。

委托人签名盖章 居民身份证号码

委托人股东帐号 委托人持有股数

受委托人签名 居民身份证号码

委托权限 委托日期

附件2：网络投票具体操作流程

网络投票具体操作流程

一、 通过交易系统投票的程序

1、投票代码：360715

2、投票简称：“中兴投票”

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

本次股东大会审议的第1项议案采用累积投票，非独立董事和独立董事分别表决，设置为两个子议案。如议案1.1为选举第六届董事会非独立董事，则1.01代表第一位候选人，1.02代表第二位候选人，依此类推；议案1.2为选举第六届董事会独立董事，则2.01代表第一位候选人，2.02代表第二位候选人，以此类推。第2项议案为非累积投票议案。

（2）填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表2 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各议案股东拥有的选举票数举例如下：

① 选举非独立董事（如议案1，有6位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将票数平均分配给6位非独立董事候选人，也可以在6位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

② 选举独立董事（如议案1，有3位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将票数平均分配给3 位独立董事候选人，也可以在3 位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

（3）本次股东大会设有总议案，对应的议案编码为100，股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年8月29日的交易时间，即上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票时间为2016年8月28日15:00，结束时间为2016年8月29日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。