东江环保股份有限公司
第五届董事会五十三次会议决议公告
股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2016-82
东江环保股份有限公司
第五届董事会五十三次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
东江环保股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第五十三次会议于2016年8月11日以现场结合电话会议方式在广东省深圳市南山区高新区北区朗山路9号东江环保大楼召开。会议应到董事7名，实到董事7名。全体董事同意豁免本次会议通知时间期限的要求，并认可本次董事会的召集、召开和表决程序合法有效。会议由代理董事长陈曙生先生召集，本公司部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
全体董事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：
（一）、《关于提请股东大会授予董事会非公开发行A股股份的特别授权的议案》
同意7票，弃权0票，反对0票。
公司根据本次非公开发行方案调整情况，并根据《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授予董事会非公开发行A股股份的特别授权，即授予董事会特别权力：配发、发行及处理本公司新增不超过117,164,616股（含117,164,616股）A 股，且在符合（不时修订的）中国公司法及香港上市规则等有关法律法规及规范性文件及在获得中国证券监督管理委员会及/或其他有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述权力。
本议案尚需提交公司股东大会审议。因该事项尚需香港监管机构审核，具体股东大会召开事项另行通知。
（二）、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》
根据深、港两地上市规则及相关法律法规要求，及为了更好的维护中小股东的利益，经公司董事会审慎评估，公司董事会拟在2016年7月14日召开的第五届董事会第五十一次会议审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》基础上，对本次非公开发行方案中定价基准日、发行价格和定价方式、发行数量等进行调整，并拟定了本次向特定对象非公开发行A股股票方案（修订稿）。本议案逐项审议表决结果如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
同意7票，弃权0票，反对0票。
2. 发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批复有效期内向董事会确定的不超过10名特定投资者定向发行股票。
同意7票，弃权0票，反对0票。
3. 定价基准日
本次非公开发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第五十三次会议决议公告日，即2016年8月12日。
同意7票，弃权0票，反对0票。
4. 发行价格及定价方式
本次非公开发行A股股票的发行价格为17.07元/股，即本次非公开发行A股股票定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%（注：定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总量）。
若公司A股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
同意7票，弃权0票，反对0票。
5. 发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过117,164,616股（含117,164,616股）。在前述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）根据发行对象承诺的认购金额上限与本次发行的发行价格最终确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行对象的认购数量上限将在其原认购金额上限不变的前提下作相应且必要的调整。
同意7票，弃权0票，反对0票。
6. 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为广晟公司，发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
根据发行对象与公司签署的《附条件生效股份认购协议》及《附条件生效股份认购协议之补充协议》，具体情况如下：
■
同意7票，弃权0票，反对0票。
7. 限售期安排
本次非公开发行A股股票的限售期为36个月，即本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
同意7票，弃权0票，反对0票。
8. 股票上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
同意7票，弃权0票，反对0票。
9. 募集资金数额及用途
本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过200,000万元（含200,000万元），在扣除发行费用后将用于以下项目：
■
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。本次非公开发行股票拟用于子公司实施的项目，将以增资、借款等合法方式投入子公司，具体投入方式由公司根据实际情况确定。
同意7票，弃权0票，反对0票。
10. 本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行完成前的公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
同意7票，弃权0票，反对0票。
11. 决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。
同意7票，弃权0票，反对0票。
本次非公开发行方案尚须在获得公司股东大会的审议批准和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。因该事项尚需香港监管机构审核，具体股东大会召开事项另行通知。
（三）、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
同意7票，弃权0票，反对0票。
公司根据本次非公开发行方案调整情况，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次非公开发行A股股票事宜，制定了《东江环保股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。上述内容详见本公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告《东江环保股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》及《关于公司非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。因该事项尚需香港监管机构审核，具体股东大会召开事项另行通知。
（四）、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
同意7票，弃权0票，反对0票。
公司根据本次非公开发行方案调整情况，并根据最新进展情况制定了《东江环保股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。上述内容详见本公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告《东江环保股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。因该事项尚需香港监管机构审核，具体股东大会召开事项另行通知。
（五）、《关于公司与认购对象签署<附条件生效股份认购协议之补充协议>的议案》
同意7票，弃权0票，反对0票。
根据本次非公开发行的方案调整情况，公司于2016年8月11日与广东省广晟资产经营有限公司签署了《附条件生效股份认购协议之补充协议》，对本次非公开发行有关事项进行了调整与明确的约定。
上述认购对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本议案尚需提交公司股东大会审议。因该事项尚需香港监管机构审核，具体股东大会召开事项另行通知。
《东江环保股份有限公司关于签署<附条件生效股份认购协议之补充协议>暨关联交易公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》
同意7票，弃权0票，反对0票。
公司根据本次非公开发行方案调整情况，并根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施进行了修订。上述内容详见本公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告《东江环保股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。因该事项尚需香港监管机构审核，具体股东大会召开事项另行通知。
（七）、《关于取消2016年第二次临时股东大会、2016年第二次A股类别股东会及2016年第二次H股类别股东会部分议案的议案》
同意7票，弃权0票，反对0票。
公司第五届董事会第五十一次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》以及《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。根据公司本次非公开发行方案调整事宜，已对前述议案进行修订并经本次董事会会议审议通过，因此相应取消原提交公司2016年第二次临时股东大会、2016年第二次A股类别股东会及2016年第二次H股类别股东会审议的《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》以及《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。
（八）、《关于第五届董事会第五十一次会议审议通过的部分议案暂不提交股东大会审议的议案》
同意7票，弃权0票，反对0票。
公司第五届董事会第五十一次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司第五届董事会全体董事、高级管理人员出具的<关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
鉴于公司本次非公开发行方案调整事项尚需经有关香港监管部门审核，为充分保护中小股东的合法权益，经公司股东广东省广晟资产经营有限公司（截至2016年8月11日持有公司股份60,682,871股，占公司总股本的6.98%）提议，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《东江环保股份有限公司章程》、《东江环保股份有限公司股东大会议事规则》相关规定，公司董事会同意公司第五届董事会第五十一次会议审议通过的《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司第五届董事会全体董事、高级管理人员出具的<关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》暂不提交公司2016年第二次临时股东大会、2016年第二次A股类别股东会及2016年第二次H股类别股东会审议。具体股东大会召开事项另行通知。
三、备查文件
本公司第五届董事会第五十三次会议决议
特此公告。
东江环保股份有限公司董事会
2016年8月12日
股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2016-83
东江环保股份有限公司
第五届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 监事会会议召开情况
东江环保股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十三次会议于2016年8月11日以现场会议方式在广东省深圳市南山区高新区北区朗山路9号东江环保大楼召开。会议应到监事3名，实到监事3名。全体监事同意豁免本次会议通知时间期限的要求，并认可本次监事会的召集、召开和表决程序合法有效。会议由监事会主席任煜男先生召集并主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《东江环保股份有限公司章程》的规定。
二、 监事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
（一） 《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》
根据深、港两地上市规则及相关法律法规要求，及为了更好的维护中小股东的利益，经公司董事会审慎评估，公司董事会拟在2016年7月14日召开的第五届董事会第五十一次会议审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》基础上，对本次非公开发行方案中定价基准日、发行价格和定价方式、发行数量等进行调整，并拟定了本次向特定对象非公开发行A股股票方案（修订稿）。
监事会对本议案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
同意7票，弃权0票，反对0票。
2. 发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批复有效期内向董事会确定的不超过10名特定投资者定向发行股票。
同意7票，弃权0票，反对0票。
3. 定价基准日
本次非公开发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第五十三次会议决议公告日，即2016年8月12日。
同意7票，弃权0票，反对0票。
4. 发行价格及定价方式
本次非公开发行A股股票的发行价格为17.07元/股，即本次非公开发行A股股票定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%（注：定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总量）。
若公司A股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
同意7票，弃权0票，反对0票。
5. 发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过117,164,616股（含117,164,616股）。在前述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）根据发行对象承诺的认购金额上限与本次发行的发行价格最终确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行对象的认购数量上限将在其原认购金额上限不变的前提下作相应且必要的调整。
同意7票，弃权0票，反对0票。
6. 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为广晟公司，发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
根据发行对象与公司签署的《附条件生效股份认购协议》及《附条件生效股份认购协议之补充协议》，具体情况如下：
■
赞成3票，弃权0票，反对0票。
7. 限售期安排
本次非公开发行A股股票的限售期为36个月，即本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
赞成3票，弃权0票，反对0票。
8. 股票上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
赞成3票，弃权0票，反对0票。
9. 募集资金数额及用途
本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过200,000万元（含200,000万元），在扣除发行费用后将用于以下项目：
■
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。本次非公开发行股票拟用于子公司实施的项目，将以增资、借款等合法方式投入子公司，具体投入方式由公司根据实际情况确定。
赞成3票，弃权0票，反对0票。
10. 本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行完成前的公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
赞成3票，弃权0票，反对0票。
11. 决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。
赞成3票，弃权0票，反对0票。
本次非公开发行方案尚须在获得公司股东大会的审议批准和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（二） 《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
3票赞成，0票反对，0票弃权。
（三） 《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
3票赞成，0票反对，0票弃权。
（四） 《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》
3票赞成，0票反对，0票弃权。
根据本次非公开发行的方案调整情况，公司于2016年8月11日与广东省广晟资产经营有限公司签署了《附条件生效的股份认购协议书之补充协议》，对本次非公开发行有关事项进行了调整与明确的约定。
上述认购对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（五） 《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》
3票赞成，0票反对，0票弃权。
公司根据本次非公开发行方案调整情况，并根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施进行了修订。上述内容详见本公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告《东江环保股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的公告》。
三、 备查文件
第五届监事会第二十三次会议决议。
特此公告。
东江环保股份有限公司监事会
2016年8月12日
证券代码：002672 证券简称：东江环保 公告编号：2016-84
东江环保股份有限公司
关于签署《附条件生效股份认购协议之补充协议》
暨关联交易公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、作为本次非公开发行的唯一认购对象，广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）持有东江环保股份有限公司（以下简称“东江环保”或“公司”或“本公司”）60,682,871 股股份（非公开发行A股股票完成前，占公司股本总额的6.98%），且股东之一张维仰承诺将其另持有的61,030,624股股份对应之股东表决权完全按照广晟公司的指示投票，广晟公司成为可实际支配公司最大单一表决权的股东。同时，广晟公司已向公司董事会提名董事，若本次非公开发行实施前广晟公司最终获得董事会多数席位，则本公司的实际控制人将变更为广东省国资委，广晟公司成为公司控股股东。根据调整后的本次非公开发行方案，本次非公开发行完成后，如果广晟公司按照可认购股数上限认购117,164,616股（占本次发行完成后的股比为11.64%，此比例为假设公司已发行2,000万股限制性股票用于员工激励后计算所得，下同），则发行完成后，广晟公司持股数量变更为177,847,487股，另通过指示投票取得表决权61,030,624股，合计可支配表决权比例最高为23.73%。鉴于此，公司控制权变更事宜存在一定不确定性，请投资者注意风险。
在本次非公开发行A股完成前，广晟公司持有公司股份60,682,871 股股份，占本次发行前公司股本总额的6.98%，另通过指示投票取得表决权61,030,624股，占本次发行前公司股本总额的7.02%，合计可支配表决权比例为14%。根据调整后的本次非公开发行方案，本次非公开发行A股完成后，如果广晟公司按照可认购股数上限认购117,164,616股，广晟公司持有公司股份177,847,487股股份，占本次发行后公司股本总额的17.67%，另通过指示投票取得表决权61,030,624股（占本次发行后公司股本总额的6.06%），合计可支配表决权比例为23.73%。
2、公司本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。
公司第五届董事会第五十三次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》以及《关于公司与认购对象签署<附条件生效股份认购协议之补充协议>的议案》等议案，现将相关事项公告如下：
一、补充协议签订之关联交易概述
2016年7月14日，公司与广晟公司签订了附条件生效的《股份认购协议》，公司拟非公开发行股票不超过150,000,000股（含150,000,000股），拟募集资金总额不超过200,000万元（含200,000万元）。本次非公开发行对象广东省广晟资产经营有限公司以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。《股份认购协议》已经公司第三届董事会第五十一次会议审议通过，但尚未经股东大会审议通过。具体内容详见公司2016年7月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署附条件生效的<股份认购协议>暨关联交易公告》。
根据深、港两地上市规则及相关法律法规要求，及为了更好的维护中小股东的利益，经公司董事会审慎评估，公司董事会拟在2016年7月14日召开的第五届董事会第五十一次会议审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》基础上，对原非公开发行方案中定价基准日、发行价格和定价方式、发行数量等进行调整，即公司拟以审议本次发行事项的第五届董事会第五十三次会议决议公告日为定价基准日，向广晟公司非公开发行股票不超过117,164,616股（含117,164,616股），拟募集资金总额不超过200,000万元（含200,000万元）（以下简称“本次非公开发行”）。公司于2016年8月11日与广晟公司签订了《附条件生效股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），并经公司第五届董事会第五十三次会议审议通过。公司独立董事已对本次关联交易事项予以事前认可，并发表了独立意见。该事项尚需在获得公司股东大会的审议批准和中国证监会的核准后方可实施，且与本次交易有利害关系的关联人在股东大会上应对相关议案回避表决。
作为本次非公开发行的唯一认购对象，广晟公司持有公司60,682,871 股股份（非公开发行A股股票完成前，占公司股本总额的6.98%），系本公司持股比例超过5%的股东，且股东之一张维仰承诺将其另持有的61,030,624股股份对应之股东表决权完全按照广晟公司的指示投票，广晟公司成为可实际支配公司最大单一表决权的股东。同时，广晟公司已向公司董事会提名董事，若本次非公开发行实施前广晟公司最终获得董事会多数席位，则本公司的实际控制人将变更为广东省国资委，广晟公司成为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与广晟公司签订《补充协议》的行为构成关联交易。
二、关联交易定价及原则
本次非公开发行定价基准日将由本次非公开发行期首日调整为公司审议本次发行事项的第五届董事会第五十三次会议决议公告日，即2016年8月12日。本次非公开发行A股股票的价格为17.07元/股，即本次非公开发行A股股票定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价的90%。（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
三、补充协议的主要内容
就本次交易事项，2016年8月11日，公司与广晟公司签署了附条件生效的《补充协议》，主要内容如下：
合同主体
发行人：东江环保股份有限公司（甲方）
发行对象：广东省广晟资产经营有限公司（乙方）
（一）定价基准日
本次非公开发行的定价基准日由《股份认购协议》中约定的“本次非公开发行股票的发行期首日”修改为“甲方审议本次发行事项的第五届董事会第五十三次会议决议公告日”。
（二）发行价格
本次非公开发行股票的价格为17.07元/股，即本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）。若在本次定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将再作相应调整。
（三）乙方的股份认购数量和认购方式
根据本补充协议第二条确定的定价原则，乙方同意使用不超过人民币20亿元认购不超过甲方本次非公开发行股票的股份总数，即使用不超过20亿元现金认购不超过117,164,616股（含117,164,616股）。若在本次定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票价格因此进行调整的，乙方同意其最终认购的股份数量作相应且必要的调整。
（四） 违约责任
本协议生效后，因市场原因、法律法规政策变化等终止本次非公开发行而导致本协议无法继续履行的，双方互不承担不能履行的违约责任。为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
（五）其他
1．除特别说明外，本补充协议有关词语的释义与《股份认购协议》一致。
2．本补充协议是《股份认购协议》条款的修改和补充，与《股份认购协议》具有同等法律效力。本补充协议与《股份认购协议》约定不一致的，适用本补充协议；本补充协议未作约定的，适用《股份认购协议》。
3．本补充协议与《股份认购协议》同时生效。
四、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
公司事前就上述关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核本次非公开发行涉及的关联交易后，同意将上述事项提交董事会审议。
公司独立董事曲久辉、苏启云、黄显荣发表独立意见认为：
“1. 公司本次调整非公开发行A股股票发行方案确系必要，符合公司实际情况，具有可行性。调整后的公司本次非公开发行A股股票发行方案和《东江环保股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》等相关文件均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，本次调整对公司及公司全体股东而言公平合理，有利于保护公司及中小股东利益。
2． 同意公司调整本次非公开发行A股股票的定价基准日、发行价格和定价方式、发行数量、发行对象认购数量等事项。
3. 根据本次非公开发行A股股票方案调整情况，本次非公开发行A股股票的数量及广晟公司认购数量上限由150,000,000股调整为117,164,616股，公司与广晟公司拟根据本次非公开发行A股股票方案调整情况签署的《附条件生效股份认购协议之补充协议》的相关条款均系立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
4. 公司审议本次非公开发行A股股票方案调整相关事项的第五届董事会第五十三次会议的召集程序、召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
5. 公司本次非公开发行A股股票方案调整涉及的关联交易事项须提交股东大会审议批准后方可实施。股东大会在审议相关议案时，关联股东需回避表决。
综上所述，我们认为，公司本次非公开发行A股股票方案调整事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东、尤其是中小股东利益的情形。”
五、备查文件
1、公司第五届董事会五十三次会议决议公告
2、公司与广晟公司签署的《附条件生效股份认购协议之补充协议》
东江环保股份有限公司董事会
2016年8月12日
证券代码：002672 证券简称：东江环保 公告编号：2016-85
东江环保股份有限公司
关于公司非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东江环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月14日召开的第五届董事会第五十一次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》及《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案。根据深、港两地上市规则及相关法律法规要求，及为了更好的维护中小股东的利益，经公司董事会审慎评估，公司董事会拟在2016年7月14日召开的第五届董事会第五十一次会议审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》基础上，对本次非公开发行方案中定价基准日、发行价格和定价方式、发行数量等进行调整。公司于2016年8月11日召开第五届董事会第五十三次会议，对公司非公开发行A股股票预案进行了修订，预案修订稿对原预案所作的修订具体如下：
原预案内容：
重要提示
……
本次非公开发行完成后，如果广晟公司按照可认购股数上限认购150,000,000股（占发行完成后的股比为14.43%），则发行完成后，广晟公司持股数量变更为210,682,871股，另通过投票取得表决权61,030,624股，合计可支配表决权比例最高为26.14%。
……
一、本公司本次非公开发行A股股票相关事项已经获得本公司第五届董事会第五十一次会议审议通过。本次非公开发行A股股票方案尚待公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
……
三、本次非公开发行A股股票的数量不超过150,000,000股（含150,000,000股），发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议。本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行A股股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。
四、本次非公开发行A股股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
五、……
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
……
调整后：
重要提示
……
本次非公开发行完成后，如果广晟公司按照可认购股数上限认购117,164,616股（占发行完成后的股比为11.64%，此比例为假设公司已发行2,000万股限制性股票用于员工激励后计算所得，下同），则发行完成后，广晟公司持股数量变更为177,847,487股，另通过投票取得表决权61,030,624股，合计可支配表决权比例最高为23.73%。
……
一、本公司本次非公开发行A股股票相关事项已经获得本公司第五届董事会第五十一次会议及第五届董事会第五十三会议审议通过。本次非公开发行A股股票方案尚待公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
……
三、本次非公开发行A股股票的数量不超过117,164,616股（含117,164,616股），发行对象已经与公司签署了《附条件生效股份认购协议》及《补充协议》。本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第五十三次会议决议公告日，即2016年8月12日。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行A股股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。
四、本次非公开发行A股股票的价格为17.07元/股，即本次非公开发行A股股票定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价的90%。（注：定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
五、……
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。本次非公开发行股票拟用于子公司实施的项目，将以增资、借款等合法方式投入子公司，具体投入方式由公司根据实际情况确定。
……
原预案内容：
释义
■
调整后：
释义
■
原预案内容：
第一节本次非公开发行A股股票方案概要
四、本次发行方案概要
（三）定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行期首日。
（四）发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的价格为本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若在本次定价基准日至发行日期间，东江环保发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将再作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过150,000,000股（含150,000,000股）。在前述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）根据发行对象承诺的认购金额上限与本次发行的发行价格最终确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的A股股票数量将作相应的、必要的调整。
（六）发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为广晟公司。发行对象以现金的方式认购本次非公开发行的A股股票。
发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议。具体情况如下：
■
……
（九）募集资金数额及投向
……
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
……
调整后：
第一节本次非公开发行A股股票方案概要
四、本次发行方案概要
（三）定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第五十三次会议决议公告日，即2016年8月12日。
（四）发行价格及定价方式
本次非公开发行A股股票的价格为17.07元/股，即本次非公开发行A股股票定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总量）。若在本次定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将再作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过117,164,616股（含117,164,616股）。在前述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）根据发行对象承诺的认购金额上限与本次发行的发行价格最终确定。若在本次定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行对象的认购数量上限将在其原认购金额上限不变的前提下作相应且必要的调整。
（六）发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为广晟公司。发行对象以现金的方式认购本次非公开发行的A股股票。
发行对象已经与公司签署了《附条件生效股份认购协议》及《补充协议》。具体情况如下：
■
……
（九）募集资金数额及投向
……
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。本次非公开发行股票拟用于子公司实施的项目，将以增资、借款等合法方式投入子公司，具体投入方式由公司根据实际情况确定。
……
调整后新增：
第三节《附条件生效股份认购协议》及《补充协议》的内容摘要
二、《补充协议》
1、合同主体和签订时间
东江环保与广晟公司于2016年8月11日签署《补充协议》。
2、定价基准日
本次非公开发行的定价基准日由《股份认购协议》中约定的“本次非公开发行股票的发行期首日”修改为“公司审议本次发行事项的第五届董事会第五十三次会议决议公告日”。
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为17.07元/股，即本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）。若在本次定价基准日至发行日期间，东江环保发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将再作相应调整。
4、认购数量和认购方式
根据《补充协议》确定的定价原则，广晟公司同意使用不超过人民币20亿元认购不超过东江环保本次非公开发行股票的股份总数，即使用不超过20亿元现金认购不超过117,164,616股（含117,164,616股）。若在本次定价基准日至发行日期间，东江环保发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行对象的认购数量上限将在其原认购金额上限不变的前提下作相应且必要的调整。
5、违约责任
《补充协议》生效后，因市场原因、法律法规政策变化等终止本次非公开发行而导致本协议无法继续履行的，双方互不承担不能履行的违约责任。为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
6、其他
（1）本《补充协议》是《股份认购协议》条款的修改和补充，与《股份认购协议》具有同等法律效力。本《补充协议》与《股份认购协议》约定不一致的，适用本《补充协议》；本《补充协议》未作约定的，适用《股份认购协议》。
(下转144版)
