(上接21版)
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截至2016年3月31日，发行人控股股东及实际控制人持股情况如下图所示：
图3-1 截至2016年3月末发行人及控股股东、实际控制人股权关系示意图
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截至本募集说明书摘要签署日，发行人股权未被质押。
（二）发行人控股股东基本情况
发行人系国务院国有资产监督管理委员会监管的企业，国务院国有资产监督管理委员会为公司实际控制人，出资比例占公司实收资本的100%。
（三）发行人实际控制人情况
发行人实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
（四）发行人的独立性
发行人与控股股东及其控制的其他企业之间在资产、人员、机构、财务、业务等方面均保持相互独立。在人事、财务、业务、资产、机构、内部决策和组织架构等方面均按照相关法律法规及公司章程、内部规章制度进行管理和运营。
1、资产独立
公司独立拥有生产经营所需的完整的资产。公司目前没有以资产、权益或信誉为股东提供担保，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况，公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在股东单位干预公司资金使用的情况。公司目前资产独立完整，独立于公司股东单位及其他关联方。
2、人员独立
公司按照国家的劳动法律、法规制订了相关的劳动、人事、薪酬制度，公司的高级管理人员均严格按照《公司法》、公司章程等有关规定产生。公司的员工合同关系、制订的劳动人事制度、社会统筹等事项与控股股东及其控制的其他企业相互独立。
3、机构独立
发行人设有总经理办公会、办公厅、发展计划部、财务部、人力资源部、资本运营部、审计与风险部、科技与信息化部、改革与管理部、党群部、监察部和西南地区部等职能部门，拥有独立于实际控制人的职能机构。
4、财务独立
发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了规范、独立的会计核算体系；具有规范、独立的财务会计制度和对全资及参股子公司的财务管理制度；独立履行纳税申报及缴纳义务，独立开设银行账户等。
5、业务独立
发行人主要业务板块包括汽车、摩托车、输变电和光电产品生产销售以及石油和矿产品开采及销售，对授权经营的国有资产行使经营决策、资产处置和投资收益权。发行人的生产经营完全独立于公司控股股东，具有完整的业务系统，具有自主经营的能力，不存在对股东单位及其他关联方的重大依赖。
四、公司组织结构及权益投资情况
（一）发行人组织结构
发行人一直以来致力于按照现代企业制度要求完善公司治理，切实提高整体运营和风险管控能力。公司设有总经理办公会，下辖办公厅、发展计划部、财务部等13个部门。根据现公司章程，总经理办公会为公司最高决策机构。截至2016年3月31日，发行人组织机构设置如下图所示：
图3-2 截至2016年3月末发行人组织结构示意图
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（二）各部门主要职能
发行人主要职能部门的职能如下：
1、办公厅
主要职责为组织协调总部机关办公；负责党组和发行人决策的督办反馈；组织政策研究、重要文稿起草、新闻宣传与公共关系；负责总部机关机要通讯、公文处理、政务信息、行政事务；负责发行人法律事务、档案管理、信访、保卫、保密和国家安全等工作。
2、发展计划部
主要职责为密切跟踪研究国家的政治经济形势，根据发行人发展战略确定发行人对外重组并购的时机、方向、被购方的条件以及对拟进入的行业进行详细研究；负责发行人产权事务管理；负责发行人年度综合计划的编制工作、组织编制发行人投资规划及计划、组织对发行人重点领域进行专项研究、发行人迁建项目评审把关以及发行人重大项目实施和控制等。
3、财务部
主要职责为承担发行人财务管理战略制定与实施、发行人及成员单位的会计业务管理、财务管理、资金管理、成本管理、价格管理、预算管理等工作，负责发行人总部经费及总部外事财务的预算及管理、发行人成员单位高级财务管理人员及其他财务人员队伍的建设与管理等工作。
4、人力资源部
主要职责为组织编制发行人人力资源发展规划；负责企事业单位负责人和总部员工的选拔、聘用、培训、考核、激励与约束等工作；负责发行人专业技术人才、技能人才开发与管理；负责发行人劳动薪酬、社会保障、再就业等工作。
5、资本运营部
主要职责为负责资本运作、上市公司股权管理、产权管理、资产管理、企业改制、公司治理结构等方面的规章制度建设，以及汇集疏理发行人派出董事提出的各种问题、研究国家有关土地资源及房地产开发的相关政策、法规，完善发行人相关土地及房地产开发的管理及规定，并监督检查实施情况。
6、审计与风险部
主要职责为负责集团公司内部审计工作；负责集团公司全面风险管理工作；负责集团公司流程审计的组织实施工作；负责集团公司重大投资项目后评价工作；负责集团公司派出监事及监事失误管理工作等。
7、科技与信息化部
主要职责为围绕发行人业务工作中的科技发展规划和计划、信息化建设总体框架等事项，负责办公自动化设备管理和计算机信息系统管理。
8、改革与管理部
主要职责为负责发行人企业破产、主辅分离、分离企业办社会职能、债转股等政策性改革脱困工作；负责安全生产和职业卫生工作；牵头负责组织涉及改革工作中“三类资产”的认定工作；负责管理创新及节能减排等企业管理工作。
9、党群部
主要职责为负责集团公司的党组织建设工作；负责总部和在京直属单位党的思想宣传工作；负责党内公文处理与接待工作；负责集团公司的工会、团委、妇联工作；负责企业文化建设。
10、督察部
主要职责为负责发行人纪检监察、案件检查等工作；负责党风廉政建设。
11、民品部
主要职责为组织制订发行人主导民品的发展战略；制定发行人在新产业的发展思路和措施，推动产业结构调整，培育新的经济增长极。对产业经营情况进行综合分析和监控，加大对重点企业、重点产品的监控力度。
12、西南地区部
西南地区部为集团公司的派出机构，主要职责为按授权对集团公司在重庆、四川、云南、贵州的企事业单位实施日常管理和协调。
（三）发行人公司治理情况
根据《中国兵器装备集团公司章程》规定，发行人由国务院国有资产监督管理委员会直接监管，代表国家对其资产运营和盈亏状况等行使监督权力。发行人接受国防科工局的行业管理和国务院有关部门的业务管理，直接联系相关业务。根据《中国兵器装备集团公司章程》，发行人公司治理情况如下：
1、总经理
发行人设总经理1人、副总经理若干人、总会计师1人，根据总经理授权履行相应职责，对总经理负责。发行人总经理、副总经理、总会计师由国务院管理。总经理负责发行人的全面工作，主要行使下列职权：
（1）贯彻国家的方针、政策，执行国务院的决议，向国务院和国家有关业务主管部门报告工作；
（2）主持发行人的经营管理工作；
（3）组织制定和实施发行人的发展规划和重大资产运营项目方案；
（4）组织制定和实施发行人的年度经营计划和投资计划；
（5）组织制定和实施发行人的年度财务预算方案，编制决算方案；
（6）组织制定和实施发行人的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）按干部管理程序聘任或解聘发行人各部门负责人、全资企业和直属事业单位的领导成员；
（8）召集并主持总经理办公会议；
（9）行使国务院及有关部门授予的其他职权。
2、总经理办公会
公司总经理办公会议行使下列职权：
（1）研究决定发展战略、中长期规划、年度经营计划，讨论通过发行人的资本运营项目方案；
（2）研究决定有关资源配置、企业重组、投资、筹融资、收益分配和发行人内部机构设置等重大决策；
（3）讨论通过发行人的年度财务预算方案、决算方案；
（4）按法定程序和出资比例向控股企业、参股企业委派或更换股东代表，推荐董事会成员；
（5）拟定发行人章程修改方案；
（6）研究决定发行人其他重大事宜。为保证决策的科学民主程序，避免或减少决策失误，总经理办公会议建立严格的、可追溯的决策责任制度。
（四）发行人内部管理制度
根据有关法规和业务实际情况，发行人制定了相应的内部管理制度，为促进各项基础管理工作的科学化和规范化奠定了坚实的制度基础，并在经营实践中取得了良好效果。内部管理制度主要包括财务管理制度、内部会计控制基本规范、全面预算管理办法、固定资产管理制度等，完善了公司各项工作流程、业务流程，保证了公司业务运作高效、规范，从而为巩固和扩大公司在行业内的综合优势，保持持续稳定的增长提供了可靠的制度保障。
1、财务管理制度
2005年发行人财务公司成立，为发行人实施资金集中管理搭建了金融平台，推出了对成员单位资金集中管理的分步实施方案，并完成了发行人成员单位各类专项资金的集中管理，从制度和操作层面上解决了存贷双高问题，提高了资金使用效率。同时，严格控制与管理新项目担保，降低发行人的担保风险。
2、内部会计控制基本规范
发行人制定并实施《内部会计控制基本规范》，以完善和强化发行人内部会计控制建设，防范财务风险。成员单位内部会计控制的内容主要包括货币资金、实物资产、对外投资、工程项目、采购与付款、筹资、销售与收款、成本费用、担保、减值准备的核销等经济业务的会计控制。
3、全面预算管理办法
发行人制定并组织实施《全面预算管理办法》，要求各成员单位建立健全全面预算管理机构，单位主要负责人对本单位全面预算管理负第一责任，通过全面预算管理，有目的、有计划、有组织地把单位的经营总目标层层分解落实到经营过程加以控制，确保单位经营目标的实现。
4、会计政策管理
发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、以及具体会计准则和会计制度的要求，并结合发行人的实际情况，制定了《会计核算办法》，以规范发行人成员单位的会计行为，不断提高会计信息的可比性，全面准确反映发行人整体经营状况。
5、固定资产管理
发行人制定了《投资管理办法》，以规范发行人投资行为，提高投资决策的科学性、民主性，强化重大投资风险管控；制定了《境外投资及监督管理办法》，进一步强化投资项目过程监督和闭环管理，加强对项目的投资效果跟踪和评价，明确实行项目责任人终身责任制；下发了《关于进一步加强招投标管理工作的通知》，强化重大工程项目的招投标管理，严格执行备案、审批、实施等流程。
6、股权投资管理
发行人制定了《投资管理办法》，办法规定：下属成员单位长期股权投资事项纳入年度预算管理，所有长期股权投资项目均需发行人审批。
发行人制定了《金融证券投资及经营管理办法》，允许下属南方工业资产管理有限责任公司及兵器装备集团财务有限责任公司按照国家法律、法规进行证券投资，在保证资金运行安全的前提下，稳健经营、争取投资收益最大化。所属全资、控股企业及事业单位不得从事除其所控股的各级上市公司股权增减持以外的金融证券资产投资业务。
7、对外融资管理
发行人制定了《债务性融资管理办法》、《资金集中管理办法》、《信贷规模管理办法》，办法规定发行人对成员单位的资金实行集中管理，债务性融资必须履行一定的决策审批手续，融资规模不得超出集团公司下达的控制指标。
8、贷款及担保管理
发行人为规范下属单位的融资与对外担保行为，制定并修订了《内部借款管理办法》和《担保管理办法》，办法规定：成员单位内借款和担保必须履行一定决策审批手续。
9、关联交易制度
发行人的关联交易在真实公允的基础上进行，要求关联交易符合诚实信用原则，与关联方间的采购或销售均按照市场价格进行，对成员单位借款和提供担保均按照管理制度规定执行。
10、总会计师委派制度
为建立健全有效的监控约束机制，发行人实行总会计师委派制度并制定了相应的管理办法。办法规定发行人所属国有独资企业、控股公司（含三级核心控股公司）、骨干事业单位及发行人的派出机构实行总会计师委派制度。办法还规定了总会计师的任职资格，职责权限，选拔、委派、考核等措施。
11、人力资源管理
为加强人力资源制度建设，发行人制定并构建了人力资源开发制度体系。加强了高级经营管理者的考核评价和选拔任用工作，加强了科技专业技术人员队伍和高技能人才队伍的建设。同时为进一步完善企事业负责人激励和约束机制，调动企事业单位负责人积极性，初步建立了总部的考核和薪酬分配体系。
12、信息披露与投资者关系管理
发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范的要求，依据《公司章程》的有关规定，结合公司信息披露工作的实际情况，进行信息披露。集团公司财务部负责集团公司信息披露事务的统一管理，发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。同时，将制订投资者关系管理制度，建立起有关投资者关系管理的负责部门，向投资者提供沟通渠道，对投资者关系的管理部门、投资者的接待与维护的工作规程、机构投资者推介、投资者来访接待等作出相关规定。
（五）发行人对其他企业的重要权益投资情况
1、发行人控股子公司基本情况
截至2015年12月31日，发行人纳入合并范围的二级子公司56家，基本情况如下：
表3-1 截至2015年末发行人主要子公司情况
单位：万元、%
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备注：企业类型：1、境内非金融子企业，2、境内金融子企业，3、境外子企业，4、事业单位，5、基建单位。
取得方式：1、投资设立，2、同一控制下的企业合并，3、非同一控制下的企业合并，4、其他。
2、发行人主要子公司基本情况
（1）中国北方工业公司
中国北方工业公司注册资本187,964万元人民币。发行人目前持有中国北方工业公司50%的股权。
中国北方工业公司是产品经营与资产经营相结合，集研发、生产、销售、服务为一体的企业集团，主要从事防务产品、石油及矿产资源开发、国际工程承包、光电、民爆化工、运动器材、车辆、物流等业务，资产和销售收入位居中国最大500家国有企业前列。该公司的国际工程承包、物流、车辆等业务创立了自身品牌，民爆化工、光电、运动器材等业务在技工贸结合基础上形成了较强竞争力。该公司连续多年进入全球225家最大国际承包商前列，多家控股子公司连续多年获得国家质量效益型先进企业称号。
截至2015年12月31日，该公司资产总额767.37亿元，负债417.11亿元，净资产350.26亿元，2015年度实现营业收入1,454.34亿元，净利润为49.08亿元。
（2）兵器装备集团财务有限责任公司
兵器装备集团财务有限责任公司是为发行人成员单位提供资金管理和金融服务的非银行金融机构，成立于2005年10月，注册资本20.88亿元人民币。发行人目前持有兵器装备集团财务有限责任公司100%的股权。
该公司经营范围为：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资；（十五）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截至2015年12月31日，兵器装备集团财务有限责任公司总资产为461.19亿元，总负债为418.52亿元，净资产为42.67亿元；2015年实现营业收入15.70亿元，利润总额9.22亿元，净利润6.92亿元。
（3）中国长安汽车集团股份有限公司
中国长安汽车集团股份有限公司是经国务院批准组建的特大型企业集团，于2006年1月正式挂牌成立，注册资本458,237.37万元人民币。中国长安旗下拥有长安汽车股份有限公司、长安福特马自达汽车有限公司、长安铃木汽车有限公司、江西江铃控股有限公司、哈飞汽车股份有限公司、江西昌河汽车有限责任公司等20多家汽车整车及零部件生产企业。现已与美国福特、日本铃木、马自达等世界知名企业进行了成功而深入的合作，在全球30多个国家建立了自己的生产基地或营销机构，产品销往70多个国家和地区。该公司拥有蒙迪欧、新嘉年华、福克斯、天语、长安之星、马自达3等合资汽车品牌、以及长安志翔、长安奔奔、悦翔、杰勋等自主汽车品牌。发行人目前持有中国长安汽车集团股份有限公司80.06%的股权。
经营范围为：汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2015年12月31日，中国长安总资产为2,061.16亿元，总负债为1,476.39亿元，净资产为584.86亿元；2015年实现营业收入2,576.45亿元，净利润186.67亿元。
（4）中原特钢股份有限公司
中原特钢股份有限公司始建于1970年，注册资本50,298.66万元人民币，是发行人下属唯一一家专业特殊钢材料生产企业，该公司产品主要包括优质特殊钢锻件和机械深加工制品。2010年该公司在深圳证券交易所上市，股票代码为002423.SZ。发行人目前持有中原特钢股份有限公司64.80%的股份。
中原特钢的经营范围为：特殊钢锻件、特殊钢材料的机械加工与产品制造；技术服务、咨询服务；仓储（不含可燃物资）；普通货运；进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；转供电管理、住宿、餐饮（限分支机构凭证经营）。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营；已获审批的，凭有效许可证经营）
截至2015年12月31日，中原特钢总资产为348.39亿元，总负债为166.07亿元，净资产为182.31亿元；2015年实现营业收入94.45亿元，净利润-2.13亿元。
（5）保定天威保变电气股份有限公司
保定天威保变电气股份有限公司成立于1999年9月，注册资本为153,460.71万人民币，是发行人下属输变电业务重要运营主体，为A股上市公司，股票代码为600550.SH。
经营范围为：变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、零售部件的制造与销售；输变电专用制造设备的生产与销售；承包境内、外电力、机械行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口业务；相关技术、产品及计算机应用技术的开发与销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；自营本单位所有各种太阳能、风电产品及相关配套产品的进出口业务与本单位太阳能、风电相关技术的研发、太阳能、光伏发电系统、风力发电系统的咨询、系统集成、设计、工程安装、维护；自营和代理货物进出口业务，自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其他货物的进出口业务（法律、行政法规或国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）。
截至2015年12月31日，保变电气总资产为80.43亿元，总负债为75.38亿元，净资产为5.15亿元；2015年实现营业收入40.27亿元，净利润9,235.89万元。
（6）云南西仪工业股份有限公司
云南西仪工业股份有限公司成立于2002年3月18日，注册资本29,102.6万人民币，为A股上市公司，股票代码为002265.SZ。
经营范围为：出口商品：本企业自产产品，汽车零配件，发动机零配件，机床系列产品及零配件，摩托车及配件，自行车系列产品（含助力车），专用设备及成套机械产品，工具，刀具，量具，夹模具，木制产品，塑料制品，农机产品。进口商品：（国家实行核定公司经营14种进口商品除外），本企业生产、科研所需原辅材料，机电产品，精密仪器仪表关键元器备品，样品，工模具、汽车销售（不含小轿车）。
截至2015年12月31日，云南西仪总资产为7.70亿元，总负债为2.82亿元，净资产为4.88亿元；2015年云南西仪实现营业收入4.60亿元，净利润-3,284.60万元。
3、发行人主要联营与合营企业基本情况
截至2015年末，发行人共16家合营企业。主要合营公司信息如下：
表3-2 2015年末发行人合营企业信息
单位：万元 %
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截至2015年末，发行人共有53家联营企业。主要联营公司信息如下：
表3-3 截至2015年末发行人重要联营企业信息
单位：万元 %
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五、法定代表人及总经理办公会成员的基本情况
（一）公司法定代表人
截至2016年3月31日，公司法定代表人为唐登杰。根据国务院2013年2月2日下发的国人字【2013】12号文件，唐登杰自2013年2月2日起担任中国兵器装备集团公司董事长。其个人简历如下：
男，1964年生，研究生学历，现任中国兵器装备集团公司董事长、党组书记。曾任上海汽车工业总公司规划发展部副经理；上海采埃孚转向机有限公司总经理；上海汽车工业（集团）总公司副总裁；上海电气（集团）总公司总裁、党组副书记；上海市工业党委副书记、市经委主任；上海市副市长。
（二）总经理办公会成员
截至本募集说明书摘要签署日，发行人总经理办公会成员组成情况如下：
表3-4 发行人总经理办公会成员组成情况
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（三）发行人总经理办公会成员简历
截至2015年12月31日，总经理办公会成员简历如下：
1、总经理：徐留平
男，1964年生，博士研究生。现任中国兵器装备集团公司总经理、党组副书记，下属中国长安汽车集团股份有限公司董事长、党委书记。曾任中国兵器工业总公司办公厅正处级秘书；国防科工委办公厅正处级秘书；中国兵器装备集团公司发展计划部副主任；长安汽车（集团）有限责任公司副总裁；中国兵器装备集团公司发展计划部主任；洛阳北方企业集团有限公司董事长；中国兵器装备集团公司汽车部主任；中国兵器装备集团公司总经理助理。
2、副总经理：聂晓夫
男，1957年生，研究生学历。现任中国兵器装备集团公司党组成员、副总经理。曾任中国兵器工业总公司西南兵工局副局长；中国兵器装备集团公司经济运营部主任。
3、副总经理、总会计师：李守武
男，1966年生，博士研究生。现任中国兵器装备集团公司党组成员、副总经理、总会计师。曾任中国兵器工业总公司行政管理局副局长；中国兵器装备集团公司财务审计部主任；中国兵器装备集团公司总会计师。
4、副总经理：龚艳德
男，1961年生，研究生学历。现任中国兵器装备集团公司党组成员、副总经理。曾任湖南云箭集团有限公司董事长兼总经理；中国兵器装备集团公司总工程师。
5、党组成员、党组纪检组组长：严力
男，1956年生，研究生学历。现任中国兵器装备集团公司党组成员、党组纪检组组长。曾任国家经贸委培训司副司长，中组部干部五局巡视员。
6、副总经理：周舰
女，1963年生，本科学历，现任中国兵器装备集团公司副总经理、党组成员兼保定天威集团有限公司董事长。曾任重庆青山工业有限责任公司总经理助理、副总经理、党委书记兼纪委书记、总经理；中国兵器装备集团公司人力资源部主任、总经理助理。
7、副总经理：邓智尤
男，1963年生，工程硕士、EMBA，高级工程师，中共党员，现任中国兵器装备集团公司副总经理。历任重庆青山工业有限责任公司副总经理、总经理，中国兵器装备集团公司经济运营部副主任、主任、西南地区部主任，中国长安汽车集团股份有限公司副总裁，中国兵器装备集团公司发展计划部主任，中国兵器装备集团公司职工董事、总经济师。
（四）发行人总经理办公会成员在股东单位及其他单位（不包括发行人下属公司）主要兼职情况
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人总经理办公会成员未在股东单位或其他单位（不包括发行人下属公司）兼职或领取津贴。
（五）持有发行人股权及债券情况
截至募集说明书摘要签署之日，发行人总经理办公会成员均不持有发行人股权及债券。
六、发行人主营业务基本情况
（一）经营范围
发行人经营范围为：（无）。国有资产投资、经营与管理；火炮、枪械、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、火箭弹、火炸药、推进剂、引信、火工品、光学产品、电子与光电子产品、火控与指控设备、夜视器材、工程爆破与防化器材、民用爆破器材、模拟训练器材、民用枪支弹药和医疗设备生产与经营的投资与管理；陆路运输企业的投资与管理；机械设备、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险化学品除外）、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；货物的仓储；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外机电设备工程和境内国际招标工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行人的主营业务分析
1、发行人主营业务基本情况
发行人是主营汽车、摩托车、光电、输变电等产品生产销售和石油及矿品开采及贸易的大型企业集团。近三年及一期发行人主营业务收入情况如下：
表3-5 近三年及一期发行人收入及利润情况
单位：亿元 、%
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备注：
1、由于发行人会计政策变更和前期重大差错调整，本募集说明书摘要中所引用的2014年数据摘自2015年期初数，2013年数据摘自2014年期初数。
2、净利润率=净利润/营业收入；营业利润率=营业利润/营业收入。
2013年、2014年、2015年及2016年1-3月，发行人营业总收入分别为3,618.23亿元、4,245.77亿元、4,404.17亿元和1,150.77亿元。2013年、2014年、2015年及2016年1-3月，发行人分别实现净利润73.25亿元、123.86亿元、295.55亿元和68.01亿元，营业利润率分别为2.23%、3.15%、7.51%和6.44%，净利润率分别为2.03%、2.92%、6.74%和5.91%。发行人盈利能力持续提高，主要来自于发行人汽车板块的销售收入和盈利水平在报告期内的逐年快速增长。
2、发行人的主营业务结构
发行人营业收入构成情况如下：
表3-6 近三年发行人营业收入构成情况
单位：亿元，%
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备注：新能源业务由子公司保定天威集团有限公司运营，自2015年起天威集团不再纳入合并报表后，发行人合并范围不再有新能源业务。
2013-2015年，发行人实现营业收入3,612.76亿元、4,237.01亿元和4,386.40亿元，其中汽车及零配件业务为公司营业收入占比最高的业务板块，且占比逐年上升。2013-2015年度，汽车及零配件板块的营业收入分别为1,749.32亿元、2,215.57亿元和2,382.52亿元，占公司营业收入的比重分别为48.42%、52.29%和54.32%。石油开采及贸易业务为发行人第二大业务板块，2013-2015年度分别实现营业收入1,019.69亿元、1,165.48亿元和1,079.98亿元，营收占比分别为28.22%、27.51%和24.62%，占比逐年有所下降。摩托车、光电业务受行业需求萎缩的影响，营业收入规模和占比逐年下降。
发行人营业成本构成情况如下：
表3-7 近三年发行人营业成本构成情况
单位：亿元，%
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2013-2015年，发行人发生营业成本3,044.85亿元、3,479.55亿元和3,535.16亿元。与营业收入相对应，汽车及零配件业务是公司营业成本占比最高的业务板块。2013-2015年度，汽车及零配件板块的营业成本分别为1,323.66亿元、1,586.91亿元和1,733.13亿元，占公司营业成本的比重分别为43.47%、45.61%和49.03%。2013-2015年度，石油开采及贸易业务的营业成本分别为958.26亿元、1,109.56亿元和1,004.71亿元，占公司营业成本的比重分别为31.47%、31.89%和28.42%。
2013-2015年度，发行人毛利润构成及营业毛利率情况如下：
表3-8 近三年发行人主营业务毛利构成情况
单位：亿元，%
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2013-2015年度，发行人分别实现营业毛利润567.91亿元、757.46亿元和 851.24亿元，复合年化增长率22.43%。其中，主营业务毛利润分别为552.42亿元、738.68亿元和837.03亿元。
汽车及零配件业务的利润贡献最高，近三年实现的毛利润分别为425.56亿元、628.66亿元和649.39亿元，占主营业务毛利润的比重分别为77.05%、85.11%和77.58%，毛利润率分别为24.33%、28.37%和27.26%。
近三年，石油开采及贸易业务实现毛利润61.43亿元、55.92亿元和75.27亿元，占主营业务毛利润的比重分别为11.12%、7.57%和8.99%。毛利润率分别为6.02%、4.80%和6.97%。
近三年，发行人摩托车及零配件业务实现毛利润12.08亿元、11.77亿元和6.99亿元，毛利润率分别为14.68%、14.59%和9.86%，毛利润规模和毛利润率逐年下降。
（三）经营情况分析
公司是主营汽车、摩托车、输变电、光电等产品生产销售、石油及矿产品开采及贸易的特大型企业集团。截至2015年底，公司汽车销量居全国第四，摩托车销量居全国第一，光学材料产量多年稳居世界第一。2014年，集团公司主要经济指标列国防科技工业第一位，跻身世界企业500强、列第169位。
1、汽车业务经营情况
（1）行业地位
发行人汽车产业主体为中国长安汽车集团股份有限公司（简称“中国长安”）。目前，中国长安旗下拥有长安汽车（000625）、江铃汽车（000550）、东安动力(600178)、湖南天雁（600698）4家上市公司，拥有整车、动力总成、零部件、商贸服务四大主业板块。2015年，中国长安全年销售汽车277万辆，同比增长8.9%，高于行业同期的4.7%增速。
2015年长安汽车以353.93亿元品牌价值成功蝉联“2015年中国品牌价值评价信息发布”汽车制造类第一名。长安汽车自主品牌连续8年位居中国第一，也是唯一一家向合资企业输入产品的自主汽车企业。2014年，长安汽车自主品牌汽车销量累计突破1,000万辆，是中国汽车行业销量首家突破千万辆的汽车企业。
（2）主要产品
中国长安旗下拥有20家二级企业，在全国拥有重庆、黑龙江、河北、江西、江苏、安徽、浙江、广东、北京、四川等10大整车生产基地和31个整车及发动机工厂，形成了以轿车、微车、客车、轻卡、专用车等为主的完整产品谱系。中国长安坚持自主创新与合资合作“两条腿”走路，统筹发展整车和动力总成、零部件、服务业三大业务板块。
整车板块主要运营主体为重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”）。自主品牌方面，长安汽车已在微车和轿车市场推出多款产品，并在新能源汽车产品方面获得重大突破。微车自主品牌产品方面，公司拥有长安之星、长安之星二代、长安之星S460、新长安之星、长安星光4500、长安金牛星、欧诺等一系列微车产品；轿车自主品牌产品方面，已开发出长安奔奔、悦翔、CX、逸动、睿骋、致尚、CS75、陆风等一系列乘用车产品，产品平台涵盖3.8m~4.9m的小型轿车、经济型轿车、中级轿车、中高级轿和SUV等。此外，发行人还拥有一系列新能源汽车产品，建立了燃气汽车、混合动力汽车、纯电动汽车三大新能源产品平台。合资品牌方面，重庆长安与福特、马自达、铃木、标致雪铁龙等国际知名汽车生产商开展深入合作，先后推出CS系列、睿骋系列、逸动系列、悦翔系列、欧诺、欧力威、欧尚等一系列经典产品。
长安集团旗下发动机和零部件企业共15家。旗下零部件企业在各自细分市场发展势头良好，其中哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司的涡轮增压发动机、重庆青山变速器分公司的变速器、湖南天雁机械有限责任公司的增压器、四川建安工业有限公司的底盘传动和悬架系统、四川宁江山川机械有限公司的减震器、湖南江滨活塞分公司的柴油机活塞和成都华川电装有限责任公司的电机等已成为各自领域知名品牌。
万友汽车投资有限公司作为长安集团汽车营销及服务专业化运营平台，主要从事汽车（长安商用、长安轿车、长安福特轿车、长安铃木轿车、东风雪铁龙轿车、上海大众斯柯达轿车等品牌）销售、维修服务及配件、商业地产和工业地产、汽车综合体等业务。业务区域遍布全国多个省市区，2015年末经营汽车4S店155家。2014年中国汽车经销商排行榜万友汽车位列第21名，汽车销量排名第6位。
（3）产销情况
2015年中国长安实现营业收入2,576.45亿元，同比增长13.07%；实现利润总额226.26亿元，同比增长17.42%；实现经济增加值189.21亿元，同比增长13.77%。其中，整车板块是中国长安最主要的业务，主要运营主体为上市子公司长安汽车和哈飞汽车。2015年整车板块实现营业收入2,440.45亿元，占中国长安当年营收的97%，创造利润总额225亿元，占比达99.41%。2015年整车板块实现营业收入同比增长11.04%，利润总额同比增长23.52%，主要系销量同比增长及产品结构持续优化。
表3-9 中国长安2015年主要业务板块经营情况
单位：亿元 %
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2013-2015年，中国长安整车生产量分别为214.08万辆、263.02万辆和278.14万辆，销量分别为223.81万辆、254.78万辆和277.65万辆，产销率分别达104.55%、96.87%和99.82%，产销率保持在较高的水平。2015年末，中国长安销售量国内排名第四，市场占有率达11.29%，市场占有率逐年稳步提升。
表3-10 中国长安整车产销情况
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从产品结构看，2015年，中国长安销售汽车277.65万辆，其中乘用车235.33万辆，商用车42.32万辆；其中自主品牌153.83万辆，合资品牌123.82万辆，自主品牌约占销量的55.40%。2013-2015年发行人的乘用车销量年化增长率达12.63%，商用车受宏观经济影响较为明显，增长率较低，仅为5.13%；自主品牌销量增长率达12.80%，超过合资品牌9.69%的增长率。
表3-11 中国长安近三年整车销售结构
■
（4）上下游产业链情况
1）上游采购体系
钢材成本是汽车生产成本主要组成部分，占汽车成本的60%，其价格波动直接影响汽车成本。发行人已建立起较为完善的供应商管理体系，主要设备均由零部件厂商供应，减少了钢材的直接采购规模。发行人长期合作的钢材供应商主要有宝钢、攀钢、武钢等大型钢铁企业，其中宝钢供货比例最高。发行人下属整车厂与宝钢结成了战略合作伙伴关系，并签订了长期供货协议，保障钢材供应。总体看，发行人已建立了比较完善的供应商管理体系，对上游零部件企业议价能力较强，有利于其成本控制及提升生产效率。
在发动机、变速器及其他部件采供过程中，建立了严格的供应商管理和评价体系，由多个职能部门对供应商的准入资格进行考察，符合条件的纳入供应商管理名录，并通过ERP系统、质量管理体系等多种方式控制供应商的供货效率和质量。目前有多家原辅料和零部件供应企业，和多家设备、配件供应企业，能够保证各类生产资料的供应。同时，大量供应商形成的竞争平台也保证了较强的采购议价能力。公司的发动机主要通过中国长安旗下长安福特马自达发动机有限公司、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司、哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司和少部分国外进口相结合的供应模式，其中，发动机自产可满足89.6%的需求。
表3-12 近三年发行人汽车板块前5大原料供应商
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2）下游销售模式
发行人目前已初步建成了涵盖自主品牌微车、自主品牌轿车、合资品牌轿车在内的三级销售服务体系。
发行人自主品牌微车主要面向县、乡市场销售，微车销售网络完善，目前已在全国500多个县市建立了销售和售后服务网络，销售服务网络覆盖除港澳台以外的所有省份的地级市。与经销商采用现款现货、现汇和承兑汇票方式进行结算，有力地保证了回款效率和资金安全。由于微车主要面向县乡客户，销售网点较为分散，增加了售后服务工作的难度。发行人建立了“三三制回访”、“核心流程服务”等售后服务制度，并开创了用户俱乐部、客户关系中心等服务模式，有效解决了微车用户的售后服务。
发行人自主品牌轿车已实现了重庆、南京、河北、北京四大基地的产品统一营销。在营销策略上采用了统一渠道管理、统一流程管理、统一形象标准和统一区域规划的方针，营销方向主攻二、三线城市市场。
发行人合资品牌及自主品牌轿车销售和服务均采用以4S店为主的模式，公司建立了独立的、覆盖范围广泛、数量规模合理、服务齐全的4S店网络，专门销售生产的产品。
表3-13 近三年发行人汽车板块前5大客户
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（5）关键技术工艺
生产技术方面，发行人经过多年实践和积累，在乘用车、发动机方面，掌握了造型与总布置、结构设计与性能开发、仿真分析、样车样机制作与工艺、试验验证与评价等多项核心技术，开展了中国长安汽车研究院一二三期建设，形成了中国、意大利、日本、英国、美国等全球研发格局，并在重庆、上海、北京、意大利都灵、日本横滨、英国伯明翰、美国底特律建立起全球研发基地，实现24小时不间断协同研发，拥有汽车振动、噪声和碰撞安全等国家重点实验室及国家技术中心3家，省级技术中心6家，在12个关键领域的147项核心技术中，已掌握97项，正在研究50项。
在生产过程中，发行人以零库存管理为目标，为提高存货周转速度，所采购的原材料及汽车零部件按照生产计划及时运至生产线，且大部分原材料及零部件供应商均位于邻近地区以便减少运输时间，发行人整车根据市场反馈及订单情况安排生产和销售，以最大限度减少库存压力。
经过多年的自主研发实践，已具备国际S5/P5级开发能力。拥有国内领先的汽车造型及总布置设计、结构设计与性能开发、仿真分析、样车样机试制、试验验证与评价、项目管理等方面的研发能力，全面掌握可变气门正时技术（VVT）、涡轮增压技术（TC）、缸内直喷技术（GDI）、可变气门升程技术（VVL）等发动机核心技术。实现24小时全球协同设计。已建成混合动力试验室、零部件冲击试验室等设验室，拥有关重精设备90余台套，覆盖强度、底盘、电器、发动机等国际公认的12个试验领域。
多年来，长安汽车整合利用全球优势资源，建立了全球协同创新研发格局，拥有专业研发人员6000余人，其中全球高级专家500余人，12人先后入选国家“千人计划”。
在新能源汽车领域，在混合动力、PLUG-IN、纯电动等领域均取得突破性进展。按照“宽谱系、大纵深”，多技术路线发展的模式，大力推进混合动力产品市场化，纯电动产品技术产业化，全面建成拥有自主关键技术、创新能力强的产业体系。在电动车研发方面，建立了9大类55项纯电动汽车专有试验评价体系，已掌握自主整车集成设计、系统设计、性能匹配标定等技术95项，掌握动力系统控制器，动力电池控制系统、驱动电机控制系统三大电动核心系统控制技术51项，掌握了具有国际先进水平的纯电动整车控制策略软件。
变速器方面，实现MT从逆向设计到正向设计突破，AMT突破五大关键技术，DCT突破产业化关键技术，新能源混动、多挡纯电动获得技术突破。建立了前置综合试验室、换挡试验室、发动机试验室等13个试验室，40余套试验设备，发布55项变速器试验流程和方法。全面掌握变速器结构设计、CAE分析、NVH开发、控制技术、标定、匹配等共计102项核心技术。
增压器目前拥有汽油机涡轮增压、高效混流涡轮增压、可变截面涡轮增压等国Ⅲ以上的涡轮增压新技术，实现了产品由军用领域向军民融合纵深拓展，由车用领域向船用、工程机械、机车、发电机组、新能源领域全面发展，由立足柴油机领域向汽油机、天燃气内燃机全方位进军。
后驱动桥目前拥有从二维设计发展到三维设计、CAE分析、试验验证能力；较完备的人才队伍和JA-PDS研发流程，完成了技术创新体系的建立，打造了以齿轮设计及制造技术为主的核心技术。
2、摩托车板块
（1）行业地位
发行人摩托车板块主要的生产企业包括中国嘉陵工业股份有限公司（SH.600877）、重庆建设摩托车股份有限公司（SZ.200054）、洛阳北方企业集团有限公司。发行人在全球20多个国家和地区建立了生产基地或营销机构，产品销往美国、巴西及欧洲等100多个国家和地区。摩托车产品覆盖50-950ml排量，国内市场份额15%，产销位居行业第一。
（2）销售情况
2013-2015年，发行人实现摩托车国内销量分别为363.05万辆、257.86万辆和194.49万辆，国外销量分别为70.79万辆、71.77万辆和57.37万辆。主要出口国家主要分布在东南亚（如缅甸、泰国、菲律宾等）、非洲（尼日利亚、摩洛哥等）、美洲（厄瓜多尔、巴西等）和欧洲（法国、英国、希腊等）等地区。由于国内摩托车行业的萎缩，发行人的国内销量逐年下降。受世界经济复苏缓慢、贸易壁垒和政策变化等影响，出口也面临较大挑战。
表3-14 发行人近三年摩托车销售情况
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（3）上下游产业链情况
钢（铝）材成本是摩托车成本主要组成部分，约占摩托车成本的40%，其价格直接影响制造成本。发行人长期合作的钢（铝）材供应商主要有攀钢、宝钢、武钢、本钢、包钢等大型钢铁企业，其中攀钢供货比例最高。发行人均与各钢厂签订了优惠政策，大力推进钢材等大宗物料采购平台建设。零部件均由配套厂商供应，正在建立完善严格的供应商管理和评价体系，由南方摩托车公司牵头对供应商体系进行评价，符合条件的纳入供应商管理名录，下一步还将通过ERP系统、质量管理体系等多种方式控制供应商的供货效率和质量。
目前，发行人的自主品牌摩托车借助产业营销整合的契机，正在推进渠道变革，建设直供区域，压缩渠道层级，降低渠道成本，提升产品竞争力。合资品牌摩托车主要由雅马哈、轻骑铃木等合资企业负责。各合资品牌均建立了独立的、覆盖范围广泛、数量规模较合理的代理商网络。
表3-15 近三年发行人摩托车板块前五大客户
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表3-16 近三年发行人摩托车板块前五大供应商
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（4）技术研发能力
发行人摩托车产业拥有3个国家级技术中心、1个省级企业技术中心、1家国家级摩托车质量检测中心。在设计分析能力方面，已经具备了较强的结构设计能力和一定的分析计算能力，具备了造型设计、整车集成设计的能力；在试验评价能力方面，试验设施和试验手段相对完善，拥有国内先进的发动机动态实验室、整车模态实验室、车架疲劳强度实验室，具备国内一流的整车、发动机及关键零部件检测、试验评价能力，综合试验评价能力国内领先。
经过近三十年的积累，公司形成了嘉陵、建设、轻骑、大阳等各具技术特色的知名品牌，已初步掌握国内主流的50cc—250cc小排量动力技术和蒲绒摩托车（弯梁车、骑式车、越野车、太子车、踏板车）基本设计、试验、评价、工艺技术，在整车继承、发动机强化、排放控制、仿真分析、NVH、可靠性、安全等技术领域积累了一批先进的技术和方法。在中大排量发动机、摩托车、特种车、ATV、雪橇以及轻型动力平台方面积累了一定基础，拓展了产品领域。
3、输变电业务
（1）行业地位
发行人输变电业务的经营主体主要为上市公司保定天威保变电气股份有限公司。保变电气是世界知名的变压器供应商，可以设计制造10—1000千伏全系列、各种结构类型、各类用途的变压器产品。变压器产品出口到美国、日本、欧盟、加拿大、巴基斯坦、苏丹等国家和地区。
多年来，发行人在为国家重点工程提供的产品和服务中，创造了多项国内第一，包括贵广±500kV 直流换流变压器；国内第一台500kV核电站变压器；第一台国内最大容量的三峡电站用84万kVA/500kV变压器；第一台超临界百万机组配套用变压器；我国第一台西北电网750kV特高压变压器；我国1000kV示范线路用100万kVA/1000kV电力变压器等。
（2）经营模式
输变电业务是公司的传统优势业务，尤其在高电压、大容量变压器制造领域具有较强的市场竞争力，公司主导产品为220kV-1000kV超高压、大容量变压器，经过多年在技术方面的巨大投入和开展卓有成效的技术开发、技术引进和技术改造工作，公司已完全掌握了上述变压器产品的设计、制造及试验技术，从而使公司产品的技术水平达到或接近国际先进，并且处于国内领先地位。
1）采购模式
输变电产品主要成本包括原材料、燃料动力、人工费用和制造费用，其中原材料成本占比80%以上。公司生产所用的主要原材料有硅钢片、电磁线、变压器油、油箱等，其采购由设计、检验、供应把关，对供货方认真进行评价，在保证按合同要求、技术要求和质量的前提下，实行比价采购，对原材料物资实行分类管理，控制合理的库存量，通过材料工艺定额，严格控制材料消耗，实现原材料采购、消耗和库存的动态管理。公司通过对生产计划、采购计划和物料库存进行合理的预测、安排，努力降低采购成本和资金占有成本，既保证生产供应，又减少库存浪费，从而提高产品的竞争力。
2）生产模式
由销售部门根据产品合同所规定的交货期，及产品的运输周期，确定产品的完工及发货时间，根据生产周期倒排，确定所有产品的排产计划，排产计划可细化到图纸设计下发、原材料采购到位、生产投产时间和完工时间、产品包装与发运等所有工序与流程，各职能部门严格按照综合计划开展各项工作，生产部门根据排产计划细化各产品生产过程，包括各加工工序的开工与完工、产品的检验与试验、产品总装配、以及包装等，从生产过程控制产品进度，保证产品实现有效控制。
3）销售模式
公司的销售模式主要以直销为主，辅以极少量的代销模式，这种销售模式可以最大限度地减少销售中的信用纠纷、保证货款及时回收。
公司的销售分为国内销售和出口销售两部分，国内销售统一由营销公司负责，出口销售统一由进出口公司负责。
（3）产销情况
2013-2015年，发行人变压器销售量分别为12,441.93万KVA、12,341.00万KVA和12,815.48万KVA，销售规模基本稳定。2015年末发行人变压器销量国内排名第2，市场占有率达13.90%，逐年提高。
表3-17 发行人输变电行业产销情况
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（4）上下游产业链
发行人输变电板块的主要成本是硅钢片、铜等有色金属，约占50%；其次是绝缘纸板、变压器油、套管等，约占20%。发行人硅钢片的供应商有韩国浦项、日本新日铁、日本传奇、上海宝钢和武钢；铜材等从国内采购，如陕西有色；变压器油主要为新疆克拉玛依油；进口件主要为密度计电器、阀门等。发行人与多个主要原材料、零部件供应商建立了长期战略合作关系，能较好满足发行人生产配套需要。2015年，前五大供应商合计采购额为73,182.26万元。
发行人输变电板块主要产品均参加下游客户或项目组织的招投标，中标后按照合同订单进行销售，因此产销量基本持平。2015年，前五大客户合计销售额为162,944.47万元。
表3-18 近三年发行人输变电业务前五大供应商
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表3-19 近三年发行人输变电业务前五大客户
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5、光电产业
（1）运营主体
发行人光电产业主要运营主体为成都光明光电股份有限公司。
（2）经营模式
发行人光电产业主要产品为军、民用光电材料和工业用贵金属制品，其中光学玻璃是公司的主导产品。现有光学玻璃品种18个大类、240余个牌号，基本覆盖光电终端市场需求，拥有世界最强的产品综合配套能力。公司经营模式为研发设计+采购+生产+销售型。
采购模式：光电材料与器件业务原材料主要包括石英砂、纯碱等，通过以订货点采购为主的模式进行采购，根据订货需求量、订购批量、订购周期等综合因素，制定采购计划，原材料采购以国内为主，供货渠道稳定。
生产模式：主要采用按销售合同生产的模式。
销售模式：光学玻璃应用领域专业性较强，因此以传统的直接销售为主要模式，产品直接销售给国内外各光学元件加工企业。
（3）产销情况
2013-2015年，发行人光电板块的营业收入分别为45.96亿元、38.16亿元和32.40亿元，占营业收入的比重分别为1.27%、0.90%和0.74%。光电板块规模较小且占比逐年下降。2013-2015年，公司光学玻璃业务受数码相机行业产业结构调整、稀土材料持续下跌、整体经济形势疲软影响，光学材料市场需求减少。公司为了稳定市场份额，调整了部分产品价格，产品价格下降使盈利空间缩小。
（4）上下游产业链
光学玻璃的主要原材料为石英砂和纯碱等。成本构成上，直接材料约占65%，燃料动力约占10%，直接人工约为15%。2015年，光电板块前五大供应商合计采购额49,718.00万元。
表3-20 发行人光电板块近三年前五大供应商
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光学玻璃的下游细分市场主要在光学加工企业、光电仪器类光学企业，产品经加工后广泛应用于望远镜、显微镜、枪瞄镜、照相手机、数码相机、数码摄像机、电影机、投影机、监控器、测量仪、分析仪等传统光学产品和光输入输出信息产品、光储存、光电显示器、光通讯等新兴领域。发行人光学玻璃产品不仅占领了国内环境友好光学玻璃70%市场份额，还远销到日本、韩国、美国等11个国家和地区，大量进入索尼、三星、佳能、尼康、奥林巴斯等国际知名企业，在国际市场拥有30%以上市场份额。
公司作为外贸导向性企业，主要产品均直接出口或经国内下游加工后再出口。2015年，光电板块前五大客户合计实现销售收入75,518.00万元。
表3-21 发行人光电板块近三年前五大客户
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（5）技术水平
公司拥有国内同行业唯一的国家级企业技术中心，技术和研发能力在国内处于领先地位，尤其是镧系玻璃、环保玻璃等高技术、高附加值光电信息产品，已基本与国际先进水平同步；主持修订光学玻璃国家产品标准和测试标准；是国内首家实现光学玻璃间歇式熔炼生产和池炉连续熔炼生产的企业。
截至2015年末，公司共申请专利433项，其中发明专利268项，占比61.9%；拥有有效专利218项，其中发明专利86项；同时，围绕产品市场区域，积极开展了核心产品的海外专利申请工作，通过PCT和巴黎公约途径在日本、韩国、美国、欧洲、台湾和香港等国家与地区形成了专利布局。目前已有21项海外专利获得授权，其中韩国7项，美国5项，日本6项、台湾3项。公司根据市场需求，及时调整产品配方设计，让产品始终处于具有竞争力的状态。
6、石油开采及贸易业务
（1）运营主体
发行人石油开采及贸易业务运营主体主要为中国北方工业公司的子公司振华石油控股有限公司。
（2）运营模式
振华石油在海外投资油田11区块，业务覆盖油气勘探开发、国际石油贸易、油品储运以及石油产业投资等上下游产业链。
A．勘察及开采
振华石油目前在哈萨克斯坦、伊拉克、埃及、叙利亚、缅甸、巴基斯坦拥有并运营11个油气勘探开发区块。2015年，公司开采原油5,917.6万桶，天然气产量58,656立方英尺，油气当量1,210.2立方英尺。
B．石油贸易
振华石油贸易业务以原油、燃料油、天然气及石油化工品的进口和转口为主，贸易量和贸易额在中国石油企业中位居前列。2015年振华石油实现贸易额957亿元，同比下滑11%。原油、燃料油、天然气和化工品分别实现销售额925.02亿元、29.31亿元、1.48亿元和1.18亿元，其中原油占其贸易总额达96.66%。
C．油品储运
截至2015年末，振华石油在大连港和营口港自建和租赁的油品储罐总容量达332万立方米。其中，原油储罐330.5万立方米，成品油储罐1.5万立方米。
（3）上下游情况
振华石油建立了国际营销和信息网络，在10多个国家设立了分支机构，已建立起强大的营销网络。在对国内销售上，振华石油主要销售对象为中石油及中石化，其他客户主要为北方华锦化学工业集团有限公司，销售结算方式以先款后货为主。2015年，发行人前五大客户销售额734.10亿元，占当年石油开采及贸易板块收入的67.97%。
表3-22 2015年发行人石油开采及贸易板块前五大客户
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表3-23 2015年发行人石油开采及贸易板块前五大供应商
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7、矿产品开采及有色金属批发业务
（1）运营主体
发行人矿产品开采及有色金属批发业务运营主体主要为中国北方工业公司的子公司万宝矿产有限公司。
（2）运营模式
万宝矿产主要从事海外矿产资源地质勘查、开采、矿石加工、冶炼、矿产品贸易、矿业及相关产业投资运作等业务。
A．矿产品储量及开采
截至2015年末，公司主要矿种为铜矿、铜钴矿和铂钯矿。2015年末，探明、控制及推断的铜金属储量803.33万吨，相当于我国目前已查明铜资源总量的8.2%；钴金属储量33万吨，相当于我国目前已查明钴资源总量的8.2%；铂金属储量0.08万吨，相当于我国目前已查明铂金资源总量的2.5倍。
B. 矿产品冶炼
公司旗下生产线拥有阴极铜产能5万吨/年、铜钴合金0.4万吨/年。2015年度，公司生产阴极铜4.61万吨、铜钴合金0.19万吨，销售阴极铜3.7万吨、铜钴合金0.19万吨。自产矿产品的销售区域主要为新加坡、泰国、马来西亚和中国等国家，结算方式以先款后货为主，结算手段以现汇为主。
C．矿产品贸易
公司主要贸易品为铜、钴、镍等产品。在积极做好自产矿产品销售的同时，公司大力拓展外部合作伙伴关系，主要贸易品以外购为主，逐步形成了以市场为导向的矿产品贸易发展格局。2015年公司铜贸易量为25万吨，实现贸易额90亿元；钴贸易量为0.4万吨，实现贸易额10亿元；镍贸易量3万吨，实现贸易额10亿元。贸易以出口为主，主要出口国为新加坡、泰国、马来西亚等。贸易业务结算方式为以信用证为主。
（3）上下游情况
万宝矿产凭借专业化贸易人才队伍、坚实的金融财务支持能力、香港贸易平台、国际物流代理服务和在中国国内主要港口的仓储设施，形成万宝矿产专业、高效、灵活的贸易发展模式。2015年，发行人矿产品开采及有色金属批发板块前五大客户销售额为61亿元，占当年该板块营业收入的50.20%。2015年，发行人矿产品开采及有色金属批发板块前五大供应商采购额为34.90亿元，占当年该板块营业成本的29.97%。
表3-24 2015年发行人矿产品开采及有色金属批发板块前五大客户
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表3-25 2015年发行人矿产品开采及有色金属批发板块前五大供应商
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（四）发行人所在行业状况
1、汽车行业的现状及发展趋势
（1）总体产销情况
2015年国内汽车整体产销量呈小幅增长，但增幅比上年同期有所减缓。全年销售走势，一季度相对较强，二季度降价、压库存、增速走弱，三季度去库存、销量同比延续疲态，四季度在去库存完成、产业政策刺激、基数走低等有利因素影响下，同比走强。
根据中国汽车业协会统计数据，2015年我国汽车累计生产2450.33万辆，同比增长3.25%，增速相比上年同期7.26%下降了4.01个百分点。其中乘用车累计生产2107.94万辆，同比增长5.78%，相比上年同期10.15%下降4.37个百分点；商用车累计生产342.39万辆，同比下滑9.97%，相比上年同期的同比下滑5.69%进一步下降了4.28个百分点。
2015年，我国汽车累计销售2459.76万辆，同比增长4.68%，增速相比上年同期的6.86%下降了2.18个百分点。其中乘用车销售2114.63万辆，同比增长7.30%，相比上年同期的9.89%降低了2.59个百分点；商用车销售345.13万辆，同比下滑8.97%，相比上年同期的同比下滑6.53%进一步下滑了2.44个百分点。
截至2015年末，中国汽车库存达105.79万辆，其中乘用车85.17万辆，商用车20.62万辆，行业库存量相比上年同期的114.59万辆有所减少。
据中国汽车工业协会，根据国家统计局提供的全国汽车行业14764家规模以上企业主要经济指标快报显示，2015年汽车行业主要企业的运营呈现以下特点：①主营业务收入平稳增长，增速趋缓；②利润总额、利税总额小幅增长；③固定资产投资稳步增长；④亏损企业家数有所上升；⑤应收账款增速依然较高、产成品库存资金小幅增长。
（2）进出口情况
据中国汽车工业协会统计整理的海关总署汽车商品进出口数据显示，2015年，汽车商品进出口总额1573.72亿美元，同比下降13.96%。其中：进口金额773.26亿美元，同比下降21.58%；出口金额800.46亿美元，同比下降5.06%。
2015年，汽车整车进口同比呈明显下降。共进口110.19万辆，同比下降22.73%；进口金额450.88亿美元，同比下降25.98%。在汽车主要进口品种中，越野车、轿车和小型客车等三大类汽车进口品种同比均呈明显下降。
2015年，汽车整车共出口75.55万辆，同比下降20.25%，降幅比上年扩大20.17个百分点；出口金额124.37亿美元，同比下降9.92%，结束上年增长。在汽车整车出口主要品种中，与上年相比，轿车降幅有所扩大，载货车和客车均结束增长，呈较快下降。
（3）2015年政策变化
1）节能减排倒逼汽车业转型升级
2015年1月5日，修订的《乘用车燃料消耗量限值》和《乘用车燃料消耗量评价方法及指标》发布，明确到2020年乘用车平均油耗降至5.0升/100公里。
2015年8月29日《大气污染防治法（修订草案）》通过，增加了制定燃油质量标准应符合国家大气污染物控制要求的规定。
2015年9月30日，《关于贯彻落实减征1.6升及以下排量乘用车车辆购置税有关问题的通知》发布，明确自2015年10月1日起至2016年12月31日止，对购置1.6升及以下排量乘用车减按5%的税率征收车辆购置税。
2）政策频出，加速推广新能源汽车
在新能源汽车公共交通推广领域，2015年3月18日，《关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》发布，明确城市公交、出租汽车和城市物流是新能源汽车推广的重要领域。2015年5月14日，《关于完善城市公交车成品油价格补助政策加快新能源汽车推广应用的通知》公布，明确至2019年，城市公交车成品油价格补助中的涨价补助数额与新能源公交车推广数量挂钩。
在补贴减税方面，2015年4月22日《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》发布，明确未来五年新能源汽车补贴标准将依据节能减排效果，并综合考虑生产成本、规模效应、技术进步等因素逐步退坡。2015年5月7日，《关于节约能源使用新能源车船车船税优惠政策的通知》发布，明确对使用新能源车船免征车船税，节约能源车船减半征收车船税。
在充电设施方面，2015年10月9日《关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》发布，指出到2020年基本建成适度超前、车桩相随、智能高效的充电基础设施体系。2015年11月17日《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020年）》发布，明确到2020年，全国将新增集中式充换电站1.2万座，分散式充电桩480万个。2015年12月，五部委就“十三五”新能源汽车充电设施奖励政策征求意见。
3）制造升级指明汽车强国建设路径
2015年5月19日，《中国制造2025》战略发布，提出通过政府引导、整合资源，实施国家制造业创新中心建设、智能制造、工业强基、绿色制造、高端装备创新等重大工程，实现新一代信息技术产业、高档数控机床和机器人、节能与新能源汽车等10大重点领域突破发展。
2015年9月29日《〈中国制造2025〉重点领域技术路线图》发布，文中从节能汽车、新能源汽车、智能网联汽车三个方向，从需求、目标、发展重点、应用示范工程、战略支撑五方面阐述了发展路径，相关标准建设指南、关键共性技术指南也先后出台。
2015年6月9日，工信部发布《汽车有害物质和可回收利用率管理要求》，对汽车业M1类车辆中6种有害物质使用的含量限值及可再利用率等方面提出具体要求，并纳入《车辆生产企业及产品公告》管理。
4）市场放活激发汽车业发展潜力
2015年6月2日，《新建纯电动乘用车企业管理规定》发布，明确支持社会资本和具有技术创新能力的企业参与纯电动乘用车科研生产。
2015年8月26日，《交通运输部关于修改〈机动车维修管理规定〉的决定》发布，明确托修方有权自主选择维修经营者进行维修，使用同质配件。
2015年9月29日，《汽车维修技术信息公开实施管理办法》发布，规定从2016年1月1日起，汽车生产者应公开所销售汽车车型的维修技术信息。
（4）行业竞争格局
1）整体销量
目前，我国汽车市场初步形成了以四大（一汽集团、上汽集团、东风集团、长安集团）为第一梯队、十小（广汽集团、北汽集团、奇瑞汽车、比亚迪、华晨集团、江淮集团、吉利汽车、中国重汽、福汽集团、陕汽集团）为第二梯队的产业格局。根据中国汽车业协会的统计数据，2015年中国品牌汽车前十家生产企业销量排名如下：
表3-26 2015年分车型中国品牌汽车前十家生产企业销量排名
单位：万辆 %
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2）主要竞争对手
①上海汽车工业（集团）总公司
上海汽车工业（集团）总公司目前整车产品以轿车和微型车为主。是目前国内最大的整车销售集团。其主要下属公司有上海大众汽车有限公司、上海通用汽车有限公司、上海通用五菱汽车股份有限公司、南京汽车集团有限公司、上海依维柯红岩商用车有限公司等，其整车品牌主要包括“荣威”、“五菱”、“大众”、“通用”、“依维柯”、“红岩”、“跃进”等。2015年，上汽集团整车销售达586.35万辆，位列行业第一。
②东风汽车集团公司
东风汽车集团的主要产品包括商用车（重型卡车、中型卡车、轻型卡车和客车及与商用车有关的汽车发动机、汽车零部件和汽车制造装备）和乘用车（基本型乘用车、MPV和SUV及与乘用车有关的汽车发动机、汽车零部件和汽车制造装备）。其整车品牌主要包括：“日产”、“东风”、“标致”、“雪铁龙”、“本田”、“风神”等。2015年，东风汽车整车销售达387.25万辆，维持行业第二的位置。
③中国第一汽车集团公司
中国第一汽车集团公司整车产品以轿车和货车为主。其主要下属企业有一汽解放汽车有限公司、一汽轿车股份有限公司、一汽﹣大众汽车有限公司、天津一汽丰田汽车有限公司等。其整车品牌主要包括“解放”、“红旗”、“马自达”、“大众”、“奥迪”、“丰田”、“夏利”等。2015年，一汽整车销售达284.38万辆，位列国内第三。
（5）发展前景
1）年销量继续保持平稳增长，但结构有所调整
中国仍将处于工业化和城市化同步加速的发展阶段，汽车消费将进一步升级。中国汽车市场将逐步一线城市向二、三线城市、农村转移。由于二、三线城市人口众多，汽车保有量相对偏低。随着经济的较快发展，二、三线城市的汽车需求将不断增多，所占市场份额也将呈逐年攀升之态势。同时，受“汽车下乡”政策刺激，农村汽车消费潜力将逐渐释放。
随着中国居民消费的不断升级和消费市场向二、三级市场转移，以私人购车为主的乘用车市场增速将明显高于商用车的增速，其所占汽车市场比重将进一步提升；商用车受国家宏观经济发展的影响较大，将会与中国国民经济保持同步发展。
此外，随着我国人均汽车保有量的进一步上升，汽车的置换需求将逐步取代首次购车需求成为汽车销量增长的主要推动力。
2）节能减排大趋势下，新能源汽车潜力大
2014年，中国新能源汽车呈现爆发性增长，业内普遍认为二零一四年为新能源汽车商业化元年。根据中国汽车工业协会发布的统计数据，二零一四年中国新能源汽车累计销售7.48万辆，同比增长323.8%，其中插电式混合动力汽车销售2.97万辆，同比大幅增长878.1%。
各大厂商加速布局新能源汽车，在电动汽车动力系统平台、整车、动力电池、车用超级电容器、驱动电机以及燃料电池发动机等关键零部件的开发上都已取得重大成果。在技术进步及产业合作步伐加快的同时，中央以及地方政府均颁布一系列政策，为新能源汽车的产业化提供全面的政策支持。在政策和市场的推动下，节能减排这一大趋势不可逆转。
3）自主品牌地位提高
一直以来，我国十分重视汽车自有品牌的发展。近年来，由于汽车需求快速增长，尤其是低端汽车市场需求旺盛，带动了自有品牌汽车企业的发展。
根据汽车业协会统计数据，2015年，国内自主品牌乘用车共销售873.76万辆，同比增长15.27%，占乘用车销售总量的41.32%，占有率比上年同期提升2.86个百分点。德系、日系、美系、韩系和法系乘用车分别销售399.82万辆、336.43万辆、259.57万辆、167.88万辆和72.93万辆，分别占乘用车销售总量的18.91%、15.91%、12.27%、7.94%和3.45%。
随着各企业集团在技术、质量、服务、价格、配置、造型、品牌塑造等方面逐步加强，自有品牌汽车生产厂商的市场竞争力将得到进一步提高。
2、摩托车及零部件行业的现状及发展趋势
（1）摩托车行业总体运行情况
我国摩托车行业已形成了完整的生产、开发及营销体系，是世界摩托车产销第一大国。同时，农村城镇化建设和农村经济的快速发展，也促进了摩托车生产企业的迅速发展。2008年9月以来，受全球金融危机的影响，国民经济增速放缓，国内外需求下降，造成2009年全年摩托车产销量下滑。2009年下半年以来受益于“摩托车下乡”等政策，摩托车景气度有所回升。2010年，中国摩托车行业经受了严峻的考验，受国Ⅲ排放标准实施的影响，行业发展表现出短期波动。2011年，中国摩托车工业总体呈现平稳发展。国Ⅲ排放标准在摩托车行业全面实施，推动了行业的技术进步；摩托车企业努力开拓国际市场，全年摩托车出口实现快速增长。2012年，受世界经济增速放缓的影响，我国经济增速也出现了明显回落，摩托车工业在经济下行压力加大的情况下也呈低位运行态势。2013年是我国摩托车行业推进产业升级，调整产品结构的一年；2014年产销规模继续下降，达到2007年的最低点。
近年来摩托车销量的逐年递减，一方面是因为电动车和汽车逐渐替代摩托车成为代步出行工具，禁限摩托的法律法规也对摩托产业多有限制；而同时，摩托车行业现状中，产品同质化竞争严重，厂商无力也不愿意投入市场推广重新定位摩托车用户群，作为交通工具的摩托车市场不断向边缘城镇和乡村退缩。
1）总体产销情况
据中国汽车工业协会统计的数据显示，2015年全年产销摩托车1,883.22万辆和1,882.3万辆，比上年下降11.57%和11.71%，降幅比上年扩大4.49和4.12个百分点。其中，摩托车出口769.81万辆，比上年下降10.32%；国内销售1,112.49万辆，比上年下降12.65%。摩托车产销已连续四年下滑，为10年来新低。
2）出口情况
据中国汽车工业协会对摩托车生产企业出口情况统计，据中国汽车工业协会统计分析，2015年，摩托车生产企业产品累计出口金额50.83亿美元，同比下降11.13%，降幅比上年扩大8.01个百分点。其中：摩托车整车出口769.81万辆，同比下降10.32%，降幅比上年扩大3.95个百分点；出口金额42.57亿美元，同比下降10.62%，降幅比上年扩大5.95个百分点。
2015年，摩托车发动机出口结束上年快速增长，呈一定下降，共出口206.20万台，同比下降12.14%；出口金额2.59亿美元，同比下降16.41%。沙滩车出口也结束增长，有所下降，共出口7.97万辆，同比下降10.97%；出口金额1.88亿美元，同比下降19.44%。摩托车零部件出口金额3.79亿美元，同比下降8.39%，降幅比上年扩大1.80个百分点。
（2）行业政策
2009年，随着金融危机向实体经济的蔓延，国家适时出台了《汽车摩托车下乡实施方案》，规定实施方案所称的摩托车为两轮或三轮摩托车；摩托车下乡政策的实施时间为2009年2月1日至2013年1月31日；农民购买摩托车销售价格每辆5,000元及以下的，补贴销售价格的13%；农民购买摩托车销售价格每辆5,000元以上的，定额补贴650元。
2009年6月国家环保部发布了《关于调整国家第三阶段摩托车和轻便摩托车排放标准实施方案的公告》，要求全国范围内，所有制造、销售、注册登记的两轮摩托车和两轮轻便摩托车自2010年7月1日起、三轮摩托车和三轮轻便摩托车自2011年7月1日起，其大气污染物排放须符合国三标准（《摩托车污染物排放限值及测量方法(工况法，中国第Ⅲ阶段)》（GB14622-2007）、《轻便摩托车污染物排放限值及测量方法(工况法，中国第Ⅲ阶段)》（GB18176-2007）和《摩托车及轻便摩托车燃油蒸发污染物排放限值及测量方法》（GB20998-2007）等三项国家污染物排放标准）要求，同时停止制造、销售、注册登记不符合标准要求的相应类型的车辆。
2009年6月3日财政部、国家税务总局发布了《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》，规定摩托车及其某些配件的出口退税率提高至15%。
2012年4月25日，商务部办公厅发布了《关于组织申报国家摩托车及零部件外贸转型升级基地及基地企业的通知》。《通知》具体是由商务部开展国家摩托车及零部件外贸转型升级基地及基地企业认定工作。此政策有利于促进我国摩托车及零部件出口健康发展，引导国内摩托车产业加快优化升级步伐。
2012年3月23日，财政部、工业和信息化部发布了《2012年第二批摩托车下乡生产企业名单及产品目录的通知》。摩托车下乡政策的连续实施，有利于促进摩托车在广大农村市场的销售，对摩托车行业的发展具有良好的促进作用。
综上可以看出，我国对摩托车行业政策主要有几个方向：通过提高出口退税率以鼓励摩托车出口，通过下乡补贴政策以刺激摩托车在乡镇的消费，通过明确排放标准以规范行业发展引导技术进步。
（3）发展前景
在电动自行车和汽车等替代品的冲击下，中国摩托车行业的发展遇到了很大的挫折和阻力。未来摩托车行业的发展前景主要有以下几点：
1）国内市场进入衰退期，市场容量趋于饱和，但仍维持较大的市场规模，主要集中在乡镇区域；国际市场保持整体稳步发展的态势，由于各国经济发展水平的不均衡性，市场需求呈现多元化发展趋势。
2）从消费结构来看，摩托车作为运输工具的时代已经过去，消费年轻化的时代已经来临，摩托车消费出现了由工具向玩具的转变、实用向休闲的转变，未来几年，运动化、个性化、专业化、大排量、专业用途的摩托车将逐步增长，舒适化、时尚化电动车、踏板车将会增长。在未来几年国内市场将逐步进入产品的深度扩张时代，注意品牌与技术研发的企业在国内市场将更具优势。
3）从行业集中度来看，一线企业依靠研发、管理实力进一步发力，不断加大高端产品的开发或导入；二线企业通过性价比优势稳定市场地位；三线企业开始逐步退出市场。
3、输变电行业的现状及发展趋势
（1）输变电行业概况
变压器是一种把电压和电流转变成另一种（或几种）同频率的不同电压电流的电气设备。发电机发出的电功率，需要升高电压才能送至远方用户，而用户则需把电压再降成低压才能使用，这个任务是变压器才能完成的。因此变压器是电力工业中非常重要的组成部分，在发电、输电、配电、电能转换和电能消耗等各个环节都起着至关重要的作用，在国民经济中占有非常重要的地位。
（2）行业竞争格局
长期以来，变压器行业竞争态势表现为高端垄断、低端竞争激烈。从企业构成来看，变压器市场的参与者可以分为四个梯队。一是ABB、西门子、东芝等几大跨国集团公司，占据20%-30%的变压器市场份额；二是特变电工、保变电气、西电电气等大型企业，占有30%-40%的份额；三是以江苏华鹏、顺特电气、杭州钱江等制造厂，在局部地区市场占有率较高；四是小型民营企业由于企业经营机制灵活，也占领一定的市场份额。
输配电设备制造行业中高端产品生产企业的下游用户集中度较高，主要为国家电网公司、南方电网公司以及五大发电集团为代表的大型电源建设单位等。两大电网公司作为国内主导型电网建设企业，是输配电设备的主要采购商，对输配电制造行业发展影响巨大。目前对两大电网公司的销售构成输配电设备制造行业中高端产品生产企业收入的主要组成部分，两大电网公司在输配电网络的投资建设规模直接影响输配电设备的市场空间。此外，两大电网公司是输配电设备的主要采购商，输配电设备采购议价能力强。两大电网公司当前投资规模、未来投资计划及重大采购模式调整都将对行业内企业产生重要影响。
（3）输变电行业发展趋势
公司所处的行业为电力工业的输变电装备制造业，是国民经济的基础，主营产品变压器行业属于资金和技术密集型行业，产品品种规格多，成套性和系统性强，随着经济发展和科技水平的提高，其产品技术含量和附加值越来越高。
近年来，随着国家电力事业的发展和综合国力的持续提升，国产电力设备的设计制造以及技术性能水平有较大提高，很多主要产品的性能达到国际先进，部分产品达到国际领先水平。特别是在输变电设备研发方面，成绩突出。
在输变电设备领域，随着一大批重点输变电工程的建设，设备制造企业的技术水平和国产化能力不断提升。目前，500kV、750kV超高压输变电设备已全面实现国产化，基本实现±800kV 、1000kV特高压输变电设备国产化的目标，国内输变电装备制造业的技术水平和整体素质得以大幅提升。
未来输变电设备制造企业的技术主要向以下四个方向发展：一是特高压；二是智能化；三是节能、环保设备；四是系统集成技术，向集约化发展。
4、光电行业的现状及发展趋势
（1）光电行业概况
①光学材料
光学材料主要指光学玻璃，提供了光电产业的基本原材料。随着光电产业的发展，对光学玻璃的需求量逐年增大，行业增长潜力乐观。目前，光学材料已经突破了传统光学材料的概念，非光学材料、纳米材料已被大量应用于光学系统中，给光学设计、光学加工、工艺等带来了革命性的突破。现在全球每年产销光学玻璃约3.5万吨。
(下转23版)
