(上接22版)

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光学玻璃行业属于资金和技术密集型行业，行业进入壁垒高，构成较强的竞争优势。目前市场基本呈现寡头垄断状况。国际上四个主要的光电子信息材料公司（分别是德国SCHOTT公司、美国CORNING公司、日本HOYA公司、日本小原公司）在技术储备、研发投入、研发人力资源的开发、专利申请、知识产权保护等方面都具有较强的竞争优势。其技术研发手段、产品的研制、工艺生产技术、深加工技术等在国际上处于领导地位。

②光学元件

随着光电子产业的迅速发展，国际市场对基本光学零件及光电系统部件的需求量不断上升，光学组件（含元件、薄膜与部件）将保持20%以上的增长速度，随之光学设备和光学辅料也将增长，发达国家加快了转移光学零件及光电系统中本部件加工生产的趋势。

光学元件作为光学的中游产品，主要应用于LCD、LCOS、DLP数字投仪、背投电视、数码相机和DVD等，其市场依赖于数字投仪、背投电视、数码相机和DVD等光学下游产品的市场发展情况。目前，世界光学元件主要在亚洲生产，其中中国大陆占32%、日本占27%、韩国9%、我国台湾地区占6%。

（2）行业政策

近年来，我国通过发布重点支持产业目录、行业发展规划等形式，相继出台了多项重大政策，引导和鼓励光电产业的发展。如《当前国家鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000年修订）》，《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2004年度）》，2006年初出台的《国家中长期科学和技术发展规划纲要》，2006年8月国家信息产业部发布的《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》，2007年5月国家发展和改革委员会颁布的《高技术产业发展“十一五”规划》，2011年国家发改委、财政部、商务部三部委公布的《鼓励进口技术和产品目录（2011年版）》，2013年7月国务院发布《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》，2013年8月国家发改委发布《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》，2013年11月国家能源局发布《关于分布式光伏发电项目管理暂行办法的通知》、财政部发布《关于对分布式光伏发电自发自用电量免征政府性基金有关问题的通知》等为光电行业带来了良好的发展机遇。

（3）光电行业竞争格局

光电产业呈现典型的寡头竞争态势，主要竞争对手均为有近百年历史的国际光电特种玻璃巨头，具有深厚的技术积累和鲜明的产品技术特点。国内主要光学玻璃生产企业有发行人子公司成都光明和上市公司北方光电股份有限公司等，国际主要生产企业有日本保谷公司、小原公司、德国肖特公司等。其中光电股份为公司国内主要竞争对手。日本保谷公司、小原公司、德国肖特公司均为世界光学界知名企业，分别占据全球高端光学玻璃市场的17%、26%和7%的市场份额，科技开发处于行业领先地位。

（4）光电行业发展趋势

受行业竞争影响，国内光学行业的震荡加剧，主导光电产品如数码相机、摄像机等市场需求大幅减少，对光学玻璃的需求减少。光学设计技术创新对光学玻璃用料的减少及光学塑料的替代效应也使得导致光学材料市场容量增长缓慢。随数码相机市场的消退，视频监控、车载镜头及家用投影机等成为光学材料争相竞逐的市场，光电行业企业竞争加剧。

光学玻璃方面，一是光电子产品呈小型化趋势决定了高端光学材料小批量、多品种的技术发展趋势；二是逐渐向器件化、智能化、极限性能、精细加工等方向发展。特种材料方面，一是产品尺寸的大口径趋势；二是产品光学性能指标不断拓展，红外硫系玻璃以其良好的性能、低廉的价格和生产工艺的灵活性将逐步替代部分系统中的Ge单晶、ZnSe晶体、ZnS晶体等材料，其市场范围日趋拓展，车载、监控、手持、防灾、医疗、科研、枪瞄等军民用领域均已开展应用；元器件方面：在二次压型技术日臻完善的情况下，一次压型技术，特别是非球面精密压型技术已被各大公司提上议事日程，采用非球面精密压型技术，能够节省冷加工过程，降低光学元件的加工成本，同时解决冷加工难度很大的非球面透镜的批量加工问题。

5、石油化工行业的现状及发展趋势

我国石油石化行业主要包括石油和天然气勘探开发生产、石油炼制与油品销售、石化产品生产及销售三个业务板块。

（1）石油天然气勘探开发生产

在中国经济持续增长的推动下，我国原油的需求不断增长，但由于受到储量的制约，我国原油生产量维持低速增长。2008年-2014年，我国原油产量分别为1.90亿吨、1.89亿吨、2.03亿吨、2.04亿吨、2.07亿吨、2.10亿吨、2.11亿吨和2.15亿吨；2015年，我国原油表现消费量5.20亿吨，较2013年增长3.3%。

自1994年我国成为原油净进口国以来，原油供需缺口逐步扩大，进口依存度不断提高，由2004年的约39.0%上升到2010年的约53%。2007年-2012年，我国的原油进口增长率分别达到14.4%、9.6%、13.9%、17.5%、6.0%和6.8%。2013年，中国原油进口量约为2.82亿吨，同比增长4.03%。相较前几年经济的过热增长，能源密集型制造业也开始减速，2013年，我国原油进口增速仅次于2005年的3%。在进口量增速放缓的同时，2013年，中国原油进口金额已达2,196.5亿美元，同比略降0.5%。2014年，我国原油进口309.2百万吨（6209千桶/日），石油产品进口63.7百万吨（1331千桶/日），原油出口0.4百万吨（8千桶/日），石油产品出口25.8百万吨（539千桶/日）。

受天然气需求拉动，近年来我国天然气勘探开发力度逐步加大，天然气产量快速增长。根据中国国家统计局统计公报，2007年-2010年，我国天然气产量为693.1亿立方米、760.8亿立方米、857.1亿立方米和944.8亿立方米，分别增长了18.4%、9.8%、12.7%和12.1%；天然气消费量为673亿立方米、807亿立方米、887亿立方米和1,100亿立方米，分别增长了21.0%、19.9%、9.9%和20.4%。2013年，我国天然气产量为1,210亿立方米，同比增长9.8%。2014年，我国天然气产量为1,345亿立方米，比2013年增加7.7%，占世界天然气产量的3.9%。2015年，我国天然气产量1271亿立方米。2014年，天然气消费为1,855亿立方米，比2013年增加8.6%，占世界天然气消费量的5.4%。

中国石油和天然气的勘探开发生产板块主要参与者为中国石油、中国石化和中国海油三大公司。我国三大石油公司的原油产量与全国原油产量之比在最近三年约在90%以上。

（2）石油炼制与油品销售

2013年，全国原油加工量约47,857.6万吨，同比增长3.3%，其中汽油9,833.3万吨、煤油2,509.6万吨、柴油17,272.8万吨，同比分别增长9.5%、16.4%、0.3%。全年单月成品油产量基本维持在1,600万吨以上，基本满足了国内市场需要。2014年12月，全国原油加工量达4,458万吨，同比增长6.3%，2014年全年原油加工量达5.02亿吨，与2013年相比增长5.3%。中国石油和中国石化是我国主要的成品油生产商。

成品油的销售通过批发、零售和直销网络进行。国内批发业务目前主要由中国石油与中国石化经营。零售市场的参与者目前很多，但主要参与者仍是中国石油与中国石化。

（3）石化产品生产及销售

中国生产的石化产品主要包括乙烯及其衍生产品，包括合成树脂、合成纤维单体及聚合物、合成纤维、合成橡胶、化肥等。2013年，中国乙烯产量1,622.5万吨，较上年增长8.5%；合成材料方面，2013年，合成树脂产品产量5,837万吨，同比增长11%，；合成橡胶产品产量409万吨，同比增长6.3%。2014年，全年乙烯产量达1,704万吨，与2013年相比，增长7.6%；2014年，合成树脂产量6,950万吨，增长10.3%；2014年，合成橡胶产量达532万吨，与同比增长30.2%。目前国内在石化产品生产与销售行业中参与的公司较多，并且有大量民营企业，竞争较为激烈，但中国石油和中国石化仍占据着该领域的国内领先地位。

（4）石油石化行业价格走势

2014年，即期布伦特原油价格平均为每桶98.95美元，比2013年每桶价格低9.71美元，是2010年以来首次低于100美元。原油价格在2014年上半年保持稳定，但下半年开始滑落。WTI原油月均价从2014年6月的111.62美元/桶一路下滑至2015年1月的47.43元/桶，2015年上半年有所反弹，但自2015年5月起再次下滑至2016年2月的30.55元/桶。尽管美国产量增长迅速，WTI原油与布伦特原油之间的价差仍收缩到每桶5.66美元。国内原油价格与国际市场原油价格走势基本一致。

中国石油天然气集团公司经济技术研究院发布的《2015年国内外油气行业发展报告》显示，2015年，世界油气行业步入景气周期低谷，呈现出了原油、成品油、天然气供大于求，油价、气价两跌的“三大两跌”趋势。与此同时，世界经济复苏缓慢，主要经济体货币和财政取向分化，世界石油市场发生了21世纪最严重的供应过剩。报告预测，2016年世界石油市场宽松局面难以明显缓解，国际油价反弹乏力。

与此同时，天然气价格2014年下半年开始大幅下跌，2015年12月作为市场标杆的美国HenryHub管道天然气期货价格降到1.76美元/百万英热，创1999年以来新低；英国洲际交易所的NBP价格则低至4.8美元/百万英热。而中国进口LNG到岸均价也从2014年初的20美元/百万英热跌至2015年初的10.3美元/百万英热，并在此后一直在6.55到8.49美元之间震荡。这背后是大量LNG项目集中上线和亚太地区尤其是中国需求的下滑。在经历了十几年的“黄金时代”后，2014年开始中国天然气消费量增速从此前两位数放缓至8.5%。

（5）石油石化行业政策

2012年10月22日，国家发改委发布《天然气发展“十二五”规划》，提出，“十二五”期间中国计划将天然气在一次能源消费中的占比从目前的4%上升为7%-8%。2013年3月26日，国家发改委发布了完善后的油价调整机制，主要有三点，一是缩短调整周期为10个工作日，二是取消了三地原油价格上下4%的幅度限制，三是油种挂钩。自十八届三中全会提出全面深化体制改革以来，各行各业都在推进深化体制改革进程。当前，新的电改方案已经落地，油气改革方案成为行业新的期待。

2015年10月，由国家发改委牵头制定的《石油天然气体制改革总体方案》提交国务院，市场预计将于今年出台。中国石油天然气集团公司经济技术研究院26日发布的报告披露了酝酿中的我国油气体制改革思路。根据报告，在行业改革方面，油气上游勘探开发领域将围绕矿权制度推进改革，重点集中在提高矿权持有成本、加快矿权流转、建立储量交易市场、建立健全勘探开发监管体系等方面；油气流通领域继续放宽原油进口和成品油出口限制，更多企业将获得进口原油使用权和非国营贸易进口资质，各类主体成品油出口配额进一步增加；价格形成机制方面，成品油价格可能率先放开，天然气价格按照管住中间、放开两头的思路，严格管输费的管理，完善石油和天然气交易中心的功能，逐步推进油气价格由市场形成。

2015年，我国油气行业上中下游各领域改革加速推进，从局部点式转向覆盖行业、企业和政府的全产业链“立体式”改革。在上游，启动了矿权制度改革，新疆6个油气勘查区块实行勘查开采招标试点，突破了资源品种、勘探阶段和企业资质三个限制；原油进口使用权和进口资质逐步放开，13家地方炼油企业获得原油进口年配额5518.88万吨，其中7家企业同时具有原油非国营贸易进口资质。

（五）发行人行业地位和竞争优势

1、汽车行业竞争优势

中国长安汽车集团股份有限公司负责发行人汽车板块的具体生产和经营。长安集团坚持自主创新与合资合作“两条腿”走路，统筹发展整车和动力总成、零部件、服务业四大业务板块，形成了比较完善的产业链，旗下拥有20家二级企业，包括长安汽车（000625）、江铃汽车（000550）、东安动力(600178)、湖南天雁（600698）4家上市公司，形成了重庆、黑龙江、河北、江西、江苏、安徽、浙江、广东、北京、四川等10大整车生产基地，31个整车（发动机）工厂，年产能超过300万辆，并在马来西亚、越南、美国、墨西哥、埃及等6个国家建有海外生产基地，是生产基地布局最广的中国汽车企业。与福特、马自达、铃木、标致雪铁龙等国际知名汽车生产商开展深入合作，拥有福特金牛座、锐界、翼虎、蒙迪欧、福克斯、福睿斯等系列，马自达CX-5，昂克赛拉、星驰、马自达3、2等系列，铃木维特拉、雨燕、奥拓、锋驭、天语等系列，标致雪铁龙DS系列。自主品牌先后推出CS系列、睿骋系列、逸动系列、悦翔系列、欧诺、欧力威、欧尚等一系列经典产品，部分产品质量超过合资产品水平。据中国汽车工业协会统计，中国长安在2015年中国汽车销售排名中名列第四位，实现销量277.65万辆，市场份额约为11.29%。其中，长安自主品牌狭义乘用车业务实现销售100.7万辆，同比增长30.9%，排名中国品牌乘用车第一。发行人在汽车行业拥有如下竞争优势：

（1）规模及品牌优势

发行人经过多年发展，已步入国内汽车生产企业的第一阵营，成长为国内最主要的汽车整车制造商之一，具有领先的市场地位和规模优势。公司的企业形象、品牌知名度及社会地位，都得到了提升，在行业、国家层面的影响力也得到增强。

整车板块主要是重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”）。长安汽车源自1862年，1983年进入汽车领域。科技研发实力连续4届8年位居中国汽车行业第一，自主品牌连续8年位居中国第一，也是唯一一家向合资企业输入产品的自主汽车企业。长安汽车“年轻、时尚、活力、快速成长”的品牌形象逐步深入人心，长安汽车以354亿元（2015年）品牌价值蝉联汽车制造类第一名。被中组部列为24个科学发展的经典案例之一，被中宣部宣传为“长安坚持走正向开发之路，才是中国汽车企业自主创新的阳光正道”。

2014年，长安汽车自主品牌汽车销量累计突破1000万辆，是中国汽车行业销量首家突破千万辆的汽车企业。2015年，长安汽车成为第五家乘用车年产过百万的企业,用时最短，也是首家年产销过百万辆的自主乘用车企业。

（2）均衡和广泛的产品结构

发行人生产商用车涵盖微型、轻型、中型、重型货车，以及轻型、中型客车，乘用车包含基本型、SUV、MPV、交叉型等系列，是国内汽车系列产品最全的汽车集团公司之一。均衡和广泛的产品结构有利于发行人参与中国汽车市场不同细分市场的竞争，把握汽车及相关业务市场潜在的市场机会，使公司整体的产品销量及市场占有率最大化，并使发行人在中国汽车行业确立了领先地位。

长安汽车2009年开始组建智能化研发团队，力求在汽车前沿技术上跟上世界先进水平，制定了面向2025的智能汽车技术发展规划，即“654”战略。内涵是要搭建6大平台，掌握5大核心应用技术，分4个阶段实现智能化技术的产业化，总投资56亿，技术研发1500人。未来10年的新能源发展战略中，长安汽车将发挥全球研发优势，以重庆、北京研发基地为中心，统筹美国和英国中心研发资源，以纯电驱动为主线，同步发展插电式混合动力及纯电动两大技术平台，打造“动力强劲、节能环保、科技时尚”的经典产品，力争通过十年，推出34款产品，累积销量达到200万辆，成为国际先进、国内一流的新能源汽车企业。

（3）成功的中外合资经营模式和经验

发行人与多家外方合资伙伴深入合作，主要包括福特、铃木、马自达、标致雪铁龙等国际汽车公司。外方合资伙伴大多在各自的领域内处于领导地位，使得发行人可以受益于其先进的技术、多元化的产品和服务、品牌形象、完善的管理模式及其它专业技术。

（4）技术研发优势

发行人长期重视技术研发投入，在乘用车、发动机方面，经过多年实践和积累，掌握造型与总布置、结构设计与性能开发、仿真分析、样车样机制作与工艺、试验验证与评价等核心能力。多年来，长安汽车整合利用全球优势资源，建立了全球协同创新研发格局，拥有专业研发人员6000余人，其中全球高级专家500余人，12人先后入选国家“千人计划”。开展了中国长安汽车研究院一二三期建设，形成了中国、意大利、日本、英国、美国等全球研发格局，并在重庆、上海、北京、意大利都灵、日本横滨、英国伯明翰、美国底特律建立起全球研发基地，实现24小时不间断协同研发，拥有汽车振动、噪声和碰撞安全等国家重点实验室及国家技术中心3家，省级技术中心6家，在12个关键领域的147项核心技术中，已掌握97项，正在研究50项。

（5）广泛的销售服务网络

发行人已经建立起强大、完善、全行业最广泛的分销和售后服务营销网络，经销商地区覆盖率较广、通过较为丰富的市场推广经验，较好的推进了汽车产品销售，同时，经销商网络能及时监控市场动态、反馈信息，使产品开发与生产能够较大限度的满足消费者需求。发行人对经销商进行严格管理，如要求其员工定期参加由发行人提供的培训课程，以确保经销商了解公司的产品，掌握公司的销售及市场推广方法。

万友汽车投资有限公司作为长安集团汽车营销及服务专业化运营平台，主要从事汽车（长安商用、长安轿车、长安福特轿车、长安铃木轿车等品牌）销售、维修服务及配件、商业地产和工业地产、汽车综合体等业务。业务区域遍布全国多个省市区，截止2015年底，国内拥有4S店共计155家，较2014年净增加17家。2014年中国汽车经销商排行榜万友汽车位列第21名，汽车销量排名第6位。

2、摩托车行业竞争优势

发行人的摩托车板块在国内一直保持了领先优势，目前已形成体制机制、研发能力、产品制造、成本控制及市场营销五大方面的核心优势和竞争力。

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)、重庆建设摩托车股份有限公司、洛阳北方企业集团有限公司和济南轻骑摩托车股份有限公司是发行人摩托车板块主要的生产企业。发行人在全球20多个国家和地区建立了生产基地或营销机构，产品销往美国、巴西及欧洲等100多个国家和地区。

发行人齐集嘉陵、建设、轻骑三家国家级摩托车技术中心，以科技创新为驱动力，以三个国家级技术中心和一个国家级检测中心为依托，广聚资源，联合国内众多高校、科研院所，合力打造摩托车产业技术联盟，成为国内领先，国际知名的世界级轻型动力产品研发机构，形成持续发展能力，为发行人摩托车产业提供可持续的技术保障和产品支撑。

同时，发行人全部摩托车产品均达到国Ⅲ排放标准，拥有嘉陵、建设、轻骑、大阳等知名品牌；拥有嘉陵本田、建设雅马哈、轻骑铃木、轻骑标致、洛阳北方易初等合资企业。发行人摩托车产销量一直保持全国第一，是全球最大的摩托车集团之一。

3、输变电行业竞争优势

保变电气是我国大型高端变压器生产的核心企业之一，产品涵盖范围广，在高电压、大容量变压器制造领域具有突出的技术优势。公司的核心竞争力主要表现在以下几点：

（1）规模优势

目前公司已形成了以保定制造中心为核心，秦皇岛出海口基地、合肥工厂为支撑的变压器产业群，产销规模的持续扩大和产品结构的不断优化使公司在国内变压器市场的占有率稳步提升，目前公司已成为国家电网和南方电网采购特高压交直流变压器产品的主要供应商之一，公司在核电变压器领域具有突出的品牌优势，市场占有率较高，公司在国内是少数能向北美发达国家市场出口大容量调相变压器的企业之一。

（2）技术优势

公司在高电压、大容量变压器制造方面拥有成熟的设计和制造技术，经过多年在技术方面的持续投入、技术开发、技术引进和技术改造工作，公司已完全掌握了上述变压器产品的设计、制造及试验技术，从而使公司产品的技术水平接近或达到国际先进水平，并处于国内领先地位。公司自行开发设计了多项大型变压器专项制造装备，形成了一批专有制造技术，这些技术在生产中的应用有效地保证了高电压、大容量变压器产品质量的稳定性。此外公司还在智能电网领域实现突破，通过大型智能电力变压器的研究及产业化项目实现了智能电力变压器批量生产的能力。

（3）产品质量优势

公司成立以来一直致力于产品质量和稳定性的提高，使得公司产品的可靠性在广大电力行业用户中享有很高的信誉。公司承制的220kV、330kV、500kV、750kV变压器运行可靠性指标稳居世界同行业前列；公司为北美发达国家市场生产的大容量调相变压器的质量稳定性达到国际水准，在国内独树一帜。

（4）人才优势

公司拥有一支由多位资深博士、专家以及各界精英人士组成的科研团队、管理团队以及产业技工团队，具备较强的科技创新、经营管理以及生产制造经验，能为公司的长足发展提供有力的人才保障。

4、光电行业竞争优势

本司是中国领先、世界具有一定影响力的专业性光电材料供应商，生产的产品广泛应用于光电信息以及航空航天、新能源等领域。发行人生产200余个品种的光学玻璃，并提供条料、型料、非球面预制件等不同形态的产品，年产销量位居全球第一，满足了现代光电信息产品的需求。同时，发行人也是我国最大的光学薄膜生产企业。

七、发行人经营方针和战略

（一）愿景及使命

公司愿景为“努力建成世界一流军民结合型企业集团”。

公司使命为：“保军报国、强企富民”。

“保军”是国家赋予的神圣使命，是集团公司的立位之本。

“报国”是必须履行的社会责任，是集团公司的职责之本。

“强企”是持续发展的本质要求，是集团公司的发展之本。

“富民”是为大众提供卓越服务，是集团公司的价值之本。

（二）“十三五”发展目标

“十三五”是集团公司产业布局优化、体系重塑的关键时期，是深化改革、增强动力、激发活力的关键时期。

“十三五”指导思想：坚定不移走军民融合式发展路子，实施领先发展战略，大力提升保军强军能力、创新能力、价值创造和可持续发展能力，着力构建一流的管理体制机制、培育一流的产业、形成一流的文化，到2020年初步建成世界一流军民结合型企业集团。

“十三五”主要经济指标：到2020年，集团公司同口径实现营业收入6000亿元，利润总额430亿元；其中工业企业实现营业收入4400亿元，利润总额360亿元。在职职工年均收入力争高于央企平均水平。经济增加值、劳动生产率、净资产收益率等反映发展质量效益效率的主要指标，在同行业中处于领先地位。

“十三五”产业发展目标：强化供给侧改革，持续优化投资结构、产业结构，着力做大做强做优军品产业，做强做优做大汽车产业，重点发展输变电、装备制造、光电信息、金融服务四大产业，致力形成“2+4”先进军工和现代产业体系。

八、发行人违法违规情况

发行人不存在未披露或者失实披露的重大违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。

发行人近三年的业务经营符合监管部门的有关规定，不存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到重大处罚的情形。

发行人现任总经理办公会成员近三年内不存在违法违规及受处罚的情况。发行人现任总经理办公会成员的任职符合《公司章程》的相关规定。

九、关联方关系及交易情况

（一）关联方关系

1、股东及实际控制人

截至2016年3月31日，国务院国资委持有发行人100%的股份，为发行人控股股东和实际控制人。

2、子公司、合营联营公司

有关发行人子公司、合营和联营公司的信息具体请参见本募集说明书摘要第三节之“四、公司组织结构及权益投资情况”第（五）部分“发行人对其他企业的重要权益投资情况”。

3、其他关联方

公司其他主要关联方包括：与发行人同受一公司控制的公司、发行人对其有共同控制的公司、发行人对其有重大影响的公司等。

（二）关联方交易

发行人在经营活动中与关联方发生了关联交易，与关联方进行的交易是按一般正常商业条款或按相关协议进行，参照市场价格进行公允定价。发行人与纳入合并范围的子公司以及纳入合并范围的子公司之间的关联往来及交易在编制合并报表时已进行了抵销，因此未进行披露。2013-2015年度公司与关联方之间关联交易构成情况如下：

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）采购商品/接受劳务的关联交易

表3-23 近三年发行人采购商品/接受劳务的关联交易

单位：元

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（2）出售商品/提供劳务的关联交易

表3-24 近三年发行人采购商品/接受劳务的关联交易

单位：元

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（3）其他关联交易

表3-25 发行人近三年其他关联交易

单位：元

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2、关联方应收应付款项

（1）关联方应收、预付款项

表3-26 发行人近三年末关联方应收、预付款项

单位：元

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（2）关联方应付、预收款项

表3-27 发行人近三年末关联方应付、预收款项

单位：元

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（三）关联担保

截至2015年12月末，发行人及其子公司未对集团外的关联方提供担保。

（四）关联方资金占用

近三年，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。

第四节 财务会计信息

本节信息主要摘自发行人财务报告，其中发行人2013年度、2014年度及2015年度财务数据均摘引自经审计的财务报告；2016年1-3月的财务数据摘引自发行人未经审计的2016年一季度财务报表。发行人的财务报表依据财政部颁布的《企业会计准则》等相关会计准则编制。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人2013年合并及母公司财务报表，并出具大信审字[2014]第1-00798号标准无保留意见的审计报告。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人2014年合并及母公司财务报表，并出具信会师报字[2015]第723678号标准无保留意见的审计报告。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人2015年的合并及母公司财务报表，并出具众环审字(2016) 022610号标准无保留意见的审计报告。

2014年，财政部新修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》，以及颁布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等具体准则。发行人按新会计准则编制了2014年度财务报表，并对2013年度财务报表数据进行了追溯调整。

2015年公司根据国资委清产核资的相关要求，以2014年12月31日为基准日开展清产核资工作，公司符合国资委清产核资相关要求的资产损失汇总口径金额为1,579,548,848.04元，公司对2014年末包括应收账款、存货、未分配利润、资本公积等多个科目进行了调整。此外，2015年发行人对营业收入、营业成本和未分配利润等多个科目进行了前期重大差错更正。

因此，本节引用的财务数据，非经特别说明，2014年度财务数据及其附注引用2015年期初数，2013年度财务数据及其附注引用2014年期初数。

在阅读下面的财务报表中的信息时，应当参阅相应的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对于发行人历史财务数据的注释。

一、近三年及一期的会计报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

表4-1 公司近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

■

■

2、合并利润表

表4-2 公司近三年及一期合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

表4-3 公司近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

■

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

表4-4 近三年及一期母公司资产负债表

单位：万元

■

2、母公司利润表

表4-5 近三年及一期母公司利润表

单位：万元

■

3、母公司现金流量表

表4-6 近三年及一期母公司现金流量表

单位：万元

■

■

二、重大会计政策变更情况、重要前期差错更正及合并范围变化

（一）近三年重大会计政策变更情况

1、2013年发行人重大会计政策变更情况

发行人本年度未发生会计政策变更。

2、2014年发行人重大会计政策变更情况

发行人根据财政部2014年颁布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）将发行人对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。调增可供出售金融资产2,497,248,828.64元，调减长期股权投资-2,497,248,828.64元。

发行人根据财政部2014年颁布的《企业会计准则第30号—财务报表列报》(修订)规定，将其他非流动负债中列报的政府补助等递延收益事项，调整至递延收益项目单独列报，并进行了追溯调整。调增递延收益6,879,653,693.75元，调减其他非流动负债-6,879,653,693.75元。

发行人根据财政部2014年颁布的《企业会计准则第30号—财务报表列报》（修订）规定，将原资本公积中属于其他综合收益的部分，调整至其他综合收益项目单独列报，并进行了追溯调整。调增其他综合收益1,122,834,779.67元，调增外币报表折算差额11,780,379.58元，调减资本公积1,134,615,159.25元。

发行人根据财政部2014年颁布的《企业会计准则第30号—财务报表列报》（修订）规定，将应付职工薪酬中一年以上的部分，调至长期应付职工薪酬项目单独列报，并进行了追溯调整。调增长期应付职工薪酬20,747,000.00元，调减应付职工薪酬20,747,000.00元。

表4-7 2014年发行人重大会计政策变更影响科目及金额

单位：元

■

3、2015年发行人重大会计政策变更情况

本报告期公司主要会计政策未发生变更。

（二）重大前期差错调整及清产核资调整

1、2013年重大前期差错调整及清产核资情况

1）发行人2012年以前年度有292,220,000.00元投资收益通过其他应付款核算，本年度对上述差错进行了追溯调整，调减2012年初其他应付款292,220,000.00元、调增2012年初未分配利润292,220,000.00元。

2）中国长安汽车集团股份有限公司

A 中国长安对哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司持股比例为100%，哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司对哈飞汽车股份有限公司持股比例为74.81%。哈飞汽车股份有限公司本年度对前期会计差错更正如下：

①2011年多预提销售返利84,676,819.94元，2012年多预提广告费用10,365,000.00元。本年度对前期财务报表进行了追溯调整，调减2011年销售费用84,676,819.94元，调减2012年销售费用10,365,000.00元。

②2010年至2011年多计提物业费、供暖水电费等综合服务费5,862,269.63元，其中：2010年1,848,000.00元，2011年4,014,269.63元。本年度对前期财务报表进行了追溯调整，调减2010年管理费用1,848,000.00元，调减2011年管理费用4,014,269.63元。

③2011年多计提管理费用4,982,200.00元，在2012年未作为前期重大会计差错更正，直接冲减了2012年成本费用。本年度对前期财务报表进行了追溯调整，调减2011年管理费用4,982,200.00元，调增2012年管理费用4,982,200.00元。

以上事项对发行人合并报的影响如下：负债减少100,904,089.57元，未分配利润增加75,486,349.41元，少数股东权益增加25,417,740.16元；影响2010年净利润增加1,848,000.00元，2011年净利润增加93,673,289.57元，2012年净利润增加5,382,800.00元，合计增加净利润100,904,089.57元。其中：归属母公司净利润增加75,486,349.41元；少数股东损益增加25,417,740.16元。

B 中国长安下属重庆长安汽车股份有限公司2012年度财务报表内部交易及内部往来抵消不充分。本年度对前期财务报表进行了追溯调整，调减营业收入387,640,000.00元，调减营业成本387,640,000.00元，调减资产308,030,000.00元，调减负债308,030,000.00元。

3）中国北方工业公司（以下简称“北方工业”）

北方工业的子公司中国万宝工程公司对2012年以前年度拉力贝拉不纳入合并范围的合并抵销处理进行了重新审视，依据《企业会计准则解释第4号》的规定进行了调整，调增年初未分配利润14,024,960.55元，调减递延所得税资产4,499,908.46元，调减少数股东权益18,524,869.00元。

4）其他期初调整事项

发行人下属企业天威集团在2009年至2010年间，因收入成本差错造成以前年度利润少计220,377.43元，本年度按会计差错进行追溯调整，调整增加2013年主营业务成本220,377.43元，调整增加2012年末存货220,377.43元，同时调整增加2012年年初未分配利润220,377.43元。

2、2014年重大前期差错调整及清产核资情况

（1）集团公司本部及合并层面调整事项

1）发行人2013年度财务报告披露期末其他应收款坏账准备47,820,737.07元，该坏账准备是发行人2008年执行新旧会计准则转换时，对当时破产或停止经营的11家单位全额计提的坏账准备。实质上该11家单位在2013年期初发行人账面已经不存在，导致2013年期初多提其他应收款坏账准备47,820,737.07元，本年度发行人进行了追溯调整，调增2013年期初其他应收款47,820,737.07元，调增2013年期初未分配利润47,820,737.07元；

2）发行人2013年度财务报告披露期末专项应付款负数余额34,674,486.80元（报表重分类在其他应收款列报），该款项是2009年之前发行人为了集中力量发展重大科研项目，每年各子公司计提研发费上缴发行人，发行人收取后集中支付重大项目。2009年之后该计划安排停止执行，但账面遗留余额一直未及时进行账务处理，导致负数余额长期挂账。本年度发行人进行了追溯调整，调减2013年期初其他应收款34,674,486.80元，调减2013年期初未分配利润34,674,486.80元；

3）发行人2013年度财务报告披露其他应付款－亏损补贴余额14,160,000.00元、其他应付款－挖潜资金余额2,000,000.00元，上述款项均为以前年度收到的补贴款，发行人未及时进行账务处理。本年度发行人进行了追溯调整，调减2013年期初其他应付款16,160,000.00元，调增2013年期初未分配利润16,160,000.00元；

4）上述三个事项共导致发行人盈余公积少计提2,930,625.03元，发行人本年度进行了追溯调整，调增2013年期初盈余公积2,930,625.03元，调减2013年期初未分配利润2,930,625.03元；

5）发行人合并层面以前年度少计提一般风险准备109,758,874.01元，本期进行了追溯调整，调整减少2014年度期初未分配利润109,758,874.01元，调整增加一般风险准备109,758,874.01元。

（2）西南兵器工业公司调整事项

发行人子公司西南兵器工业公司将中国兵器报社纳入合并范围，并进行了追溯合并调整，调增2014年期初未分配利润1,785,066.13元、调增2014年期初所有者权益2,036,111.33元。

（3）四川华庆机械有限责任公司调整事项

发行人子公司四川华庆机械有限责任公司依据科军审〔2014〕3004号文件要求，调整以前年度会计处理，相应调减2013年度期初未分配利润5,791,077.13元，调减2013年度期初盈余公积643,453.01元，调减2013年度期初在建工程6,434,530.14元。

（4）中国长安汽车集团股份有限公司主要调整事项

1）子公司合肥长安汽车有限公司（以下简称“合肥长安”）应在2012年确认的工资费用1,100,000.00元误在2013年确认，本期调整减少2013年度管理费用1,100,000.00元，调整增加2013年净利润1,100,000.00元，调整减少2013年期初未分配利润1,100,000.00元。

2）合肥长安应在2012年确认的收入误在2013年确认，本期冲减2013年度其他业务收入13,303,360.90元，冲减2013年度其他业务成本13,405,735.51元，调整后增加2013年净利润102,374.61元, 调整后减少2013年期初未分配利润102,374.61元。

3）2009—2010年合肥长安对固定资产多计提减值准备造成后期折旧计提不准确，本期进行调整，调整增加2013年度其他业务成本5,127,044.64元，调整减少2013年净利润5,127,044.64元，调整增加2013年期初未分配利润5,127,044.64元。

4）合肥长安2013年度以前应确认的营业外收入－政府补助，误在2013年确认：调整减少2013年度营业外收入6,482,280.00元，调整减少2013年净利润6,482,280.00元，调整增加2013年期初未分配利润6,482,280.00元。

5）合肥长安2013年度以前收到合肥市政府2.50亿元启动资金支持以及6000万元研发补助，在2013年度以前一次性计入营业外收入。实际应将上述补贴先计入递延收益，然后按受益期分期摊销。本期调整增加2013年期初递延收益276,076,921.67元，调整增加2013年度营业外收入9,575,356.52元，调整增加2013年净利润9,575,356.52元，调整减少2013年期初未分配利润276,076,921.67元。

6）合肥长安2013年度暂估的租赁费1,653,342.50元，本年度确认无需支付，本期调减2013年度管理费用1,653,342.50元，调整减少其他应付款1,653,342.50元，调整增加2013年净利润1,653,342.50元。

（5）保定天威集团有限公司调整事项

1）天威新能源控股有限公司

①子公司天威新能源控股有限公司（以下简称“新能源控股”）一期、二期研发项目于2009年5月起陆续投入使用但未及时转固，2014年已进行转固处理并追溯计提前期折旧3,058,285.69元，调整减少2014年期初未分配利润3,058,285.69元，调整减少2013年净利润2,084,641.69元，调整减少2013年期初未分配利润973,644.00元，同时调整增加2014年期初累计折旧3,058,285.69元；

②费用跨期追溯调整：新能源控股2014年销售费用及管理费用（律师费运输费用等）1,427,127.67元，本期调整记入2013年度，调整增加2014年净利润1,427,127.67元，调整减少2014年期初未分配利润及2013年净利润1,427,127.67元；因跨期原因，2013年销售费用及管理费用（律师费运输费仓储费等）7,343,169.72元调整记入2012年，调整增加2013年净利润7,343,169.72元，调整减少2013年期初未分配利润及2012年净利润7,343,169.72元。

2）新能源控股子公司天威新能源（成都）光伏组件有限公司：

①补计提2011年进料加工业务涉及的关税款11,345,117.33元，追溯调整减少2014年年初未分配利润11,345,117.33元,调整减少2013年年初未分配利润，同时调整增加应交税费11,345,117.33元；

②费用跨期追溯调整：2014年销售费用（运输费用）198,510.13元调整记入2013年，调整增加2014年净利润198,510.13元，调整减少2014年年初未分配利润及2013年净利润198,510.13元；2013年销售费用及管理费用（律师费运输费仓储费等）5,887,548.85元调整记入2012年，调整增加2013年净利润5,887,548.85元，调整减少2013年年初未分配利润及2012年净利润5,887,548.85元。

（6）南方工业资产管理有限责任公司

发行人子公司南方工业资产管理有限责任公司将购买的信托及国债逆回购产品均在可供出售金融资产项目核算，本年度按准则要求进行了重分类更正，同时对上年度列报进行了追溯调整，调增2013年末其他流动资产461,504,675.00元，调增2013年末其他非流动资产2,978,540,000.00元，调减2013年末可供出售金融资产3,440,044,675.00元。

表4-8 发行人2014年重大前期差错调整影响科目及金额

单位：元

■

3、2015年重大前期差错调整及清产核资情况

（1）重大前期差错调整

1）发行人子企业四川华庆机械有限责任公司由于以前年度特种品合同变更与取消等原因，导致以前年度收入成本确认不准确，本期进行了追溯调整。调减2014年期初未分配利润34,531,404.45元，调减2014年度营业收入5,170,000.00元，调减2014年度营业成本3,873,497.40元，合计调减2015年期初未分配利润35,827,907.05元。

2）发行人子企业南方英特空调有限公司以前年度收入成本确认不准确，本期进行了追溯调整。调增2014年度营业收入81,037,429.89元，调增2014年度营业成本67,871,684.77元；以前年度多计提三包费3,399,000.00元，本期进行了追溯调整，调减预计负债3,399,000.00元，调减2014年度销售费用3,399,000.00元。合计调减递延所得税资产509,850.00元，调增应交税费－应交所得税2,484,711.77元，调增2014年度所得税费用2,994,561.77元，调增2015年期初未分配利润13,570,183.35元。

3）发行人子企业中国北方工业公司期初合并范围增加中国北方工业海南公司和SMAL宾馆，调减期初未分配利润53,493,547.43元。

4）本公司子企业成都光明光电股份有限公司、南方工业资产管理有限责任公司补缴以前年度税款，调减期初未分配利润12,179,933.35元。

5）本公司子企业黑龙江北方工具有限公司、重庆望江工业有限公司、西南兵器工业公司以前年度少计提减值准备36,297,247.41元，本期进行了追溯调整，调减期初未分配利润36,297,247.41元（其中：黑龙江北方工具有限公司长期股权投资计提减值2,755,937.41元、重庆望江工业有限公司长期待摊费用计提减值20,541,310.00元、西南兵器工业公司其他应收款计提减值13,000,000.00元）。

（2）清产核资调增

发行人2015年按国资委关于进行清产核资的相关要求，以2014年12月31日为基准日开展清产核资工作。发行人符合国资委清产核资相关要求的资产损失汇总口径金额为1,579,548,848.04元（合并口径1,503,100,904.04元），其中：事实损失金额为3,486,884.04元（汇总与合并口径一致）；预计损失金额1,576,061,964.00元（合并口径1,499,614,020.00元）。汇总口径与合并口径的差异为：发行人子企业重庆望江工业有限公司申报对发行人内部子企业保定天威风电科技有限公司应收账款损失76,447,944.00元，在合并层面，发行人进行了抵消。

1）经审核确认的资产清查损失

A 发行人经审核确认的事实损失金额3,486,884.04元，明细见下表（汇总口径）：

表4-9 发行人2015年清产核资事实损失明细

金额单位：元

■

B 发行人经审核确认的预计损失金额1,576,061,964.00元，明细见下表（汇总口径）：

表4-10 发行人2015年清产核资预计损失明细

金额单位：元

■

说明：内部应收账款申报损失76,447,944.00元，在合并层面，发行人进行了抵消。抵消后，合并口径共申报预计损失金额1,499,614,020.00元。

2）清产核资的账务处理

A 事实损失账务处理如下:

发行人按汇总口径申报核减所有者权益3,486,884.04元，损失具体处理方法如下：

1)核减未分配利润 1,402,314.32元

2)核减盈余公积 1,995,896.53元

3)核减资本公积 88,673.19元

发行人按合并口径申报核减归属于母公司所有者权益2,802,093.73元,核减少数股东权益684,790.31元,核减归属于母公司所有者权益的具体处理方法如下：

1)核减未分配利润 2,713,420.54元

2)核减资本公积 88,673.19元

B 预计损失账务处理如下：

发行人按汇总口径申报核减所有者权益1,576,061,964.00元，损失具体处理方法如下：

核减未分配利润 1,576,061,964.00元

发行人按合并口径申报核减归属于母公司所有者权益1,378,225,854.76元,核减少数股东权益121,388,165.24元,核减归属于母公司所有者权益的具体处理方法如下：

核减未分配利润 1,378,225,854.76元

C 事实损失与预计损失合并口径合计调整：

1) 核减资本公积 88,673.19元

2) 核减未分配利润 1,380,939,275.30元

3）核减少数股东权益 122,072,955.55元

（3）上述调整对年初数和上期期末数的影响如下

表4-10 发行人2015年会计差错调整及清产核资影响科目汇总

单位：元

■

（三）合并报表范围变化

1、 2013年末与2012年末相比合并报表范围的变化

（1）本期新纳入合并范围的主体

表4-11 发行人2013年新纳入合并范围的主体

■

（2）本期不再纳入合并范围的原子公司

表4-12 发行人2013年不再纳入合并范围的主体

■

注1、发行人下属中国长安持有江西昌河汽车有限公司（简称“江西昌河”）100%股权。2013年，中国长安将江西昌河100%股权转让给了江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司。

2、天威四川硅业有限责任公司（以下简称“四川硅业”）成立于2007年9月，注册资本9.45亿元，发行人下属保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“保变电气”）持有其51%股权，其主营业务为生产销售多晶硅、单晶硅、单晶切片、多晶锭。四川硅业生产设备为两条1500吨/年的生产线，均采用热氢化技术工艺，存在转化率低，电耗高，设备运行易出现故障导致的高耗能等问题，由于技术落后，行业和市场急剧恶化。2011年12月15日，四川硅业停止生产，拟着手技改但未能成功，致停产至今。截止2013年12月31日，四川硅业已经资不抵债、且不能偿还巨额到期债务，该公司已丧失持续经营能力。

于2013年12月31日，保变电气第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于以债权人身份申请公司控股子公司天威四川硅业有限责任公司破产的议案》，并在2014年1月间依法向当地法院提交破产申请。公司报告期末不再将其纳入合并报表范围。

3、2013年7月1日，Hoku Corporation召开了临时董事会，据《美国破产法》第七章向美国爱达荷地区破产法院提交Hoku Corporation、Hoku材料公司、Hoku太阳能公司自愿破产申请，启动破产程序。破产法院受理案件后，向上述3个破产公司分别任命了受托人，并对Hoku资产进行清算。

2、2014年末与2013年末相比合并报表范围的变化

（1）本期新纳入合并范围的重要主体

表4-13 发行人2014年新纳入合并范围的主体

■

（2）本期不再纳入合并范围的原子公司

表4-14 发行人2014年不再纳入合并范围的主体

■

3、2015年末与2014年末相比合并报表范围的变化

（1）本期新纳入合并范围的主体

表4-15 发行人2015年新纳入合并范围的主体

■

（2）本期不再纳入合并范围的主体

表4-16 发行人2015年不再纳入合并范围的主体

■

三、近三年及一期主要财务指标

（一）发行人近三年及一期主要财务指标

表4-17发行人近三年及一期主要财务指标

■

（二）上述财务指标的计算方法

上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

平均总资产回报率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；

EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；

EBITDA利息倍数=EBITDA/利息支出（含计入财务费用的利息支出与资本化的利息支出）；

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

存货周转率=营业成本/存货平均余额；

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

第五节 本次募集资金运用

一、本次债券募集资金规模

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司总经理办公会审议通过，本次发行规模不超过人民币200亿元（含200亿元）的公司债券，本次债券募集资金拟用于补充发行人及下属子公司营运资金，偿还发行人及下属子公司债务。

本次公司债券募集总金额不超过200亿元（含200亿元），分期发行。

二、本期债券募集资金运用初步计划

本期债券基础发行规模为20亿元，可超额配售不超过20亿元。本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充营运资金。本期债券的成功发行在有效增加发行人运营资金总规模的前提下，发行人的财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人债务水平的影响

本次债券如能成功发行且全部用于补充营运资金，以2016年3月31日合并报表口径为基准，发行人的资产负债率水平将从债券发行前的66.74%增加至68.32%，发行人的债务资本比率将从债券发行前的40.54%增加至45.40%。本次债券的发行不会对公司的债务水平造成明显影响。

（二）对发行人财务成本的影响

发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，规避利率上行风险。

（三）有利于拓宽公司融资渠道

目前，公司资产规模体量较大，资金需求量较大，通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。

第六节 备查文件

一、本募集说明书摘要的备查文件如下：

（一）发行人2013-2015年经审计的财务报告及2016年1季度未经审计财务报表；

（二）主承销商出具的主承销商核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件；

（六）中国兵器装备集团公司2016年公开发行公司债券债券持有人会议规则；

（七）中国兵器装备集团公司与中信建投证券股份有限公司关于中国兵器装备集团公司公开发行公司债券之债券受托管理协议。

二、投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：

（一）中信建投证券股份有限公司

办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层

联系人：杜美娜、王崇赫、任贤浩、黄亦妙、李文杰

联系电话：010-85156322

传真：010-65608445

三、投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

发行人已做好相关制度安排，在上海证券交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。