内蒙古蒙电华能热电股份有限公司非公开发行A股股票预案

证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 编号：临2016-024

二〇一六年八月

声 明

一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、本次非公开发行完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、内蒙华电本次非公开发行A股股票相关事项已经公司2016年8月11日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过。

二、本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象不超过10名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金账户认购的，视为一个发行对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。

公司控股股东北方电力不参与认购本次非公开发行股份。

三、本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即2.81元/股。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。

四、本次非公开发行拟募集资金总额不超过196,700万元，发行股票数量上限按照如下公式进行计算：

发行股票数量上限=拟募集资金总额/发行底价

若以前述发行底价2.81元/股进行测算，本次发行股数不超过70,000万股，若发行底价有所调整，则本次发行股数也将进行相应调整。具体发行数量由股东大会授权董事会，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定协商确定。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。

五、本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额计划用于收购北方龙源风电81.25%股权。公司预计本次收购北方龙源风电81.25%股权约需190,000万元，拟收购标的资产的相关审计、评估工作正在进行中，募集资金投入额可能进行调整，公司将在本次非公开发行预案补充公告中进行披露。

公司本次股权收购价款的支付以本次非公开发行募集资金到位为前提条件，对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金的部分，公司将通过自筹资金解决。若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额超过收购标的资产所需资金额，超过部分将用于补充流动资金。

六、本次向特定对象发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。

七、本次非公开发行完成后，公司实际控制人不会发生变化。

八、本次非公开发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

九、本预案对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况进行了说明。另外，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上交所《上市公司现金分红指引》的相关规定，并结合公司实际情况，公司于2013年6月14日召开2012年年度股东大会，审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，于2014年6月27日召开2013年年度股东大会，审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，对《公司章程》中利润分配内容进行了修改；公司第八届董事会第十六次会议已审议通过《关于〈公司未来三年（2016-2018）股东回报规划〉的议案》，该议案已由独立董事发表了独立意见，尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见第四章“利润分配政策及执行情况”。

根据有关法律、法规的规定，公司本次非公开发行方案尚需经国务院国资委批准、公司股东大会批准及中国证监会核准。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

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第一章 本次非公开发行方案概要

一、发行人的基本情况

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二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、全球气候变暖，各国通力合作抑制环境恶化；作为碳排放大国，中国以身作则推动全球碳减排事业

全球气候变暖近年来一直是全世界密切关注的问题，事关全人类的福祉。过去二三十年，以中国为代表的发展中国家经济迅速发展，带来了化石能源消费激增，尤其是煤炭的大量使用，大大增加了全球的碳排放。

作为碳排放大国，中国在全球碳减排活动中发挥了不可或缺的推动作用。从《京都议定书》的非附件一国家，到巴厘会议和哥本哈根大会期间坚持发展空间的世界第一碳排放大国，再到《巴黎协定》前全球可再生能源投资连续数年全球第一、风电与光伏累计装机分别为世界第一和第二，中国在用自己的行动推动着事关人类前途命运的全球气候变暖问题的解决。

2014年11月，习近平主席与奥巴马总统一起发表了历史性的《中美气候变化联合声明》。联合声明中，中国计划2030年左右二氧化碳排放达到峰值且将努力早日达峰，并计划到2030年非化石能源占一次能源消费比重提高到20%左右。

2015年12月，包括中国在内的196个国家的谈判代表通过了历史性的《巴黎协议》。根据《巴黎协议》，各缔约方承诺，在工业化前水平上，要把全球平均气温升幅控制在2摄氏度以内，并提出努力将气温升幅限制在1.5摄氏度内的目标。

在此背景下，支持和鼓励新能源行业发展预计将成为我国长期稳定的发展战略，包括风力发电在内的新能源行业将受益于国家政策支持，行业前景向好。

2、近年来我国政府出台一系列政策，大力支持新能源行业发展

2014年11月，国务院办公厅印发《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，指出要大力发展可再生能源，计划到2020年，非化石能源占一次能源消费比重达到15%。根据《风电发展“十二五”规划》，计划到2020年，风电总装机容量超过2亿千瓦，其中海上风电装机容量达到3,000万千瓦，风电年发电量达到3,900亿千瓦时，力争风电发电量在全国发电量中的比重超过5%。在国家产业政策支持下，未来风电发展潜力巨大。

2016年4月，国家能源局研究制订了《2016年能源工作指导意见》，其中提出要加快清洁化低碳化进程，建设绿色发展新生态，稳步发展风电。推动“三北”地区风电健康发展，鼓励东中部和南部地区风电加快发展。

此外，监管部门还明确规定了现有电力企业所需实现的可再生能源发电量最低标准。2016年2月，国家能源局在《关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指导意见》中明确指出，到2020年，除专门的非化石能源生产企业外，各发电企业非水电可再生能源发电量应达到全部发电量的9%以上。

3、内蒙古自治区风电资源丰富，风电发展潜力巨大

内蒙古自治区风能资源丰富，其10m高度可开发利用的风能储量为1.01亿千瓦，占全国总储量的40%，居全国首位；50m高度可开发风能储量为2.02亿千瓦，占全国总储量的40%；年大于3米/秒的风速的时间在5000-6000小时；大部分地区风能密度在每平方米200-300瓦之间，风能丰富区的稳定度高、连续性好，风能丰富区面积为46万平方公里。内蒙古自治区风能可利用面积占全区总面积的80%左右，而且具有分布范围广、连续性好的优点，加之内蒙古自治区享受国家多项扶持政策，征地费用低廉，在内蒙古发展风电具有明显的优势。

2013-2015年以及2016年1-6月，内蒙古风电利用小时数分别为2188小时1、2002小时、1865小时及1024小时，同期全国风电平均利用小时为2074小时、1893小时、1728小时及917小时，内蒙古风电机组的利用效率明显高于全国平均水平。

(12013年内蒙古风电利用小时数据按照蒙西地区和蒙东地区分别统计，蒙西地区风电利用小时为2188小时，蒙东地区风电利用小时为2010小时。)

（二）本次非公开发行的目的

1、顺应国家战略规划，推进电源结构改革，发展新能源

减少碳排放、调整能源结构越来越成为当前中国政府关注的重点。《关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指导意见》等文件中都对电力生产企业提出了明确的新能源发电占比目标。到2020年，除专门的非化石能源生产企业外，各发电企业非水电可再生能源发电量应达到全部发电量的9%以上。目前，内蒙华电非水电可再生能源发电装机容量较小，非水电可再生能源发电量占全部发电量的比例较低。本次非公开发行募集资金用于收购北方龙源风电81.25%股权，收购完成后公司将持有北方龙源风电100%股权。北方龙源风电目前运营非水电可再生能源发电装机容量72.7万千瓦（其中风电装机容量70.63万千瓦，光伏发电装机容量2.07万千瓦，另有在建风电场1个，计划装机25台，计划装机容量5万千瓦，目前正在进行风电机组调试工作，预计2016年8月底正式转生产核算），其参股的乌达莱公司2目前已取得45万千瓦（其中风电装机容量40万千瓦，光伏发电装机容量5万千瓦）非水电可再生能源发电装机容量的路条。本次非公开发行募集资金收购北方龙源风电81.25%股权完成后，公司非水电可再生能源发电量将大幅增加。

(2乌达莱公司的股权结构为：中船海装（北京）新能源投资有限公司持股40%，北方龙源风电持股35%，内蒙华电持股25%。公司收购北方龙源风电81.25%股权后，将合计持有乌达莱公司60%股权。)

2、优化公司电源结构，提高风力发电占比，提高盈利能力

本次非公开发行募集资金用于收购北方龙源风电81.25%股权，收购完成后公司将持有北方龙源风电100%股权。北方龙源风电目前运营非水电可再生能源发电装机容量72.7万千瓦（其中风电装机容量70.63万千瓦，光伏发电装机容量2.07万千瓦，另有在建风电场1个，计划装机25台，计划装机容量5万千瓦，目前正在进行风电机组调试工作，预计2016年8月底正式转生产核算），其参股的乌达莱公司目前已取得45万千瓦（其中风电装机容量40万千瓦，光伏发电装机容量5万千瓦）非水电可再生能源发电装机容量的路条。根据国家发改委、国家能源局颁布的《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》（发改能源〔2016〕625号），《国家发展改革委、国家能源局关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》（发改能源〔2016〕1150号），核定内蒙古自治区除赤峰市、通辽市、兴安盟、呼伦贝尔市以外其他地区最低保障性收购年利用小时数为2000小时，由电网企业按照标杆上网电价和最低保障性收购年利用小时数全额结算。2000小时为目前所核定的全国最高保障性收购年利用小时数，仅内蒙古自治区除赤峰市、通辽市、兴安盟、呼伦贝尔市以外其他地区及河北省张家口市享受。北方龙源风电所运营的风电场均位于内蒙古自治区内享受最低保障性收购年利用小时数2000小时区域内，本次收购完成后，公司电源结构将进一步优化，并形成公司新的业务增长点，创造良好的盈利能力，为股东带来良好的投资回报。

3、避免风电同业竞争

本次拟收购标的资产的交易对方北方电力系内蒙华电的控股股东。本次非公开发行并收购标的资产完成后，除内蒙华电及其控股子公司外，北方电力不再控股其他风电运营企业。本次非公开发行有利于增强公司的运营独立性，避免公司与北方电力在风电领域存在的同业竞争情况，充分树立北方电力和内蒙华电在资本市场的良好形象。

二、发行对象及其与公司的关系

本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象不超过10名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金账户认购的，视为一个发行对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。

公司本次发行尚无确定的对象，发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向不超过10名的特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象不超过10名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金账户认购的，视为一个发行对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。

所有发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。

（四）发行数量

本次非公开发行拟募集资金总额不超过196,700万元，发行股票数量上限按照如下公式进行计算：

发行股票数量上限=拟募集资金总额/发行底价

若以发行底价2.81元/股进行测算，本次发行股数不超过70,000万股，若发行底价有所调整，则本次发行股数也将进行相应调整。具体发行数量由股东大会授权董事会，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定协商确定。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。

（五）发行价格及定价方式

本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即2.81元/股。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。

在前述发行底价基础上，具体发行价格由股东大会授权董事会，与保荐机构（主承销商）按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（七）募集资金数量及用途

本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币196,700万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于收购北方龙源风电81.25%股权。

公司预计本次收购北方龙源风电81.25%股权约需190,000万元，拟收购标的资产的相关审计、评估工作正在进行中，募集资金投入额可能进行调整，公司将在本次非公开发行预案补充公告中进行披露。

公司本次股权收购价款的支付以本次非公开发行募集资金到位为前提条件，对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金的部分，公司将通过自筹资金解决。若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额超过收购标的资产所需资金额，超过部分将用于补充流动资金。

（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

（九）上市安排

本次非公开发行股票限售期满后，在上交所上市交易。

（十）本次非公开发行决议有效期限

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过非公开发行股票方案之日起十二个月有效。

四、本次非公开发行是否构成关联交易

公司拟利用向特定对象非公开发行股票募集的资金购买控股股东北方电力持有的北方龙源风电81.25%股权，本次非公开发行并购买资产行为构成关联交易。本次发行提交董事会讨论前，独立董事已出具同意将本次发行中涉及的关联交易事项提交董事会讨论的书面意见，在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对此发表了同意意见。公司股东大会审议本次非公开发行方案时，北方电力及其关联方将在股东大会上对关联议案回避表决。

五、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化

截至本预案出具日，北方电力持有内蒙华电56.63%的股份，为公司的控股股东。华能集团持有北方电力70%股权，为公司的实际控制人。按照本次非公开发行募集资金上限196,700万元、发行底价2.81元/股进行测算，本次发行股数不超过70,000万股。公司控股股东北方电力不参与认购本次非公开发行，本次非公开发行完成后，北方电力持有本公司的股份比例为50.54%，仍为本公司控股股东。华能集团通过北方电力实际控制本公司，仍为本公司的实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

六、本次非公开发行的发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行的发行方案已经公司2016年8月11日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过。

本次非公开发行的发行方案尚需经国务院国资委批准、公司股东大会批准、中国证监会核准。

在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行的全部批准程序。

第二章 董事会关于本次募集资金使用可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币196,700万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于收购北方龙源风电81.25%股权。

公司预计本次收购北方龙源风电81.25%股权约需190,000万元，拟收购标的资产的相关审计、评估工作正在进行中，募集资金投入额可能进行调整，公司将在本次非公开发行预案补充公告中进行披露。

公司本次股权收购价款的支付以本次非公开发行募集资金到位为前提条件，对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金的部分，公司将通过自筹资金解决。若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额超过收购标的资产所需资金额，超过部分将用于补充流动资金。

二、拟收购标的资产的基本情况

公司本次非公开发行拟收购标的资产为北方电力所持有的北方龙源风电81.25%股权，收购完成后，内蒙华电持有北方龙源电力100%股权。

（一）北方龙源风电基本情况

公司名称：内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司

公司性质：有限责任公司（国有控股）

注册地址：内蒙古自治区乌兰察布市察右中旗辉腾锡勒

法定代表人：李向良

注册资本：1,478,562,433.33元

成立日期：2004年11月22日

统一社会信用代码：91150927720134832J

经营范围：风力发电；光伏发电及其他可再生清洁能源。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）北方龙源风电股权结构

截至本预案出具日，北方龙源风电的股权结构如下表所示：

■

北方龙源风电公司章程中不存在可能对本次发行和股权受让产生重大影响的内容。公司尚未对股权受让完成后北方龙源风电的管理层变动作出安排。

（三）北方龙源风电下属参控股子公司情况

截至本预案出具日，北方龙源风电拥有的主要参控股控股子公司如下表所示：

单位：万元

■

（四）北方龙源风电主营业务情况

北方龙源风电主要从事风力发电业务。公司目前拥有已建成投产风电场8个，合计装机容量70.63万千瓦；已建成投产光伏电厂1个，装机容量2.07万千瓦；在建风电场1个，计划装机25台，计划装机容量5万千瓦，目前正在进行风电机组调试工作，预计2016年8月底正式转生产核算。

根据锡发改能源字〔2016〕16号以及锡发改能源字〔2016〕17号，北方龙源风电参股的乌达莱公司目前已取得45万千瓦（其中风电装机容量40万千瓦，光伏发电装机容量5万千瓦）非水电可再生能源发电装机容量的路条。

2015年度，北方龙源风电合计完成上网电量129,148万千瓦时，利用小时数1810小时，实现营业收入56,726.85万元，净利润9,828.02万元。

（五）北方龙源风电主要资产的权属状况、对外担保和主要负债情况

截至2016年3月31日，北方龙源风电主要资产包括风力发电机组等固定资产和在建工程，具体情况如下表所示：

单位：万元

■

截至2016年3月31日，北方龙源风电主要负债包括长期借款和其他应付款等，具体情况如下表所示：

单位：万元

■

截至本预案出具日，北方龙源风电不存在重大对外担保的情形。

（六）北方龙源风电主要财务状况

北方龙源风电最近一年及一期的主要财务数据如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

■

（2）利润表主要数据

单位：万元

■

（3）现金流量表主要数据

单位：万元

■

注：北方龙源风电2015年财务数据已经中证天通审计并出具中证天通（2016）审字第0201058号标准无保留意见审计报告，2016年第一季度财数据未经审计。

三、拟收购标的资产的评估情况

公司预计本次收购北方龙源风电81.25%股权约需190,000万元，拟收购标的资产的相关审计、评估工作正在进行中，公司将在本次非公开发行预案补充公告中对标的资产的审计与评估结果予以披露。

四、董事会关于标的资产定价合理性的讨论与分析

（一）标的资产的定价依据

就本次交易相关事项，公司与北方电力在内蒙古呼和浩特市签署《北方联合电力有限责任公司与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司81.25%股权之股权转让协议》，双方同意标的资产的交易价格以经据具有证券从业资格的资产评估机构评估并经有权之国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础确定，在华能集团对标的资产评估报告进行备案后签署相关补充协议，并根据经备案的评估结果明确标的资产的交易价格。

（二）标的资产定价的合理性

截至本预案出具日，公司本次非公开发行拟收购的北方龙源风电81.25%股权所涉及的北方龙源风电相关审计、评估工作尚未完成。公司将尽快完成审计、评估工作，并在非公开发行股票预案补充公告中对资产定价的合理性进行讨论与分析。

五、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

公司本次非公开发行募集资金用于收购北方龙源风电81.25%股权，符合国家产业政策、证券监管政策以及行业发展趋势。上述收购完成后，公司清洁能源装机容量及占比均有大幅提升，能源结构将得到进一步优化，有利于落实国家能源局《关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指导意见》，对提升公司行业竞争能力和实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

1、提升公司资产规模，增强抵御风险能力

截至2016年3月31日，北方龙源风电总资产49.29亿元，净资产17.52亿元，公司本次非公开发行收购北方龙源风电后，总资产、净资产都将有所提升，有利于降低财务风险，增强抵御风险的能力。

2、提升公司的营业收入与盈利能力

公司本次非公开发行收购标的资产北方龙源风电经营指标良好，具有较强的盈利能力。收购完成后，可有效提高公司装机容量，增强发电能力和业绩弹性，公司的主营业务收入和盈利水平将得到进一步提高。

综合上述，公司本次非公开发行符合国家产业政策、证券监管政策以及行业发展趋势。本次发行完成后，公司资产及业务结构将得到优化，资产规模和盈利能力均有所提高，发展潜力将大为增强，公司核心竞争能力将得到有效提升，符合全体股东的根本利益。本次非公开发行募集资金使用具备可行性。

六、股权转让协议的主要内容

2016年8月11日，公司与北方电力在内蒙古呼和浩特市签署《北方联合电力有限责任公司与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司81.25%股权之股权转让协议》。

（一）协议主体和签订时间

转让方：北方电力

受让方：内蒙华电

协议签订时间：2016年8月11日

（二）标的股权

本协议项下的标的股权为转让方持有的北方龙源风电81.25%股权。

（三）标的股权转让价格及价款支付

1、转让价格

双方同意并确认，标的股权的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经有权之国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础确定。

双方同意在中国华能集团公司对标的股权的《资产评估报告》进行备案后签署相关补充协议，并根据经备案的评估结果明确上述标的股权的交易价格。

2、价款支付

双方同意，受让方以非公开发行A股股票方式募集资金向转让方支付交易价款。

受让方应在本次发行募集资金划付至受让方专项账户之日起【10】个工作日内将交易价款一次性支付至转让方指定的银行账户，本次发行募集资金不足以支付的部分，由受让方以自筹资金补足。

（四）期间损益安排

双方同意并确认，标的股权自本次股权转让评估基准日（不包含评估基准日当日）起至交割日（含交割日当日）期间（以下简称“过渡期间”）产生的收益由受让方享有，亏损由转让方以等额现金向受让方进行补偿。

双方同意并确认，将于交割日对购买资产开展专项审计，以经具有证券从业资格的审计机构出具的《专项审计报告》确定上述权益变动的具体金额，并由相关方在《专项审计报告》出具后10个工作日内以现金支付。

（五）利润补偿的原则性安排

双方同意，在本次股权转让实施完毕后三个会计年度内（以下简称“利润补偿期间”）的盈利情况，受让方将与转让方签订明确可行的补偿协议。若标的股权在利润补偿期间实际盈利数不足利润预测数的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由转让方以现金方式向受让方进行补偿。

（六）债权债务处理和员工安置

本次股权转让不涉及债权债务的处理，原由标的公司承担的债权债务在标的股权过户完成后仍然由标的公司承担。

本次股权转让不涉及员工安置问题。原由标的公司聘任的员工在标的股权过户完成后仍然由标的公司继续聘任。

（七）本次股权转让的实施

双方同意，在本协议生效并且本次发行的募集资金划付至受让方专项账户后，双方将以书面方式确定对标的股权进行交割的日期（即交割日）。自交割日起，标的股权的所有权利、义务和风险转移至受让方（无论其是否已完成权属转移）。

（八）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因受让方股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次股权转让全部或部分不能实施，不视任何一方违约。

（九）协议的成立、生效、变更及终止

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

1、中国华能集团公司批准本次股权转让并完成对标的股权评估结果的备案；

2、转让方就签署和履行本协议履行完毕其必要的内部审批程序；

3、受让方召开董事会、股东大会批准本次发行及本次股权转让相关事宜；

4、本次发行获得国务院国有资产监督管理委员会的批准；

5、本次发行获得中国证券监督管理委员会的核准且非公开发行募集资金到账。

对本协议的任何修订，均须经双方正式签署书面协议后方可生效。

双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

1、经双方协商一致终止；

2、由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。

第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务及资产整合计划、章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

本次发行募集资金拟收购资产属于公司主营业务。收购完成后，可有效提高公司权益装机容量，增强公司的发电能力，同时提高新能源装机容量及发电量在公司全部装机容量及发电量中的比例，进一步优化公司电源结构。

截至本预案出具日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。

（二）对《公司章程》的影响

本次非公开发行完成后，公司需要根据发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构、注册资本及其他与本次非公开发行相关的条款，其他条款不变。

（三）对公司股东结构的影响

截至本预案出具日，北方电力持有内蒙华电56.63%的股份，为公司的控股股东。按照本次非公开发行募集资金上限196,700万元、发行底价2.81元/股进行测算，本次发行股数不超过70,000万股。公司控股股东北方电力不参与认购本次非公开发行，本次非公开发行完成后，北方电力持有本公司的股份比例为50.54%，仍为本公司控股股东。华能集团通过北方电力实际控制本公司，仍为本公司的实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

（四）对高级管理人员结构的影响

本公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行调整。

（五）对业务结构的影响

本次发行完成后，公司新能源发电机组占比将得以提高，电源结构将得到进一步优化，电力销售收入规模进一步增加。

本次发行完成后公司主营业务不会发生变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，核心竞争力也将得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产总额将显著上升，资产负债率将有所下降，资金实力将进一步提升，资本结构将得以优化，抵御财务风险的能力将进一步增强。

（二）对公司盈利能力及现金流量的影响

本次募集资金收购项目盈利能力良好，收购完成后，可有效提高公司收入及利润水平。本次发行可能会导致短期内公司净资产收益率的波动，但随着北方龙源风电规划的新能源机组陆续建成投产，其所产生的收益将会逐步增加，公司竞争能力将得到有效提升。

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着本次发行募集资金收购北方龙源风电81.25%股权的完成以及公司后续对北方龙源风电规划的新能源机组投资建设，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后北方电力仍为公司的控股股东，公司与北方电力之间的业务关系、管理关系不存在重大变化。本次发行募集资金收购北方龙源风电81.25%股权的完成，将有利于避免北方电力与公司的同业竞争问题，公司治理结构将进一步完善。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

（一）公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

公司具有良好的公司治理结构和内部控制制度，本次发行后公司将继续加强对关联交易的内部控制，严格按照中国证监会、上交所的相关规定以及公司章程等内部控制制度要求履行相关程序和披露义务。对本次募集资金的管理和运用严格按照中国证监会、上交所的相关规定以及公司章程等内部控制制度的要求进行，接受保荐机构的持续督导，因此不会导致公司的资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形发生。

（二）公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

本公司对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，本次发行完成后，本公司不会存在为控股股东及其关联人（本公司控制的子公司除外）提供担保的情况。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2016年3月31日，本公司的资产负债率为64.16%（合并口径），北方龙源风电的资产负债率为64.45%，本次发行后，预计公司资产负债率不会发生较大变化。此外，本次发行后，募集资金相应增加总资产及净资产，公司抗风险能力将进一步加强。因此，本次发行后，公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低，财务成本不合理的情况。

六、本次非公开发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行A股股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

（一）自然风险

1、风力资源波动风险

风力发电功率在一定风速范围内与风速的三次方成正比，风速在一定程度上决定了发电能力。自然界中，影响风能的因素较多，具体表现在每个风场的风能、风速在不同年度有一定差异。虽然风电项目建设前，发行人会对每个风电项目进行实地调研，有针对性地进行持续风力测试，包括测量风速、风向、气温、气压等，并编制可行性研究报告。但实际运行中的风力资源仍然会因当地气候变化等而发生波动，造成风资源水平与预测水平产生一定的差距，进而影响发行人风电场发电量。

2、重大自然灾害所导致的风险

北方龙源风电目前所运营的风电场均位于内蒙古西部地区，当地气候条件恶劣，可能因超过预计的严寒、瞬间狂风、沙尘等气候条件引发的自然灾害对风电场造成影响，包括对风场运营设施的破坏以及输电线路的损坏等。在这种情况下，风电场的生产水平可能会大幅降低甚至暂停运作，从而对发行人的发电量和营业收入造成不利影响。

（二）市场及政策风险

1、宏观经济环境以及电力市场供求波动带来的风险

电力行业与宏观经济运行和经济周期密切相关，经济下行周期将直接引起工业生产及居民生活电力需求的减少以及电力企业竞争加剧，使电力行业的发展受到较大影响。受我国经济增速稳中趋缓等因素影响，2014年我国全社会用电量55,233亿千瓦时，同比增长3.8%，2015年我国全社会用电量55,500亿千瓦时，同比增长0.5%，电力需求增速快速下降；加之近年来全国发电装机规模增长速度较快，电力市场供需形势发生变化。未来，若我国经济增速继续放慢或出现衰退，将存在电力消费增速放缓、发电设备利用小时数下降的风险，可能对公司的生产经营产生不利影响。

2、国家支持风电行业的相关政策发生变化的风险

国内风力发电行业高速发展，很大程度上受益于国家对风电及其他可再生能源行业在政策、法规及激励措施方面的支持。近年来，国家颁布了《可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》、《关于完善风力发电上网电价政策的通知》、《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》等多项政策、法规和条例鼓励开发风能资源，风电行业享受多种类别的税收、电价、补贴等政府支持政策，如果未来国家支持风电行业发展的相关政策弱化，将有可能导致风电企业的盈利能力受到不利影响。

3、风力发电量不能全额消纳风险

近年来，风电消纳一直是困扰行业发展的难题，“弃风”始终没有得到根本改善。根据国家能源局统计，2015年，全国风电平均利用小时数1728小时，同比下降172小时，弃风电量达339亿千瓦时，同比增加217亿千瓦时，平均弃风率15%，同比上升7个百分点；2016年上半年，全国风电平均利用小时数917小时，同比下降85小时；风电弃风电量323亿千瓦时，同比增加148亿千瓦时；平均弃风率21%，同比上升6个百分点。

虽然为贯彻落实《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号），推进电力体制改革，国家发改委、国家能源局出台了多个文件，积极解决风电及其他可再生能源消纳问题，但如未来这一问题无法得到根本改善，将可能对发行人的生产经营造成不利影响。

（三）公司净资产收益率下降的风险

本次非公开发行完成后，公司股东权益将有所增加。若北方龙源风电的经营状况不及预期，则本次非公开发行后可能会摊薄公司净资产收益率。

（四）规模扩大引起的经营管理风险

随着公司业务规模的发展和对外投资的增加，公司下属企业将不断增多。企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化使公司管理下属企业的难度大大提高。与此同时，外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化。因此，公司需要在充分考虑下属企业的业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效改善和优化管理结构，将对未来的经营造成一定风险。

（五）审批风险

本次非公开发行A股股票相关事宜尚需报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

（六）发行风险

由于本次非公开发行需要向不超过十名符合条件的特定对象定向发行股票 募集资金，因此，此次发行存在不能足额募集资金用于收购标的资产的风险。

（七）股票市场波动风险

本次非公开发行将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治经济形势、资本市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。

第四章 利润分配政策及执行情况

一、公司现行利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司进一步完善了股利分配政策。公司2012年年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，对公司利润分配方案及其决策程序和机制进行了如下修订：

第一百六十条 公司利润分配政策为：

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性 和稳定性。

公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两者相结合的方式进行利润分配；

（二）现金分红的具体条件：以公司按照本章程第一百五十七条的规定弥补亏损和提取法定公积金后仍有盈利为前提；

（三）现金分红的期间间隔和最低比例：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的可分配平均利润的百分之三十；

（四）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红；

（五）在发生以下情形时，公司可不进行本款所述的利润分配：

若公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到 或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币的；

公司董事会在符合前款规定的现金分红的具体条件下未作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明并披露具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当就此事项发表独立意见。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百六十一条 在发生以下情形时，公司可依据本章程规定的程序调整或变更利润分配政策：

（一）因国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件而需对利润分配政策进行调整或变更的；

（二）因外部环境或公司自身经营状况发生较大变化而需对利润分配政策进行调整或变更的；

（三）从保护股东权益的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或变更的；

（四）从维护公司正常持续发展的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或变更的；

公司拟对本章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，应由公司董事会组织详细论证并制订调整或变更方案，独立董事对方案发表独立意见。利润分配政策调整或变更方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。

第一百六十二条

公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第一百六十三条

一个会计年度结束后，公司董事会可根据本章程第一百六十条规定的利润分配政策拟定利润分配方案，独立董事对方案发表独立意见。利润分配方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过方可生效。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司于2014年6月27日召开2013年年度股东大会，审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，对公司现金分红的有关内容进一步修订如下：

第一百六十条 公司利润分配政策为：

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配政策提交董事会审议前，应当先征求独立董事意见。公司所有股东均可向公司或公司独立董事提出有关公司利润分配的意见。

公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两者相结合的方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式；

（二）现金分红的具体条件：以公司按照本章程第一百五十七条的规定弥补亏损和提取法定公积金后仍有盈利且累计可分配利润可以实现0.01元/股以上的现金分红为前提；

（三）现金分红的期间间隔和最低比例：公司达到前款所规定的现金分红的具体条件，应当每年进行一次现金分红，出现本条第六款规定情形时除外；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的可分配平均利润的百分之四十；

（四）在满足现金分红的条件下，公司根据发展情况及有无重大资金支出安排情况确定当年的现金分红等利润分配方案；

（五）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况、现金流状况及重大资金支出情况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。

（六）在发生以下情形时，公司可不进行本款所述的利润分配：

若公司未来十二个月内拟投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%；

公司董事会在符合前款规定的现金分红的具体条件下应当作出现金分红预案；公司董事会未作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明并披露具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，独立董事应当就此事项发表独立意见。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司最近三年分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年分红情况

公司2013-2015年利润分配的具体情况如下：

单位：万元

■

（二）未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。

三、公司2016-2018年股东回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，公司董事会于2016年8月11日召开的第八届董事会第十六次会议上审议通过了《关于制订<公司未来三年（2016-2018）股东回报规划>的议案》，该议案已由独立董事发表独立意见，尚需提交公司股东大会审议。该规划的具体内容如下：

（一）制定《规划》的原则

董事会制订《规划》应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视投资者的合理投资回报，充分考虑股东的意愿，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）制定及履行《规划》的决策程序

公司每三年审阅一次股东回报规划，根据公司状况以及股东、独立董事、监事会的意见，对正在实施的利润分配政策做出适当和必要的调整，确定对应时段的股东回报规划。

公司可通过电话、媒体或当面沟通的方式广泛听取股东（特别是中小股东）对公司分配政策的意见和建议，综合考量公司股东、独立董事、监事会的意见，合理制定规划并提交公司股东大会审议通过。

公司董事会在每个会计年度结束后，依照《公司章程》、《规划》要求，结合公司年度盈利情况、现金流量状况、后续年度资金需求、股东及独立董事的意见，制定合理的分配预案，提交股东大会表决通过后实施。公司应接受股东、独立董事、监事会对分配方案制定及实施的监督。

公司因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，且不得与《公司章程》的相关规定相抵触，并提交董事会、股东大会审议批准。

（三）未来三年（2016年-2018年）具体的股东回报计划

1、公司利润分配的原则：公司应牢固树立回报股东的意识，重视对投资者的合理投资回报，努力实施积极的利润分配政策。利润分配政策应保持连续性和稳定性，特别是现金分红政策。利润分配原则主要包括：

（1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

（2）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应积极采取现金方式分配利润。

（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（5）公司依照同股同利的原则，按各股东所持股比数分配股利。

2、公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：

（1）弥补以前年度亏损；

（2）提取法定公积金。按税后利润的10%提取法定公积金，当法定公积金累积额已达到公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取；

（3）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；

（4）向股东进行利润分配。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股股利按股东持有股份比例进行分配。公司以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。

股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

3、公司持有的本公司股份（如有）不参与分配利润。

4、在符合现金分红条件情况下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提出利润分配预案。必要时可提议公司进行中期现金分配。

5、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的40%。

6、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利或股份的派发事项。

8、公司分配现金股利，以人民币计价。

9、公司进行利润分配时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

2016年8月12日