山东金泰集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司修改《公司章程》事项问询函的公告

证券代码：600385 证券简称：山东金泰 公告编号：2016-029

山东金泰集团股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司修改《公司章程》事项问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东金泰集团股份有限公司(以下简称“公司”) 于2016年8月12日收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关于对山东金泰集团股份有限公司修改公司章程事项的问询函》（以下简称“问询函”），具体内容如下：

一、请详细说明你公司本次修订《公司章程》的原因、背景以及内部审议决策程序。

二、公司拟修订《公司章程》第四十八条规定，经履行前置程序，公司董事会和监事会均不同意召开股东大会的，“连续270日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持”。同时，第五十三条规定，公司召开股东大会，“连续270日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案”。

请公司补充披露上述修改是否符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司收购管理办法》等相关规定，是否存在限制投资者依法行使股东权利的情形。

三、公司拟修订《公司章程》第七十七条规定，收购方为实施恶意收购而提交的各类交易议案、修改公司章程部分条款的议案、公司与董监高以外的人签订业务管理合同的议案等，须由出席股东大会的股东所持表决权的四分之三以上决议通过。

请补充披露将上述事项表决通过条件设置为四分之三以上的依据及必要性，该条款是否会导致赋予部分股东一票否决权，并说明公司保障中小股东救济权拟采取的措施。

四、公司拟修订《公司章程》第八十二条第（一）款规定，提名非独立董事和监事候选人的股东，应当是“连续270日以上单独或合计持有公司股份3%以上的股东”。

请公司补充披露该条款修改是否符合《公司法》的规定，是否不当提高了股东行使提案权的法定资格标准，是否构成对股东提名权的限制，并结合你公司目前的前10大股东持股期限和持股比例情况，说明上述修改是否不利于股东督促公司董事、监事勤勉尽职。

五、公司拟修订《公司章程》第九十六条规定，“在董事会任期届满前的每一年度内的股东大会上更换和罢免董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的四分之一”，且“在董事会任期届满后，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任”。同时，第一百一十一条规定，董事长的选举和罢免须“由董事会以全体董事的三分之二以上多数”决议通过；第一百二十四条规定，董事会聘请的总经理人选，“应当具有至少五年以上在公司（包括控股子公司）任职的经历”。

请公司补充披露：（1）上述条款修改是否符合《公司法》的相关规定，是否不合理地维护现任董事地位，是否不当限制了股东选举董事的权利，是否损害上市公司以及中小投资者利益；（2）请结合上述高级管理人员的任职条件，核实符合条件的候选人数，说明上述修改是否会导致公司核心管理人员限制于特定人选或存在无法更换的风险，是否会导致公司形成内部人控制，是否不利于董事及高级管理人员勤勉尽责。

六、公司拟修订《公司章程》第九十六条同时规定，“在发生公司恶意收购的情况下，任何董事在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备担任公司董事的资格及能力、或不存在违反公司章程规定等情形下于任期内被解除董事职务的，必须得到董事本人的认可，且公司应按该名董事在公司任职董事年限内（含已任职董事的年限和本届董事会尚未届满的年限）税前薪酬及福利待遇总额的十倍向该名董事支付赔偿金，上述董事已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》另外支付经济补偿金或赔偿金”。同时，第一百二十四条针对高级管理人员做出类似上述规定。

请补充披露：（1）上述赔偿金支付标准的法律依据及合理性；（2）因被补偿人员为公司董事、高级管理人员，上述赔偿金的支付是否构成关联交易，应履行的决策程序；（3）公司以“恶意收购”为由支付10倍赔偿金的法律依据及合理性，是否侵害公司及全体股东利益，是否涉嫌利益输送；（4）测算支付赔偿金对公司经营业绩的影响并充分提示相关风险。

七、公司拟修订《公司章程》增加第一百零八条规定，在公司面临恶意收购的情况下，董事会可自主采取反收购措施。当公司面临恶意收购情况时，连续270日以上持有公司百分之十以上股份的股东还有权采取或以书面形式要求董事会采取本章程规定的以及虽未规定于本章程但法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施；董事会接到该书面文件后应立即按本章程的规定采取和实施反收购措施，而无需另行单独获得股东大会的决议授权。

请公司补充披露：（1）上述关于董事会代为履行股东大会职权的条款，是否符合《公司法》的相关规定；（2）董事会自主采取“为公司选择其他收购者”、“降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度”、“对抗性反向收购、法律诉讼策略等” 反收购行动的具体标准和程序，并详细说明在采取上述反收购措施时，确保公司及股东整体利益不受损害的应对措施。

八、公司拟修订《公司章程》第一百九十二条规定，恶意收购是指收购方在未告知公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，以谋求取得公司控制权或对公司决策的重大影响力为目的而实施的收购公司股份的行为。

请补充披露：（1）上述条款对“恶意收购”界定的法律或规则依据；（2）在公司章程中将该等行为定义为“恶意收购”，是否违反公平原则，是否存在不当限制投资者依法买卖公司股票及行使股东权利的情形；（3）以“董事会是否同意”作为认定“恶意收购”标准的法律依据及合理性。

九、请公司独立董事本着全体股东负责的态度，忠诚勤勉履行职责，从促进公司健康发展、健全公司治理结构、维护公司整体利益及全体股东合法权益等角度，对上述问题逐项发表独立明确意见，并说明上述公司章程条款的修订，是否侵犯了公司及全体股东的合法权益。

十、请律师对上述问题逐项发表意见。

请你公司于2016年8月16日之前，以书面形式回复我部并予以公开披露。

公司将及时对《问询函》所述相关事项向上海证券交易所进行回复并披露。

特此公告。

山东金泰集团股份有限公司董事会

二零一六年八月十三日