美克国际家居用品股份有限公司非公开发行A股股票预案

证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临2016-063

二○一六年八月

声 明

1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

1、公司本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

2、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东美克投资集团有限公司（以下简称“美克集团”）在内的不超过10名（含10名）的特定对象。除公司控股股东美克集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。

公司控股股东美克集团拟以现金认购本次非公开发行股票，认购金额不低于20,000万元且不超过60,000万元。2016年8月11日美克集团已与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。

公司控股股东所认购的股份自股票上市之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自股票上市之日起12个月内不得转让。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议决议公告日，即2016年8月13日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.14元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在本次非公开发行申请获得中国证监会核准前，若公司董事会、股东大会审议通过新的定价基准日，则相应调整发行底价。

本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。

公司控股股东美克集团将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

若通过上述定价方式无法产生发行价格，则公司控股股东美克集团按照本次发行的底价和约定认购金额认购公司本次发行的股票。

本次非公开发行股票数量不超过131,795,717股（含131,795,717股），具体发行数量由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行时实际情况在上述范围内协商确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价、发行数量上限将进行相应调整。

4、本次非公开发行募集资金不超过160,000万元人民币（含160,000万元人民币），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

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若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

5、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案第六节“公司利润分配情况”。

6、本次非公开发行股票在发行完成后，不会导致公司的控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

7、公司控股股东美克集团认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

释 义

本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

一、发行人基本信息

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二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、家具行业市场状况向好，市场需求广阔

2015年以来，房地产市场在一系列利好政策下有回暖趋势。首先，全国多个城市陆续松绑或取消限购政策，为房地产市场发展带来契机。2015年3月30日，中国人民银行、住建部、银监会联合下发《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》，规定二套房首付比例最低降至40%，首套房首付比例最低降至20%。同日，财政部和国家税务总局联合下发《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》，规定个人住房转让免征营业税的期限由购房超过5年（含5年）下调为超过2年（含2年）。加之2015年以来，央行多次降准、降息，大范围降低购房成本，一系列利好政策带动了房产销售增长。根据国家统计局2016年1月19日发布的《2015年全国房地产开发投资和销售情况》，2015年，商品房销售面积128,495万平方米，同比增长6.5%，增速比2014年提高14.1个百分点。其中，住宅销售面积增长6.9%。商品房销售额87,281亿元，增长14.4%，增速比2014年提高20.7个百分点。其中，住宅销售额增长16.6%。

除了房地产相关政策调整带来的需求释放，我国城镇化的进程稳步推进，城镇人口比例的不断提升，居民收入水平的不断提高，为家具行业带来了潜在的巨大需求。根据德国工业协会2014年1月9日公布的数据显示，2013年，德国人均家具支出390欧元、美国人均家具支出210欧元，中国人均家具支出仅在44欧元左右，中国人均家具支出远远低于发达国家。近年来，国内居民消费结构持续改善，发展型和享受型消费占比提高。随着国内城镇化的推进和居民消费水平的提高，家具在刚性消费中的比重将会逐渐增加，按每年我国城镇化率增长1个百分点计算，将推动家具销售每年千亿元的增长需求。

2、公司向品牌商转型，打造强势多品牌战略，需要建立世界一流的B2C（商对客）、C2M（客厂一体化）中高端家具供应基地和现代一体化的物流配送体系

2002年，是公司第一次战略转型的关键之年，随着美克美家天津旗舰店的开业，公司实现了从国外市场到国内市场，从家具制造业到家居零售业的产业升级，成功实现了第一次战略转型。经过十多年的发展，美克美家通过直营连锁销售模式在全国24个省（自治区、直辖市）49个城市拥有了3个配送中心，27个服务中心，82家门店，已成为我国最大的家具零售商之一，也成为了被消费者高度认可的行业典范和公司主要的利润贡献点。

2014年7月18日随着A.R.T.中国首家旗舰店在上海隆重开幕，公司加盟业务全面启动，也拉开了公司由零售商向品牌商的第二次战略转型。A.R.T.推广纯正美式生活方式，体现新传统、建筑感、原汁原味、可传承的价值主张。凭借美克美家良好的品牌美誉度，A.R.T.吸引了众多加盟商加盟，业务拓展迅速。截至目前，A.R.T.品牌共开设64家加盟店，5家直营店。2015年，公司加大了A.R.T.品牌宣传力度，精准分析与定位消费人群，定制内容，引发关注，建立热点，既重视传统媒体的影响力，又充分利用新媒体的传播力，把A.R.T.品牌形象在消费者心智中进行注册。

2015年4月，YVVY品牌升级店落户上海仙乐斯广场，开启了美克家居多品牌的全新探索之旅。YVVY以“潮、酷、惊喜、独特”为品牌价值主张，着力营造前卫先锋，特立独行的时尚潮流，面向崇尚自由，追求个性，对新鲜体验富有热情的人群，为他们量身打造了“不设限”家居搭配模式，让每一位YVVY顾客挖掘出符合自身个性色彩的家居风格。

2015年7月，美克美家子品牌Rehome以“重新定义您的家”为品牌宣言，在北京金融街购物中心举办了雅致温馨的品牌发布仪式以及Rehome北京金融街购物中心店的开业庆典。Rehome正是秉承“温馨、雅致、愉悦、便捷”的价值主张，依托公司二十余年产品开发、全球寻源和一体化的家居生态系统，传承美克美家纯正美学血统和良好的口碑，为热爱生活、富有创造力、品味高雅的消费者甄选全球创意家居用品，并设计开发家具产品，满足当下不断变换的家居需求。

目前，公司已经拥有了从家具制造、营销批发到零售多品牌完整的供应链系统，实现了一体化、集成化、最优化且端对端高效运营的供应链体系。随着多品牌战略的实施，美克美家、A.R.T.、YVVY、Rehome 和即将推出的Zest等品牌，将根据不同的市场定位、目标客群、家居风格、经营模式，建立起独特、精心组织的品牌矩阵，满足不同消费者的消费需求，通过打造一体化家居综合消费市场，满足消费者的一体化置家需求，到2020年实现百亿的销售目标。

公司的第二次战略转型，打造强势的多品牌战略，需要以产品主义为核心竞争力，坚持产品第一的理念，将产品体验与用户个性化感受放在第一位，形成专业的品牌工厂体系，重构产品与服务。需要积极利用 “中国制造2025”的政策机遇，推进MC+FA项目落地，以客户需求为导向，构建大规模定制商业模式下的交付能力，为客户提供定制化产品与专属体验。需要推进高效物流体系建设，优化配送流程，提高物流服务的及时性与准确性，深化“无声贸易”，提升强势品牌的终端服务，提供专属的卓越客户体验。

未来将通过扩充板木定制柜类家具产能、对现有工厂进行智能制造的升级改造及提高仓储物流配送能力，来保障美克家居的二次战略华丽转身。

（二）本次非公开发行的目的

公司通过本次非公开发行,筹集向品牌商转型，打造强势多品牌战略所需的资金，建立世界一流的B2C（商对客）、C2M（客厂一体化）中高端家具供应基地和现代一体化的物流配送体系。通过本次融资将提高资产规模，优化资本结构，降低资金需求压力，在充足资金的基础上，抓住目前国内房市调控松绑，城镇化激活内需，家具需求复苏带来的行业新发展契机，保障未来五年百亿销售目标的实现，以提升市场占有率和增强行业地位，进一步全面提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东美克集团在内的不超过10名（含10名）的特定对象。除公司控股股东美克集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。

公司控股股东美克集团拟以现金认购本次非公开发行股票，认购金额不低于20,000万元且不超过60,000万元。公司控股股东美克集团依法与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。

（二）发行对象与公司的关系

除公司控股股东美克集团以外，目前公司尚未确定其他发行对象，无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将于发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，美克集团为本公司的关联方，其基本情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。

四、本次非公开发行股票的概况

（一）发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行A股股票的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东美克集团在内的不超过10名（含10名）的特定对象。除公司控股股东美克集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。

除公司控股股东美克集团外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次非公开发行股票的所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

（四）本次发行的定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议决议公告日，即2016年8月13日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.14元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在本次非公开发行申请获得中国证监会核准前，若公司董事会、股东大会审议通过新的定价基准日，则相应调整发行底价。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

在前述基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。

公司控股股东美克集团将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

若通过上述定价方式无法产生发行价格，则公司控股股东美克集团按照本次发行的底价和约定认购金额认购公司本次发行的股票。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过131,795,717股（含131,795,717股），具体发行数量由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行时实际情况在上述范围内协商确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。

（六）发行股份的限售期

本次发行完成后，美克集团认购的本次非公开发行股份自股票上市之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行的股份自股票上市之日起12个月内不得转让。

（七）上市地点

本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）滚存利润分配安排

在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

（九）本次发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

（下转79版）