美克国际家居用品股份有限公司非公开发行A股股票预案
（上接77版）
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金不超过160,000万元人民币（含160,000万元人民币），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为包括公司控股股东美克集团在内的不超过10名（含10名）的特定对象。除公司控股股东美克集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。美克集团为公司的控股股东，本次发行构成关联交易，发行对象美克集团及关联董事回避表决相关事项。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司股份总数为644,960,198股，其中美克集团持有267,719,014股，占本次发行前公司股份总数的41.51%，为公司的控股股东，美克集团实际控制人冯东明先生为公司实际控制人。
按照本次非公开发行131,795,717股、美克集团认购股数以拟认购金额下限和发行底价测算，本次非公开发行完成后，公司股份总数增加至776,755,915股，其中美克集团持有284,193,479股，占本公司股份总数的比例为36.59%，仍为本公司控股股东；美克集团实际控制人冯东明先生亦仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
按照本次非公开发行131,795,717股、美克集团认购股数以拟认购金额下限和发行底价测算，本次发行前后公司股东结构具体变化如下表：
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但是根据本次发行方案，本次发行后公司控股股东持股比例可能高于发行前的持股比例，公司及控股股东将根据《上市公司收购管理办法》履行免于以要约方式增持公司股份的程序。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经2016年8月11日公司召开的第六届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在公司股东大会审议通过后，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。
第二节 发行对象基本情况
本次发行对象为包括公司控股股东美克集团在内的符合中国证监会规定的不超过10名（含10名）特定对象。
一、美克投资集团有限公司概况
（一）美克集团基本情况
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（二）股权结构及控制关系
美克集团的实际控制人为自然人冯东明，其股权结构如下：
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二、主营业务及最近三年的经营情况
美克集团最近三年主要从事对外投资业务，其拥有的下属控股和参股子公司在业务上已形成家居、化工两大产业板块布局，集团房地产业务尚处于起步阶段，主要以盘活现有闲置土地资源为目的。
三、美克集团最近一年的简要会计报表
（一）简要资产负债表
单位：万元
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（二）简要利润表
单位：万元
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注：以上数据为美克集团经审计的合并报表数据
四、美克集团及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况
美克集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、本次发行完成后，美克集团与本公司是否存在同业竞争
本次发行完成后，美克集团及其控股股东、实际控制人与公司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。
为维护上市公司合法权益，在公司首次公开发行时，美克集团就避免与上市公司之间同业竞争事宜承诺如下：
“美克集团承诺其本身及其除本公司以外的其他控股子公司将不从事与本公司生产经营业务存在竞争或可能构成竞争的经营活动，以避免同业竞争。”
六、本次发行完成后的关联交易情况
美克集团以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与美克集团及其控股股东、实际控制人之间产生新增关联交易事项。
七、本次发行预案披露前24个月内美克集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内美克集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间的关联交易情况已履行相关信息披露义务，除此之外，美克集团及其控股股东、实际控制人与本公司无其他重大交易情况。
八、美克集团本次认购的资金来源
美克集团就本次认购资金来源承诺如下：
“1、本企业承诺以自有资金或合法借贷的资金作为本企业认购美克家居本次发行的资金来源。
2、本企业承诺本次认购资金不存在直接或间接来源于美克家居及其子公司的情形，不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆或其他结构化的方式进行融资，不存在对外募集资金的情况，也不存在接受他人委托投资或代持的情况。”
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
2016年8月11日，本公司与美克集团签订了附条件生效的《股份认购协议》，其主要内容如下：
一、协议主体和签署时间
（一）协议主体
甲方：美克家居
乙方：美克集团
（二）签订时间
签订时间为：2016年8月11日
二、股份认购
（一）认购方式和认购金额
美克集团以现金认购美克家居本次发行的股份，认购金额不低于20,000万元且不超过60,000万元。
（二）认购价格
本次非公开发行的定价基准日为美克家居第六届董事会第十九次会议决议公告日，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日美克家居A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在本次非公开发行申请获得中国证监会核准前，若美克家居董事会、股东大会审议通过新的定价基准日，则相应调整发行底价。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
在前述基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。
美克集团将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则公司控股股东美克集团按照本次发行的底价和约定认购金额认购公司本次发行的股票。
（三）锁定期
美克集团在本次发行项下认购的股票于本次发行上市之日起的36个月内不得转让。
（四）认购款的缴付和股票的交付
在本次发行获得中国证监会核准后，美克集团应在收到美克家居和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起10个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入美克家居本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入美克家居募集资金专项存储账户。
经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，美克家居应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至美克家居原登记机关办理有关变更登记手续；美克家居并应及时至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项。
（五）发行前滚存利润分配安排
本次发行前美克家居滚存的未分配利润将由本次发行完成后的美克家居新老股东共同享有。
三、协议生效和终止
双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表正式签署本协议并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
1、本次发行获得美克家居董事会、股东大会批准；
2、美克家居股东大会同意美克集团免于以要约收购方式增持美克家居股份；
3、本次发行获得中国证监会的核准。
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
1、美克家居根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行；
2、中国证监会决定不予核准本次发行；
3、本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本协议；
4、依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
四、违约责任
本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的损失；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼，本协议另有约定的除外。
若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方拒绝根据本协议约定支付相应认购价款，构成对于本协议的根本违约，甲方有权解除本协议并要求乙方支付其应付认购款项的5%作为违约金，甲方应按如下公式计算乙方应当赔偿的金额：乙方的赔偿金额=5%×（本协议约定乙方应支付的最低认购金额—乙方实际支付的认购金额）。
若乙方未在收到《缴款通知书》之日起10个工作日内足额支付本协议项下认购价款的，则构成乙方违约，甲方有权要求乙方每延期1日，按未缴纳认购款项的万分之二向甲方支付违约金，如乙方逾期付款超过10日的，甲方有权解除本协议，同时有权将要求乙方赔偿甲方的经济损失，甲方应按《股份认购协议》4.2条所示损失计算公式计算乙方应赔偿的金额。
在乙方按时交付认购款项的前提下，若甲方未能按照本协议约定的内容向乙方发行所认购股票，则乙方可直接向甲方追索。
本协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）公司董事会审议通过；（2）公司股东大会审议通过；（3）中国证监会的核准，则本协议终止，不构成任何一方违约。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金不超过160,000万元人民币（含160,000万元人民币），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
二、本次投资项目的必要性及可行性分析
（一）本次投资项目的必要性
1、国内家具市场潜力巨大
家具市场与房地产销售情况密切相关。2010至2015年间，尽管我国出台“国八条”、“国五条”等多项政策进行调控，但房地产市场整体呈现持续上涨趋势，带动家具行业市场份额稳步增长。2015年我国房产交易量达603.73万套，其中新房373.27万套，二手房230.46万套。
根据中国产业信息网和相关统计数据表明，近几年，我国家具行业规模以上企业工业总产值大幅长，从2008年度的2,925亿元上升至2015年度的7,872.50亿元，年复合增长为15.19%。2008至2015年我国规模以上家具企业产值和增速情况如下：
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2016年两会提出，“十三五”时期我国要加快新型城镇化的建设，到2020年，常住人口城镇化率达到60%，实现1亿左右农业转移人口和其他常住人口在城镇落户。在城镇化推进过程中释放出的各类购房需求下，也将会为家居市场带来消费增量。根据《中国家具行业“十三五”发展规划》预测，“十三五”期间我国家具行业确立了保持主营业务收入年均9%-10%左右的增长。
美克家居拥有从家具制造、营销批发到零售多品牌完整的供应链系统，实现了一体化、集成化、最优化且端对端高效运营的供应链体系。公司根据不同的市场定位、目标客群、家居风格、经营模式，建立了独特、精心组织的品牌矩阵。近年来，公司积极向全渠道零售企业转型，将消费者在各种不同渠道的购物体验无缝链接，打造卓越的客户体验。随着我国家具市场容量的不断增长，未来美克家居相关产品的市场需求也将进一步增加。
2、定制家居市场增速加快，市场份额不断提升
当下80、90后已经开始购房、装修并将逐渐成为行业消费的主要力量，追求品质和个性的年轻消费群对于物质和精神的需求比较旺盛，具备独立自主的经济能力，更愿意为个性化、高品质的生活买单。定制家具满足了个性化设计需求，独特、有设计感，同时定制家具使房屋空间利用更合理。目前，定制家具占我国整体家具市场份额的20%-30%左右，未来有着较可观的市场发展前景
美克家居作为室内家居用品行业的领导者，专注于民用家居的全品类商品，为消费者提供经典的多种风格的选择，帮助消费者打造极致优雅的生活空间。本次美克家居拟新建两条板木定制柜类家具生产线，将弥补公司定制衣柜的品类缺失现状，提高顾客一站式购物体验，并扩大公司的销售规模。该生产线将集成最先进的制造技术、自动化技术、信息化技术、物流技术，结合美克家居20多年的家具行业经验，打造自动化的板木定制柜类家具工厂，项目建成后美克家居产品品类进一步扩大，将更好的满足不同消费需求，同时具备更强的定制化能力，具有很好的市场适应性及竞争能力。因而本项目建成后将极大提升企业的竞争力，为企业带来良好的效益。
3、劳动力成本日趋增加，自动化改造势在必行
当今家具制造业在世界范围内所面临的环境是技术进步日新月异、产品需求日趋多变、市场竞争日益激烈。一方面，自动化技术、计算机技术、信息技术、材料技术和管理技术等迅猛发展，形成制造“硬”技术与管理“软”技术的有效结合和综合应用，极大的改变了制造业的制造方式、经营管理模式和提高了制造业的制作能力、管理水平；另一方面，市场需求的变化与竞争的加剧，迫使企业不得不寻求能够快速响应市场和适应当代环境的制造方式与生产经营方式。
随着中国经济的持续快速发展，国内相当数量的企业技术实力得到很大提升，生产设备更新换代加快，劳动力供应格局也逐步从买方市场转为卖方市场，由供大于求转向供求平衡，劳动力成本逐年上升。
为更好地适应市场经济发展的需要，提高企业竞争力，改善工人劳动条件，企业对自动化升级的需求日益增加。利用自动化技术提升我国工业发展水平，完成从制造业大国向制造业强国的转变，已经逐步成为全社会的共识。实施自动化是适应社会进步、改变经营现状、加快实现美克家居在家具制造行业领先地位的关键举措。
4、提高物流自动化水平，进一步提升物流效率
随着电子商务消费习惯逐渐形成，电商O2O模式成为家居行业未来发展趋势。电商的快速发展可将客户需求反馈到公司丰富的线下营销渠道和智能的制造系统，为消费者提供高效率、专业化的线下服务，使消费者获得更专业、优质产品和服务。
线上、线下零售业务的持续增长对公司物流操作效率和质量提出了新的挑战。公司需要推进高效物流体系建设，优化配送流程，提高物流服务的及时性与准确性，深化“无声贸易”，提升强势品牌的终端服务，提供专属的卓越客户体验。公司现有库房容量已不能满足商品存储需要，目前需通过外租库房进行存储。但同时外租库房也带来仓储成本增加、商品管理风险加大、库存周转效率低下等一系列问题。此外，公司现有物流中心库房布局、存货设施、操作模式比较落后，物流仓储作业处于机械化操作阶段，主要靠人工+设备作业，无法满足未来发展几何式增长需求。以上问题已成为制约公司物流效率的瓶颈，无法为未来商品销售提供有力保障。本项目建成后将大幅提高美克家居的物流仓储能力，实现物流智能化。
（二）本次投资项目的可行性
1、政府相关产业政策的支持
国务院2015年5月公布的《中国制造2025》明确提出，未来十年我国将“推进信息化与工业化深度融合”，要把智能制造作为两化深度融合的主攻方向，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平；要推进制造过程智能化，在重点领域试点建设智能工厂/数字化车间，加快人机智能交互、工业机器人、智能物流管理等技术和装备在生产过程中的应用，促进制造工艺的仿真优化、数字化控制、状态信息实时监测和自适应控制；要深化互联网在制造领域的应用，推动形成基于消费需求动态感知的研发、制造和产业组织方式。
2016年5月国务院发布的《关于深化制造业与互联网融合发展的指导意见》明确提出，我国将大力支持制造企业与互联网企业跨界融合，支持制造企业与电子商务企业开展战略投资、品牌培育、网上销售、物流配送等领域合作，整合线上线下交易资源，拓展销售渠道，打造制造、营销、物流等高效协同的生产流通一体化新生态；面向生产制造全过程、全产业链、产品全生命周期，实施智能制造等重大工程，大力发展网络化协同制造等新生产模式，支持企业利用互联网采集并对接用户个性化需求，开展基于个性化产品的研发、生产、服务和商业模式创新，促进供给与需求精准匹配，实现从制造向“制造+服务”转型升级。
综上，本次募集资金投资项目符合国家大力促进智能制造发展的相关政策。
2、公司的智能化制造优势为募投项目奠定良好基础
美克家居自2012年起开始与IBM合作智能制造改造项目，2015年7月，美克家居智能制造（MC+FA）项目被国家工业和信息化部认定为“家居用品制造智能车间试点示范”项目，是家具行业第一家被工信部选为智能制造试点企业。
美克家居通过所拥有的品牌、产品研发、销售渠道、供应链一体化等综合优势，采用国内外先进的制造、信息化、标准化、自动化等技术，构建智慧工厂平台，支撑未来大规模定制商业模式的实施。公司在智能制造领域积累的经验为募投项目的顺利实施打下了坚实的基础。
3、公司的营销渠道优势及品牌知名度为募投项目的产能消化提供保障
公司实施多品牌发展战略，践行由零售商向品牌商的转型，经过十多年的发展，美克美家品牌及其创新的商业模式已经成为被消费者高度认可的行业典范。2006年，“美克?美家”被国家质量监督总局评为“中国名牌产品”；2007年“美克?美家”被国家工商总局认定为“中国驰名商标”。
公司多品牌由美克美家、A.R.T.、YVVY、Zest及美克美家子品牌Rehome构成。截至2016年7月末，美克美家共拥有3个配送中心，27个服务中心，82家门店分布在全国24个省（自治区、直辖市）49个城市；A.R.T.共拥有5家直营店，64家加盟店；Rehome品牌在北京、上海、重庆、杭州等七城市开设了7家店面；4家YVVY店分布在上海、青岛、沈阳和温州。
公司将通过以上不同的品牌定位，覆盖高、中高、中、中低等收入结构的差异化消费群体，通过直营、加盟、线上等多种方式覆盖国内主要城市和地区，将合适的商品，按合适的价格，透过合适的地点和渠道，以最便于顾客购买的方式送达消费者，打造“店商+电商+零售服务商”的运营模式。
美克家居的销售渠道、品牌知名度可确保公司市场份额每年持续稳定增长，可为消化本次募集资金投资项目新增产能提供有力保障。
三、本次募集资金投资项目基本情况
（一）项目概况
美克家居天津制造基地升级扩建项目是公司基于对自身实际情况和市场未来发展判断而设计实施的重大项目，主要建设内容包括新建两条板木定制柜类家具生产线，对两条实木家具生产线进行自动化推广升级改造，同时新建及改造物流库房，实现智能物流。本项目实施后可新增板木定制柜类家具产能和实木家具产能，提高物流仓库智能化。同时项目实施使人工效率提升一倍，交付周期大幅缩短，在效率提升的同时节约成本，提升产品质量，更好地满足客户多样化需求，充分发挥品牌效应，提升公司核心竞争力和持续发展能力，提升企业经济效益。
（二）项目背景
2016年，中国家具协会公布了《中国家具行业“十三五”发展规划》，规划指出：“十二五”期间，我国家具行业产值和产量计划保持15%左右的年增长速度，超额完成发展任务，对行业增长也提出了具体的量化指标。伴随社会经济进入新常态，家具行业发展已进入中高速阶段，并将继续趋于平稳。同时，中国家具行业“十三五”发展规划将指导未来五年中国家具行业的稳定发展，继续推动中国由“家具大国”向“家具强国”迈进。
美克家居致力于向全渠道零售企业转型，积极构建强势品牌，坚持产品第一的理念，建立了全渠道、多触点的客户平台，以便为消费者不间断的（包括线上）提供无缝购物体验。但随着公司市场份额的增长以及业务的不断拓展，公司现有产能已无法满足未来市场需求。同时，公司近年大力推广的智能制造（MC+FA）及建立世界一流的B2C、C2M家具供应基地，对公司现有生产厂房、仓储设施等带来了新的挑战，原有生产设施已不能适应智能制造的需求，而现有库房容量已不能满足商品存储需要，成为制约公司进一步发展的瓶颈。
为此，美克家居提出天津制造基地升级扩建项目，拟通过本项目建设弥补公司定制衣柜的品类缺失现状，提高顾客一站式购物体验，并扩大公司的销售规模；将有助于实现公司自动、高效、柔性、低耗的制造过程，达到快速响应市场变化、降低制造成本、节省制造资源、减少环境排放的目的，支撑未来的大规模定制；将提高物流服务的及时性与准确性，提升品牌的终端服务能力，支撑公司未来五年百亿销售目标的实现。
（三）项目实施主体
美克家居天津制造基地升级扩建项目实施主体为公司子公司美克国际家私（天津）制造有限公司。
（四）项目建设地点
天津市滨海新区经济技术开发区。
（五）项目投资估算
本项目总投资为185,000万元，建设周期为三年，项目投资计划如下：
单位：万元
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（六）项目经济效益
经测算，项目达产后可实现年销售收入26.31亿元，净利润3.85亿元，因此本项目具有良好的经济效益。
（七）本次募集资金投资项目涉及土地、立项、环保等审批情况
截至目前，美克国际家私（天津）制造有限公司已取得该项目建设用地的国有土地使用权证；该项目涉及的项目备案、环境保护部门的环评批复正在办理过程中。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
公司本次非公开发行完成后，公司的业务规模有所扩大；产品品类越加丰富；业务结构更加优化；生产效率有效提高；物流成本大幅下降。本次募集资金的运用有利于进一步提升公司产品的市场份额，提升公司的竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护全体股东的长远利益。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
公司本次非公开发行完成后，公司的资产总额、净资产规模均大幅增加，补充资本实力，资产负债率降低，资产结构更加合理；固定资产折旧成本有所增加，但公司整体盈利能力增强，主营业务收入与利润总额将得到提升，规模效应明显，有利于公司现有业务的开展及未来市场的拓展。
五、结论
经过对本次募集资金投资项目的可行性进行认真分析，公司认为本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，具有可行性。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务和资产变动情况
本次发行完成后，公司主营业务未发生变化，仍为中高端实木家具及家居用品的开发、设计、生产和销售，公司资产规模将进一步扩大。
（二）本次发行后公司章程变动情况
本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对《公司章程》的相应部分进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次发行前，公司股份总数为644,960,198股，其中美克集团持有267,719,014股，占本次发行前公司股份总数的41.51%，为公司的控股股东。美克集团实际控制人冯东明先生为公司实际控制人。
按照本次非公开发行131,795,717股、美克集团认购股数以拟认购金额下限和发行底价测算，本次非公开发行完成后，公司股份总数增加至776,755,915股，其中美克集团持有284,193,479股，占本公司股份总数的比例为36.59%，仍为本公司控股股东；美克集团实际控制人冯东明先生亦仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
按照本次非公开发行131,795,717股、美克集团认购股数以拟认购金额下限和发行底价测算，本次发行前后公司股东结构具体变化如下表：
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但是根据本次发行方案，本次发行后公司控股股东持股比例可能高于发行前的持股比例，公司及控股股东将根据《上市公司收购管理办法》履行免于以要约方式增持公司股份的程序。
（四）本次发行后高管人员变动情况
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。
（五）本次发行后公司业务收入结构变动情况
本次发行完成后，公司业务收入结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司的资金实力得到增强，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，从而有利于降低公司财务风险，财务结构更趋合理。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司股本总额增加，公司每股收益短期内有可能被摊薄；长期来看，公司将通过本次非公开发行募集资金，满足公司的战略实施和业务扩张对于资金的需求，有利于公司扩大整体盈利规模、改善盈利结构、提升可持续盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票将由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着公司主营业务盈利能力的进一步提升，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而进一步改善公司的现金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争。
公司控股股东美克集团认购本次非公开发行的股票将构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生其他关联交易。
四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况
截至本预案签署之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，为控股股东及其关联人提供的担保符合法律法规和《公司章程》的规定，履行了必要的审议程序，并按上交所《股票上市规则》的要求履行了信息披露义务。
本次发行完成后，不存在公司控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资金实力增强，资产负债率将相应降低，资产负债结构得以优化，有利于降低公司的财务风险，提升公司后续债务融资空间。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票价值时，应特别考虑下述风险因素：
（一）市场竞争加剧的风险
公司所在的家具行业竞争激烈，近年来涌现出一批规模较大、设计能力突出、技术水平较高的品牌企业。家居行业的企业之间的竞争已经从低层次的价格竞争逐渐升级到品牌、网络、质量、服务、管理等的综合能力竞争。此外，近年来消费者对于家居消费的个性化需求逐步增强，家具行业不断涌现出以个性化定制为特点的家具企业及家具品牌，吸引了越来越多的消费群体，呈现出快速发展的趋势。同时，近年来家具行业的市场份额不断向具有竞争优势的品牌企业集中，但本行业中中小企业数量依然众多，为了维持生存和发展，不排除部分竞争力较弱的企业通过以次充好、抄袭品牌设计、甚至冒充名牌产品等恶性竞争手段进行销售，这些不规范行为在加剧行业内市场竞争的同时也会使消费者对家具产品产生不信任，进而对公司的发展产生不利影响。
（二）互联网对传统家居行业冲击的风险
随着数字化网络时代的到来，互联网思维也在冲击着传统家居行业。如今的消费者使用网络、四处奔走、出入门店，并且通过微博、微信等社交网络保持联系。这些顾客拥有的工具比以往任何时候都要多。他们通过这些不断涌现的新工具来了解产品信息、对比价格和搜集观点。要想吸引这些顾客，并且在纷繁复杂、瞬息万变、竞争激烈的环境中取得成功，如果不改变以往的经营策略，将会对公司今后的发展产生不利影响。
（三）房地产市场调控对经营业绩不利影响的风险
家居行业与房地产行业的发展密切相关，近年来，由于各地房价涨幅较大，国家出台了一系列政策对房地产市场进行调控，以控制投机性房地产需求，遏制房价过快增长。由于家具行业与房地产行业的密切相关性，如果房地产市场未来景气度下降，会使得消费者对于购房和配套家具购买需求放缓，从而对家居企业的经营业绩产生不利影响。
（四）人工成本上涨的风险
公司家具制造业务属于劳动密集型行业，近年来，由于外部市场劳动力匮乏，用工紧缺，人工成本逐渐上升，对公司的成本控制形成一定的压力，从而对公司的利润水平产生不利影响。
（五）募集资金投资项目风险
1、募投项目的实施风险
本次募集资金将投入建设美克家居天津制造基地升级扩建项目，公司已就美克家居天津制造基地升级扩建项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是基于目前的国内市场环境、技术发展水平、国家产业政策变化等不确定或不可控因素的影响，本次募集资金投资项目存在不能完全实现预期效益的风险。
2、新增固定资产折旧等风险
本次募集资金投资项目为美克家居天津制造基地升级扩建项目，本次美克家居天津制造基地升级扩建项目建设将使得固定资产增加，折旧费用随之增长，尽管公司美克家居天津制造基地升级扩建项目具有良好的市场前景，可以大幅拉动公司业务收入和利润，但如果未来市场出现变化或者出现其他事先无法预期的情况导致美克家居天津制造基地升级扩建项目效益情况未达到预期目标，折旧费用、人员费用和营销费用的增加将对公司未来整体经营业绩造成影响。
3、短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。因此，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
（六）审批风险
本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。
本次非公开发行股票尚需报中国证监会核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
（七）股市风险
股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，本公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动。
第六节 公司利润分配情况
一、现行《公司章程》利润分配政策
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求，公司分别于2014年3月4日召开第五届董事会第三十二次会议、2014年5月8日召开2013年度股东大会以特别决议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对原《公司章程》中的利润分配政策进行了修订完善。公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，综合考虑公司的可持续发展。
根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：
“第一百七十三条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司应当以每三年为一个周期，制定明确的分红回报规划并报股东大会审议批准后执行；公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
（二）利润分配的形式和期间间隔
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。当公司符合本章程中规定的现金分红的条件时，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（三）利润分配的基数
公司应该按照合并会计报表、母公司会计报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金孰低的原则来确定具体的分配比例。
（四）利润分配的条件和比例
1、现金分红的条件和比例
公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式进行利润分配，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、股票股利的分配条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配的决策程序和机制
1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议；
2、董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护；
若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更的，应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行说明。
（六）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整上述利润分配政策的，应由董事会以保护股东利益为出发点、在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，向股东大会提出利润分配政策的修改方案，并详细说明修改的原因；独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见，监事会应当对董事会制订或修改利润分配政策进行审议；公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过后生效。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
最近三年，公司利润分配情况如下表：
单位：万元
■
公司一贯重视对投资者的回报和企业责任。最近三年，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润比例达到167.37%，不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
最近三年，公司未分配利润主要用于项目投资及补充营运资金。
三、未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划
为合理回报公司股东，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和公司章程中有关利润分配政策的规定，均衡分配股利，公司特制定本规划。
（一）制定本规划考虑的因素
着眼公司的长远和可持续发展的角度出发，在综合考虑公司经营情况、发展规划、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划制订的原则
公司股东回报规划应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；公司董事会和股东大会对股东回报规划的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
（三）未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划
1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。当公司符合章程中规定的现金分红的条件时，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
2、公司应该按照合并会计报表、母公司会计报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金孰低的原则来确定具体的分配比例。
3、公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式进行利润分配，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。
（四）本规划的决策程序和机制
1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议；
2、董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护；
若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更的，应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行说明。
本规划不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整本规划的，应由董事会以保护股东利益为出发点、在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，向股东大会突出本规划的修改方案，并详细说明修改的原因；独立董事应对本规划修改的合理性发表独立意见，监事会应当对董事会制订或修改本规划进行审议；本规划的调整需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过后生效。
（五）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第七节 摊薄即期回报的风险提示及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，本公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、本次非公开发行募集资金总额为160,000万元（暂不考虑发行费用），发行股票数量为131,795,717股；
3、本次发行前公司总股本为644,960,198股；
4、根据公司2015年报，2015年归属于母公司所有者的净利润为30,061.52万元；
5、若2016年度归属于母公司所有者的净利润在2015年基础上上浮15%，则2016年归属于母公司所有者的净利润为34,570.75万元；若2016年度归属于母公司所有者的净利润在2015年基础上上浮20%，则2016年归属于母公司所有者的净利润为36,073.82万元；若2016年度归属于母公司所有者的净利润在2015年基础上上浮25%，则2016年归属于母公司所有者的净利润为37,576.90万元；若2016年度归属于母公司所有者的净利润在2015年基础上上浮30%，则2016年归属于母公司所有者的净利润为39,079.98万元；
6、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
7、考虑本次发行的审核和发行需要一定时间周期，假设本次非公开发行于2016年12月末实施完毕，该完成时间仅为估计时间，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
8、2016年度利润假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
■
注：2015年末至本预案披露日,公司两次履行相关程序回购注销股本，回购注销后公司股本为644,960,198股,有关工商登记变更正在进行中。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次非公开发行募集资金的陆续投入，业务规模不断扩大，有效促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次非公开发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。
三、本次非公开发行募集资金的必要性和合理性
（一）本次非公开发行有利于公司积极应对行业发展变化，增强公司竞争力
当今数字化网络时代，顾客需求趋向个性化、定制化的发展，过去，企业要么是追求品种多样化，要么是追求低成本，而如今企业则越来越清楚地认识到，必须采取能够同时实现效益和定制的企业策略，这种策略就是大规模定制。先进的制造技术、信息技术和管理技术的发展使得大规模定制已经成为可能，并且随着经济全球化带来的日益激烈的竞争，要占领和扩大市场就必须满足顾客的个性化需求，大规模定制是企业必须采用的生产方式。大规模定制就是指以大规模生产的低成本和高速度，为单个顾客或商家提供个性化的产品和服务的活动。
针对经济发展过程中资源和环境约束不断强化，劳动力等生产要素成本不断上升，调整结构、转型升级、提质增效刻不容缓的情形，国务院颁布《中国制造2025》，提出智能制造的主攻方向，开启中国工业4.0时代。在新一代信息技术与制造业深度融合的工业4.0时代，智能制造正在引领传统制造方式产生深远变革。智能制造是基于信息物理系统，利用物联网的技术和设备监控技术加强信息管理和服务，清楚掌握产销流程、提供生产过程的可控性、减少生产线上人工的干预、即时正确地采集生产线数据，以及合理的生产计划编排与生产进度。
因此，本次非公开发行募集资金投资项目将通过定制家具更好的满足市场个性化需求，通过自动化升级改造，实现自动、柔性、高效、低耗的制造过程，支撑大规模定制的商业模式。
（二）本次非公开发行有利于解决公司未来资金需求
公司出于稳健经营的考虑，近几年一直严格控制经营风险和财务风险，由于公司业务目前处于发展、转型阶段，需要长期、稳定的资金支持，同时，公司拟建项目资金需求较大,在保证公司流动资金运营的情况下，公司开展大型项目可动用的资金有限，通过本次非公开发行可在一定程度上缓解公司的资金需求压力。
（三）本次非公开发行有利于公司优化财务状况，进一步增强持续经营能力
截至2015年12月31日，公司合并财务报表口径的资产负债率为36.61%。通过本次非公开发行，公司资本结构将得到优化，资产负债率水平得以降低，财务结构将明显改善，公司的抗风险能力不断增强，为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础，进一步增强公司的可持续发展能力。
四、本次非公开发行募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司的主营业务为中高端木质家具及家居用品的设计、生产和销售。近年来，公司积极拓展一体化的家具综合消费市场，探索提供整体家居解决方案，致力于打造良好的客户体验。本次非公开发行募投项目紧密围绕公司家具行业的主营业务，通过项目建设将弥补公司定制衣柜的品类缺失现状，提高顾客一站式购物体验，并扩大公司的销售规模；将有助于实现公司自动、高效、柔性、低耗的制造过程，达到快速响应市场变化、降低制造成本、节省制造资源、减少环境排放的目的，支撑未来的大规模定制；将提高物流服务的及时性与准确性，提升品牌的终端服务能力，支撑公司未来五年百亿销售目标的实现。
募投项目符合国家政策导向及公司自身的经营目标和业务发展规划。本次募集资金将进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强。同时，本次募集资金有利于公司进一步优化业务结构、解决项目资金需求，以更好地满足公司现有业务的整体战略发展的需要。
自公司成立并从事家具及家居用品的设计、生产和销售以来，秉承“创新、开放、责任、互信”的核心价值观，以“创新人类居室卓越体验”为使命，通过差异化步骤打造强势多品牌，通过直营、加盟、线上等多种方式覆盖国内主要城市和地区，以“店商+电商+零售服务商”的运营模式，巩固并不断拓展市场份额,逐步确立了具有公司特色的竞争优势。
在多年的发展过程中，公司培育并形成了一个知识结构和专业结构合理、具备战略发展眼光的管理团队。同时也培育了大批专业知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和开发、销售管理团队。
综上所述，公司为从事募投项目进行的储备较为充分。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司的主营业务为中高端木质家具及家居用品的设计、生产和销售。公司拥有规模化、专业化的加工生产基地、高效的企业管理平台、实力雄厚的研发机构及覆盖全球的销售网络。近年来，公司积极实施品牌发展战略，完成了从制造商向零售商乃至品牌商的转型，加快从单一品牌到多品牌、从直营模式到加盟和自营相结合的经营模式转变。2013年度、2014年度及2015年度，公司营业收入分别为267,515.93万元、271,377.15万元、285,881.97万元，净利润分别为17,200.84万元、23,356.57万元、30,061.52万元。公司经营业绩呈现稳定的增长态势，具有较强的竞争力。
（二）公司现有面临的主要风险及改进措施
1、市场竞争风险
公司所在的家具行业竞争激烈，近年来涌现出一批规模较大、设计能力突出、技术水平较高的品牌企业。家居行业的企业之间的竞争已经从低层次的价格竞争逐渐升级到品牌、网络、质量、服务、管理等的综合能力竞争。此外，近年来消费者对于家居消费的个性化需求逐步增强，家具行业不断涌现出以个性化定制为特点的家具企业及家具品牌，吸引了越来越多的消费群体，呈现出快速发展的趋势。同时，近年来家具行业的市场份额不断向具有竞争优势的品牌企业集中，但本行业中中小企业数量依然众多，为了维持生存和发展，不排除部分竞争力较弱的企业通过以次充好、抄袭品牌设计、甚至冒充名牌产品等恶性竞争手段进行销售，这些不规范行为在加剧行业内市场竞争的同时也会使消费者对家具产品产生不信任，进而对公司的发展产生不利影响。
改进措施：公司自2002年起在国内建立自有品牌“美克美家”，十四年来，美克美家始终以“成为受人尊敬的品牌”为愿景，打造中国家居行业标杆性品牌，为热爱生活的消费者，提供最好的生活方式和体验。十四年后，美克美家从行业标准的高度自我突破，对实体店进行了全面升级。在传承一贯的高品位、经典的特质基础上，店面整体装修风格、场景展示、产品和服务、无缝式零售体验、科技化互动，已成为美克美家新的品牌标识，让消费者感受到一个更具亲和力的品牌形象、一个能体味品位生活的家居体验平台和一种更加顶级的购物享受。从某种意义上来说，美克美家的升级之路，即是构建新的竞争力、与同行拉开差距之路。面对消费者对个性化家居的需求，公司将通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，更好的满足市场个性化需求。同时，公司也将加快互联网定制新品牌Zest的推出，Zest采用乐高模式，利用公司智能制造项目，生产零件标准化、部件模块化、组装个性化的家具产品，实现大规模生产和个性化需求的完美结合，为消费者提供个性化定制的新体验。未来公司将继续发挥自身在智能制造、销售渠道、多品牌、信息化等方面的优势，扩大经营规模，巩固公司的核心竞争能力。
2、多品牌业务拓展带来的供应链管理风险
近年来，随着公司多品牌战略的实施、和业务规模的逐渐扩大，在供应链管理方面对公司提出了更高的要求。随着业务的不断拓展，公司资产规模、业务规模、人员规模等仍将不断扩大。公司将面临供应链管理资源配置不合理带来的风险。
改进措施：为了实现公司多品牌业务增长目标，公司借助外部咨询机构启动了供应链管理项目，对供应链现状进行了诊断，设计了差异化的供应链战略，在供应链端到端的计划、采购、生产、库存、物流、组织、绩效、信息等主要环节提出改进措施，紧密地衔接前端的需求和后端的供应，引入供应商的能力，与合作伙伴共同实现美克供应链的卓越升级；引入了更加先进的需求预测方法，来提升需求预测准确率；在准确的需求预测基础上，进一步对计划流程和产销协同机制进行梳理，从而保证真实需求能顺利传导至上游供应链；新的库存业务规则将改变延期交付的现状，实现销售、需求预测和备货之间的良性循环，从而发挥端到端价值链的最大价值，通过提升客户体验来支持业务的增长。
（三）公司采取的填补回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资与建设进度、进一步完善公司治理结构、加强对募集资金的管理和使用、严格执行现金分红政策，降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、加快募投项目投资与建设进度，早日实现预期收益
公司本次非公开发行股票募集资金将用于“美克家居天津制造基地升级扩建项目”，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
2、进一步完善公司治理结构，全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将继续严格遵循法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
同时，公司将改进完善业务流程，加强对管理、销售、采购各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将进一步完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
3、加强对募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规以及《公司募集资金使用管理办法》的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。
4、严格执行现金分红政策，强调投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》等有关规定，结合公司的实际情况，制定了公司《未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》。公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低发行摊薄股东即期回报的影响，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺及关于承诺主体失信行为的处理机制
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺及关于承诺主体失信行为的处理机制
公司控股股东美克投资集团有限公司、实际控制人冯东明先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
二○一六年八月十三日
