重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告

股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2016-032号

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

第八届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第八届董事会第六次会议通知于2016年8月1日以传真、当面送交的方式发出。2016年8月11日，董事会以现场方式在重庆办公室会议室召开。会议应到董事10人，亲自出席会议董事7人。因公务出差，赵海深董事和陈涛董事委托叶建桥董事长代为行使表决权，陈波董事委托李世明董事代为行使表决权。公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长叶建桥先生主持，本次会议审议通过了以下议案:

一、《关于修订公司章程的议案》；

根据公司经营发展需要，会议决定对公司章程中经营范围等条款进行修订，调整后的公司经营范围为：发电、供电。电力工程勘察、设计、施工；电力设施承装、承修、承试；电力技术的开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电力物资销售及租赁；电力项目开发；高低压电器成套开关设备生产；制造第一类压力容器（D1）、第二类低、中压容器（D2）。上述修订的经营范围最终以工商部门核准意见为准。详见公司于2016年8月13日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关于修改<公司章程>部分条款公告》（临2016-033号）。

表决结果：10票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

二、《关于实施农村电网改造升级工程2016年度第一批投资计划的议案》；

鉴于重庆市万州区发展和改革委员会以《重庆市万州区发展和改革委员会关于转发<重庆市发展和改革委员会关于下达重庆市农村电网改造升级工程2016年第一批中央预算内投资计划的通知>的通知》（万州发改交能〔2016〕19号），批准公司2016年度农网改造升级工程投资计划为10,500万元，其中中央预算内投资2,100万元。为提高公司农村电网供电可靠性和供电能力，根据公司2015年第一次临时股东大会授权并结合公司农网改造升级工程进度要求，会议决定投资10,500万元实施农网改造升级工程2016年度第一批投资计划，资金来源为中央预算内资金20%，银行贷款资金80%。

表决结果：10票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

三、《关于为重庆公用站台投资设施开发（集团）有限公司提供担保的议案》；

鉴于公司为重庆公用站台投资设施开发（集团）有限公司（以下简称：站台公司，公司持有34%的股权）相关借款提供的1,020万元担保即将到期，为支持该公司持续发展，保障其经营发展所需资金，会议决定，在站台公司用其经营权提供反担保的前提下，公司按持股比例对站台公司向有关银行3,000万元以内的贷款提供三年的循环担保；并同意由董事长根据股东大会决议及站台公司生产经营需要，一年一度签署《担保协议》。

本议案已经公司独立董事前认可，并发表了同意的独立意见；公司审计委员会对此发表了同意的审核意见。详见公司于2016年8月13日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关于为重庆公用站台投资设施开发（集团）有限公司提供担保的公告》（临2016-034号）。

关联董事陈丽娟回避了表决。

表决结果：9票同意， 1票回避，0票反对，0票弃权。

四、《2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（该内容详见2016年8月13日上海证券交易所网站）；

表决结果：10票同意，0 票回避，0票反对，0票弃权。

五、《公司2016年半年度报告及摘要》（该内容详见2016年8月13日上海证券交易所网站）；

表决结果：10票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

六、《关于实施高铁站南广场主干道电力管廊工程（南广场至天城入城大道段）的议案》；

为满足公司电网对高铁片区和高铁站配套服务设施等重要用户供电的需求，会议同意投资328万元实施重庆市万州区高铁站南广场主干道电力管廊工程（南广场至天城入城大道段）。

表决结果：10票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

七、《关于补选董事会薪酬与考核委员会委员并推选主任委员的议案》；

鉴于公司原独立董事李晓已辞去董事会薪酬与考核委员会主任委员职务，为保证相关工作的顺利开展，根据《公司章程》及《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，会议同意补选姚毅先生为公司第八届董事会薪酬与考核委员会委员，并推选姚毅先生为主任委员。任期自本次董事会审议通过之日起至2018年8月。

表决结果：10票同意，0 票回避，0票反对，0票弃权。

八、《关于补选董事会审计委员会委员的议案》。

鉴于公司原独立董事李晓已辞去董事会审计委员会委员职务，为保证相关工作的顺利开展，根据《公司章程》及《公司董事会审计委员会实施细则》的有关规定，会议同意补选姚毅先生为公司第八届董事审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至2018年8月。

表决结果：10票同意，0 票回避，0票反对，0票弃权。

上述第一、三项议案需提交公司相关股东大会审议。

特此公告。

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一六年八月十三日

股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2016-033号

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

关于修改《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年8月11日，公司召开了第八届董事会第六次会议，审议了《关于修订<公司章程>的议案》。根据公司经营发展需要，本次会议拟对《公司章程》第二条、第十三条进行如下修订：

■

本次修订的经营范围最终以工商部门核准意见为准，且上述修订事项尚需提交公司相关股东大会审议。

特此公告。

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一六年八月十三日

股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2016-034号

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

关于为重庆公用站台设施投资开发（集团）

有限公司贷款提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：重庆公用站台设施投资开发（集团）有限公司（以下简称“站台公司”）

● 本次担保金额：1,020万元以内，为期三年的循环担保

实际已为其提供的担保余额：1,020万元（该循环担保将于2016年11月到期）

● 反担保方名称：站台公司

反担保方式：站台公司以其站台广告经营权提供反担保

● 公司不存在对外担保逾期的情形

● 本担保事项尚需提交公司相关股东大会审议

一、担保情况概述

1、为支持站台公司的持续发展，2016年8月11日召开的公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于为重庆公用站台投资设施开发（集团）有限公司提供担保的议案》，同意在站台公司用其经营权提供反担保的前提下，公司按持股比例对站台公司向相关银行 3,000万元以内的贷款提供三年的循环担保。同时，会议同意由董事长根据股东大会决议及站台公司生产经营需要，一年一度签署《担保协议》。

本事项需提交公司相关股东大会审议批准。

2、因站台公司为公司的参股公司，公司董事陈丽娟在站台公司担任董事职务，按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：《上市规则》）的相关规定，本次交易构成关联交易。关联董事陈丽娟对上述议案进行了回避表决。

二、被担保人基本情况

公司名称：重庆公用站台设施投资开发（集团）有限公司

注册地点：重庆市渝中区健康路花园大厦B幢4层

法定代表人：郑波涛

经营范围：站台设施建设，设计，制作，发布公交车站站台广告，灯箱，路牌，字牌，霓虹灯广告。以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营。

截止2015年12月31日，该公司经审计后总资产17,738万元，负债4,971万元，净资产12,914万元，净利润4,100万元。截止2016年6月30日（以下数据未经审计），该公司总资产16,318万元，负债4,744万元，净资产11,757万元，净利润2,392万元。

公司持有站台公司34%的股权，站台公司股权结构如下：

■

三、担保协议的主要内容

因本次担保事宜，需提交公司相关股东会议审议批准，故《担保协议》尚未签署。

为增加本公司为站台公司贷款担保的安全性，本公司与站台公司签订了《反担保协议》，约定：站台公司以其站台广告经营权为本公司担保提供反担保。

四、董事会意见

公司董事会一致同意本次担保（详见本公告“一、担保情况概述”）。

就本次担保事项，经公司独立董事慕丽娜、汪曦、张兴安、姚毅事前认可，并发表了如下的独立意见：

我们认为本次关联担保有利于站台公司持续稳定经营和进一步开发媒体资源，根据该公司目前的经营状况，认为其能够按期偿还债务。同时，为有效防范本公司的担保风险，该公司为本公司对其贷款担保提供了反担保，不存在损害公司及其他股东利益的情况；本次交易关联董事均回避表决，其表决程序符合《公司法》、《上市规则》、和《公司章程》等有关法律、规章制度的相关规定。我们一致同意本次关联交易。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告发布之日，公司无逾期担保，担保总额为72,062.13万元，占最近一期母公司经审计净资产的 31.83%。其中对外担保（不包括对子公司的担保）1,020万元，对子公司的担保71,042.13万元。

特此公告。

上网公告附件：1、独立董事事前认可意见；

2、独立董事意见；

3、审计委员会审核意见。

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一六年八月十三日

股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2016-035号

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

关于2016年半年度募集资金存放与实际

使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》规定，公司董事会对2016年半年度募集资金的存放与实际使用情况进行全面核查，具体报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额、资金到账时间

根据重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：公司或本公司）第七届董事会第五次会议、第十二次会议以及2013年年度股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1196号文核准，本公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票63,468,634股，发行价为每股人民币13.55元，共计募集资金859,999,990.70元，扣除承销和保荐费用24,939,999.75元后的募集资金为835,059,990.95元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2015年1月30日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、股权登记费等其他发行费用1,101,204.52元后，公司本次募集资金净额为833,958,786.43元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕8-6号）。

（二）本报告期使用金额及当前余额

■

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司制定了《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度（2013年修订）》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。公司严格按照该制度的有关规定存放、使用及管理募集资金。

2015年2月7日，公司与中国民生银行股份有限公司重庆分行（以下简称“民生银行重庆分行”）及保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；募投项目实施单位巫溪县后溪河水电开发有限公司（以下简称：后溪河公司）与重庆农村商业银行股份有限公司万州支行（以下简称“重庆农商行万州支行”）及中信证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；募投项目实施单位重庆三峡水利电力投资有限公司（以下简称：电力投资公司）及重庆三峡水利电力投资有限公司万州分公司（以下简称：电力投资公司万州分公司）与兴业银行股份有限公司重庆分行（以下简称“兴业银行重庆分行”）及中信证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

根据2013年年度股东大会审议通过的《公司2014年度非公开发行A股股票预案》和第七届董事会第十七次会议决议，用募集资金对两会沱水电站、金盆水电站和镇泉引水电站的项目主体后溪河公司增加注册资金47,200万元，用募集资金13,000万元投入新长滩水电站的项目主体电力投资公司，其中增加注册资金3,000万元，增加资本公积10,000万元。本公司于2015年2月9日对后溪河公司增资23,000万元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2015年2月10日出具了《验资报告》（天健验（2015）8-9号）；于2015年2月9日对电力投资公司投入13,000万元，其中增加注册资金3,000万元，增加资本公积10,000万元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2015年2月10日出具了《验资报告》（天健验（2015）8-8号）；于2016年1月8日对后溪河公司增资7,000万元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2016年1月11日出具了《验资报告》（天健验（2016）8-6号）。

报告期协议各方均按《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。截至2016年6月30日，公司募集资金专户的具体情况如下表：

单位：元

■

三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见附表1。

（二）募投项目先期投入及置换情况。

为不耽误工期，公司在本次非公开发行股票募集资金到位之前，已经按照原定的募集资金投资项目计划，以专项贷款的形式解决了部分建设资金。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年2月4日出具的《关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审（2015）8-5号），自2014年4月16日至2015年1月30日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为99,973,699.72元，具体情况如下：

单位:万元

■

本公司于2015年2月7日召开的第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的的议案》，同意用募集资金人民币9,997.37万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。2015年 3月2日，公司完成上述募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的工作，置换金额为人民币9,997.37万元。

（三）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

报告期内公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。

（四）节余募集资金使用情况

报告期内本公司无节余募集资金使用情况。

（五）使用募集资金进行现金管理的情况

公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用部分闲置募集资金在不超过30,000万元的额度内进行现金管理，资金可以滚动使用。详见公司于2015年4月18日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（临2015-024号）。

根据上述决议，为提高资金利用效率，公司通过办理结构性存款的方式对闲置募集资金进行现金管理。截至2016年6月30日，公司募集资金的现金管理余额为16,000万元，占公司募集资金净额的19.19%。现将有关情况列表如下：

报告期内使用募集资金进行现金管理的基本情况

■

（六）募投项目延期情况

公司于2015年10月21日召开的第八届董事会第二次会议审议通过了《关于金盆、镇泉电站延长工期的议案》，拟对公司募集资金投资的后溪河项目中金盆水电站延长工期12个月，镇泉引水电站延长工期11个月。详见公司于2015年10月23日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关于金盆、镇泉电站延长工期的公告》（临2015-060号）。

1．募投项目延期的具体内容

■

2．募投项目延期的原因

（1）金盆水电站

工期延长的主要原因系：因地质原因，优化大坝工程建设方案，导致大坝工程开工时间有所推迟；调整后的大坝建设方案较原方案工期延长。

（2）镇泉引水电站

工期延长的主要原因系：因地质条件复杂，经充分论证后，改变施工方式导致电站压力管道下平洞开挖工期延长；为确保运行安全，调整了调压井上游段引水隧洞衬砌方案，较原方案工期延长。

3．募投项目延期的情况说明

公司本次延长金盆水电站和镇泉引水电站工期，是基于两电站由于地质原因而优化建设方案、调整施工方式等实际情况作出的审慎决策，未改变募投项目的内容，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在募集资金投向变更的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，本公司《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度（2013年修订）》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露相关信息，不存在违规使用募集资金的情形。

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一六年八月十三日

附表

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

■

注1：“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注4：两会沱水电站于2015年6月30日达到预定可使用状态并进行预转固，2016年上半年该电站实现净收益-252万元。

股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2016-036号

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

第八届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第八届监事会第五次会议通知于2016年8月1日，以传真、当面送交的方式发出。会议于2016年8月11日在公司重庆办公室会议室以现场方式召开。公司全体监事出席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》等有关规定。会议由监事会主席李振先生主持。本次会议审议通过了以下议案:

一、《公司2016年半年度报告》；

公司监事会认为：

（1）公司2016年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；

（2）公司2016年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2016年半年度的经营管理和财务状况等事项；

（3）公司监事会提出本意见之前，未发现参与公司2016年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、《2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

监 事 会

二〇一六年八月十三日